Joint venture con inversión extranjera. Informar sobre intenciones conjuntas. Documentos e información necesarios para establecer una empresa conjunta
La tributación de las empresas con inversiones extranjeras está regulada por las "Recomendaciones metodológicas para las autoridades fiscales sobre la aplicación Disposiciones separadas Capítulo 25 del Código Fiscal de la Federación de Rusia sobre las Características de la Tributación de las Ganancias (Ingresos) de Organizaciones Extranjeras" de fecha 28 de marzo de 2003 No. BG-3-23/150 de conformidad con el párrafo 2 del Artículo 4 del Código Fiscal de la Federación de Rusia (Parte I), así como en relación con la introducción en virtud de ley Federal de fecha 29.05.2002 N 57-FZ "Sobre la introducción de enmiendas y adiciones a la segunda parte del Código Fiscal de la Federación Rusa y Ciertos Actos Legislativos de la Federación Rusa".
Las recomendaciones metodológicas anteriores no constituyen un acto jurídico normativo y fueron emitidas con el fin de asegurar la aplicación uniforme por parte de las autoridades fiscales de las disposiciones del Capítulo 25 del Código y de los tratados internacionales para evitar la doble tributación, así como para vigilar el cumplimiento de las la legislación de la Federación de Rusia sobre impuestos y tasas. En relación con la entrada en vigor el 1 de enero de 2002 del Capítulo 25 del Código, Instrucción del Servicio de Impuestos Estatales de Rusia del 16 de junio de 1995 N 34 "Sobre la tributación de ganancias e ingresos de personas jurídicas extranjeras".
Impuesto sobre la renta para organizaciones extranjeras que operan en la Federación Rusa a través de un establecimiento permanente. De conformidad con el artículo 246 del Código, las organizaciones extranjeras que operan en la Federación de Rusia a través de oficinas de representación permanente son contribuyentes del impuesto sobre la renta de sociedades (en adelante, impuesto sobre la renta) en la medida en que se relaciona con una oficina de representación permanente. La utilidad de una organización extranjera se define como el ingreso recibido a través de un establecimiento permanente, menos el monto de los gastos incurridos por este establecimiento permanente, que se determinan de conformidad con el Capítulo 25 del Código.
En el campo de la tributación de las organizaciones comerciales con inversiones extranjeras (FOI) y otras formas de inversión directa en la Federación Rusa, se establece un régimen nacional, lo que significa que pagan impuestos establecidos por la legislación vigente en el territorio de la Federación Rusa. para las empresas nacionales. Además, las empresas mixtas con capital extranjero están sujetas al régimen jurídico general de tributación preferencial, como es el caso de empresas rusas.
Los conceptos fundamentales de la tributación son la base imponible y el tipo impositivo. La base imponible es un costo, físico u otra característica del objeto del impuesto. Tasa impositiva: la cantidad de cargos impositivos por unidad de medida de la base imponible. Contribuyentes: las organizaciones comerciales calculan la base imponible al final de cada período impositivo sobre la base de los datos del registro contable y (o) sobre la base de otros datos documentados sobre objetos sujetos a impuestos.
El Código Fiscal de la Federación de Rusia prevé la posibilidad de introducir un régimen fiscal especial, que es un procedimiento especial para calcular y pagar impuestos y tasas durante un cierto período de tiempo, aplicado de conformidad con las leyes federales. Los regímenes fiscales especiales incluyen:
sistema simplificado de tributación de las pequeñas empresas;
sistema tributario en zonas económicas especiales;
régimen tributario en formaciones administrativo-territoriales cerradas;
el sistema de tributación en la ejecución de los contratos de concesión;
sistema tributario al concluir los acuerdos de participación en la producción.
Los incentivos fiscales actuales para las empresas en Rusia, incluso para KOII, adoptan principalmente las siguientes formas:
vacaciones fiscales de dos años para ciertos tipos de inversiones;
trato fiscal preferencial, similar en estructura al régimen para las pequeñas empresas rusas;
crédito fiscal a la inversión, que es un cambio en el período de pago de impuestos, en el que el KOII puede reducir sus pagos de impuestos dentro de ciertos límites, seguido de un pago gradual del monto del préstamo y los intereses acumulados sobre este monto. Dicho crédito puede otorgarse para el impuesto sobre la renta, así como para los impuestos regionales y locales. Su plazo es de uno a cinco años.
Las autoridades regionales y locales pueden proporcionar ciertos incentivos fiscales para los inversores extranjeros.
Si una organización extranjera es una persona con residencia permanente en un estado en relación con el cual la Federación de Rusia tiene un acuerdo válido para evitar la doble imposición, al determinar la presencia de un establecimiento permanente, prevalecerán las disposiciones del tratado internacional pertinente. .
Según los expertos, el sistema fiscal actual en Rusia hace poco para estimular la actividad de inversión de los inversores rusos y extranjeros, ya que es predominantemente represivo.
Aunque en Rusia se están tomando medidas para proporcionar incentivos fiscales a los inversores extranjeros, su efecto hasta ahora ha sido generalmente insignificante, lo que obviamente requiere enfoque de sistemas a la creación de un clima favorable a la inversión en el país basado en la coordinación de las políticas legislativas, tributarias, aduaneras y otras.
Lista de literatura usada
1 LA Zubchenko. Inversión extranjera: Tutorial. - M.: LLC "Knigodel", 2006.
2 V. M. Serov. Gestión de inversiones: Proc. prestación. – M.: INFRA-M, 2000.
3 TI Balabanov. Nuevas formas de organización empresarial. - San Petersburgo, 1998.
4 S. V. Belyaeva, D. S. Shikhaliev. Inversiones extranjeras: libro de texto. - M .: Éxitos de las ciencias naturales modernas, 2010.
5 Contenido del sitio http://www.consultor.ru/.
Una empresa conjunta (JV) es una empresa, corporación u otra asociación formada por dos o más personas jurídicas y individuos quienes unieron sus fuerzas para crear un negocio rentable a largo plazo. El establecimiento de una empresa conjunta se basa en un acuerdo que define los derechos y obligaciones de los socios entre sí y con terceros. Las JV también pueden ser creadas solo por empresas nacionales, así como solo por empresas extranjeras.
Internacional una empresa conjunta es una empresa de propiedad conjunta de dos o más propietarios (personas físicas y jurídicas) de diferentes paises. Tales empresas estaban muy extendidas en Rusia a principios de la década de 1990. Luego también hubo errores terminológicos, porque. a menudo se creía que la empresa conjunta es una forma organizativa y legal de hacer negocios. Pero las empresas conjuntas son solo un reflejo de la esencia de las operaciones comerciales internacionales, mientras que la forma organizativa y legal puede ser cualquiera (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, etc.).
Una característica importante de una empresa conjunta es la propiedad conjunta del producto final por parte de los socios. Sobre esta base, una empresa conjunta se distingue del diseño organizativo de otras operaciones de negocios internacionales. Este atributo determina el orden de liquidación entre socios.
La empresa mixta es la única forma posible de copropiedad de los medios de producción; tales empresas se centran esencialmente en el interés mutuo y el deseo mutuo de los socios para una cooperación efectiva y de largo plazo. Cualquier otra operación en el ámbito de los negocios internacionales (contratos de importación-exportación, acuerdos de cooperación, alquiler de equipos en el extranjero, comercio de licencias, franquicias) se centran en determinados períodos de validez, a veces relativamente cortos. La creación de una empresa mixta está asociada a la solución de muchos problemas relacionados con la estandarización y certificación de la producción, la logística, la superación de las restricciones a la exportación existentes en muchos países.
Los incentivos importantes para la creación de una empresa conjunta son las dificultades de la entrada independiente de empresas en los mercados extranjeros, el conocimiento insuficiente del entorno económico extranjero y la necesidad de combinar los esfuerzos de los socios frente a la creciente incertidumbre económica. Las empresas extranjeras, al atraer capital local al establecer una nueva empresa en otro país y tratar de establecer buenas relaciones con las autoridades locales, juegan con los sentimientos nacionales y reducen la agudeza de las críticas en su contra. Esto les ayuda a reducir el riesgo de nacionalización o expropiación, así como a ganar control sobre las ventas en el mercado local. Al crear una empresa conjunta, el riesgo de un inversor extranjero es mucho menor que al comprar una empresa extranjera o crear una sucursal (oficina de representación).
Los factores enumerados anteriormente son muy importantes, pero la razón principal de la propiedad conjunta de bienes en el extranjero radica en el deseo de obtener y potenciar el efecto sinérgico, es decir, el efecto complementario de los activos de dos o más empresas ubicadas en diferentes países. El resultado acumulativo en este caso supera con creces la suma de los resultados de las acciones individuales de las empresas.
En algunos casos, las empresas juntan recursos para luchar contra competidores más grandes y poderosos. A veces, con el fin de reducir los costos que son inevitables al abrir nuevas empresas, grupos de inversionistas extranjeros crean empresas conjuntas en terceros países. Por ejemplo, Ford (EE.UU.) y Volkswagen (Alemania) establecieron una empresa conjunta en Brasil, Autolatina, para ensamblar automóviles.
La creación de una empresa conjunta a menudo se asocia con una larga búsqueda de un socio adecuado, cálculos complejos de la eficacia del proyecto y la coordinación de soluciones y políticas técnicas desarrolladas en conjunto con un socio extranjero.
Los objetivos de una empresa conjunta pueden ser diferentes. Los principales son:
♦ obtener tecnologías extranjeras modernas, superando las barreras del proteccionismo en la transferencia internacional de tecnologías;
♦ aumentar la competitividad de los productos y expandir sus exportaciones, así como ingresar al mercado externo mediante el estudio de las necesidades específicas de los mercados externos, llevando a cabo un conjunto de medidas de comercialización, organizando la producción de acuerdo con los parámetros de calidad característicos del mercado mundial o en de conformidad con los estándares adoptados en los países donde se planea venderlo, así como ingresar a los mercados de países que aplican un estricto proteccionismo comercial y restricciones a la inversión extranjera sin la participación de empresas y firmas locales;
♦ atraer recursos financieros y materiales adicionales, la capacidad de utilizar los recursos de uno de los fundadores de la empresa conjunta a un precio relativamente precios bajos;
♦ reducción de costos por el uso de precios de transferencia (intraempresa), ahorro en costos de distribución;
♦ mejora del soporte material y técnico debido a la recepción de recursos materiales escasos, productos semielaborados, componentes de un socio extranjero.
Los JV difieren en tipos según dónde, con quién, con qué participación de los socios, con qué propósito se crean y cómo se administran. En consecuencia, se pueden distinguir cinco características principales que caracterizan a la empresa conjunta.
1. Localización JV y sus fundadores. Las empresas conjuntas son creadas por empresas tanto de un país (capital nacional) como de diferentes países. Sobre la base de la pertenencia de los fundadores de la empresa conjunta a diferentes países, se pueden distinguir las siguientes combinaciones: países industrializados - países industrializados, países industrializados - países en desarrollo, países en desarrollo - países en desarrollo.
2. Tipo de propiedad SP. Es posible destacar una empresa conjunta con la participación de solo capital privado, con la participación de empresas privadas y empresas estatales u organizaciones, así como con la participación de organismos nacionales e internacionales.
3. Cuota de participación socios en el capital de la empresa conjunta. Las empresas conjuntas pueden crearse sobre la base de la paridad (una parte igual de la participación de los socios en el capital de la empresa), con una participación predominante de capital extranjero y con una participación menor de un socio extranjero. Hasta hace poco tiempo, los incentivos fiscales para las JV se otorgaban en función de la participación de capital extranjero en el capital autorizado de la JV.
4. tipo de actividad Dependiendo de los objetivos de los socios, se puede hablar de una JV de investigación, una JV de producción, una JV de adquisiciones, una JV de marketing y una JV integrada.
5. Naturaleza de la participación socios en la gestión de empresas conjuntas. En algunos casos, los socios participan activamente en la gestión, forman conjuntamente una estrategia de mercado y resuelven problemas técnicos. En otras empresas conjuntas, el papel de los socios (con la excepción, en la mayoría de los casos, de los representantes)
del país receptor) se reduce a una participación pasiva en la financiación de inversiones de capital, la adquisición de grandes paquetes de acciones, pero sin ninguna participación en la gestión operativa.
La empresa conjunta, que se ha generalizado en el campo de los negocios internacionales, tiene importantes ventajas:
♦ centrarse en la cooperación a largo plazo entre las partes en ciertas áreas de actividad económica;
♦ asociación de bienes de los socios (efectivo, edificios y estructuras, maquinaria y equipo, derechos de propiedad intelectual, etc.) para lograr un objetivo común; formación conjunta capital autorizado;
♦ la posibilidad de uso complejo de los esfuerzos de los socios en interacción en las áreas de preproducción, producción y mercadeo, la unificación de elementos complementarios de las fuerzas productivas pertenecientes a los socios, así como el logro de un efecto sinérgico;
♦ poca necesidad de efectivo cuando se realizan inversiones de capital; a menudo, una contribución más significativa al capital autorizado de una empresa conjunta son las licencias de tecnología, etc.;
♦ participación en las ganancias de JV obtenidas mediante el uso de nuevas tecnologías, producción de productos, obras, servicios (la distribución de las ganancias de JV entre los fundadores, por regla general, es proporcional a su contribución al capital autorizado);
♦ reducción de costos para la producción de productos provenientes del joint venture a una empresa extranjera socia en relaciones de cooperación;
♦ Formación de órganos de gestión de JV (Consejo de Administración, Consejo de Administración) independientes de los órganos de gestión de los fundadores de JV;
♦ ahorros relativos en costos administrativos, gerenciales y de mercadeo en comparación con los costos correspondientes al abrir empresas en el extranjero de propiedad total de inversionistas extranjeros, así como oficinas de representación y sucursales de personas jurídicas extranjeras;
♦ reposición de las capacidades de producción que faltan a expensas de las empresas del socio;
♦ carga conjunta de riesgo y responsabilidad limitada conjunta de los socios.
Las empresas conjuntas también tienen ciertas desventajas. Los problemas más difíciles son los problemas de las relaciones entre socios. Como muestra la práctica, aparecen en la mayoría de las empresas conjuntas, tanto de nueva creación como de larga duración. La gestión directa de la actividad económica, la resolución de problemas de estrategia y táctica solo puede llevarse a cabo teniendo en cuenta las opiniones de todos los socios. A menudo, se necesitan acuerdos a largo plazo cuando se desarrolla un concepto conjunto. Los conflictos entre socios están asociados, por regla general, con la distribución de ganancias, la actividad desigual de los socios, el deseo de uno de los socios de participar más activamente en la gestión de la empresa.
En el extranjero, las empresas conjuntas se crean con acciones de dos o más empresas nacionales (aunque puede haber empresas extranjeras entre ellas), generalmente en término corto para la elaboración de cualquier producto. Estas empresas se caracterizan por una gama limitada de productos, una vida útil corta y no se requiere participación extranjera.
La estructura de la economía, es decir, la proporción cuantitativa y cualitativa de empresas y organizaciones de diversos tipos y propósitos, es muy importante para su funcionamiento y desarrollo efectivos. Bajo la influencia de los cambios en la práctica mundial, están surgiendo nuevas formas de integración de las organizaciones, lo que aumenta su competitividad. La formación y fortalecimiento de estructuras corporativas es una de las tendencias más importantes en el desarrollo de la economía. Los grupos financieros e industriales y los gremios empresariales continúan su desarrollo.
EN tiempos recientes negocios conjuntos con empresas internacionales se ha vuelto popular en nuestro país. Un impacto favorable para tal aumento fue el desarrollo de la economía en nuestro país y, en consecuencia, aparecieron muchas oportunidades en el campo de la actividad económica exterior.
EN este momento, un término legal separado " proyecto conjunto» no existe, sin embargo, según el significado y los objetivos de crear tales entidad legal, el término "Joint Venture" puede formularse como una fusión de capital extranjero y ruso para actividades conjuntas y obtener una ganancia. Al registrar una entidad legal de este tipo, uno debe guiarse por la legislación vigente, según el tipo de entidad comercial dentro de la cual se crea la empresa conjunta, y otra legislación aplicable. Al crear una empresa conjunta, se crea una propiedad común con inversionistas extranjeros para fines financieros y recursos materiales. Una empresa conjunta es una unidad económica independiente, que tiene la responsabilidad definida por la ley de la Federación Rusa, y también tiene todos los derechos y obligaciones junto con otras entidades comerciales.
proyecto conjunto - una forma organizativa y social relativamente nueva de empresariado internacional. En el derecho internacional, una empresa conjunta suele denominarse una forma de cooperación económica y jurídica con un socio extranjero, en la que la propiedad común de bienes y servicios recursos financieros se utiliza para realizar funciones de producción, científicas y técnicas, de comercio exterior y otras. característica distintiva La empresa conjunta es también el hecho de que los bienes y servicios producidos son propiedad conjunta de socios nacionales y extranjeros. Todo tipo de productos se venden tanto en el país de origen de la JV como en el extranjero.
Asi que, proyecto conjunto(SP) es una forma de participación de un país en la división internacional del trabajo mediante la creación de una empresa (persona jurídica) basada en la propiedad aportada conjuntamente por participantes de diferentes países, gestión conjunta, distribución conjunta de beneficios y riesgos. Es una forma de empresa conjunta en el campo de las relaciones económicas internacionales.
Objetivos de la empresa conjunta
1. Saturación más completa del mercado del país donde está ubicada la empresa en participación con los bienes y servicios que son objeto de la empresa en participación.
2. Atraer al país tecnologías avanzadas, experiencia gerencial, recursos materiales y financieros adicionales.
3. Ampliación de la base de exportación
4. Reducción de importaciones por liberación de productos sustitutivos de importaciones
5. Expansión de los mercados de venta
6. Optimización de la tributación.
7. Otras metas y objetivos de los participantes de la empresa conjunta y el país donde está ubicada la empresa conjunta.
La secuencia de etapas para la creación de una empresa conjunta
1. Definición de los fines de la creación de empresas mixtas.
2. Análisis de indicadores de una potencial empresa conjunta: costes, beneficios, rentabilidad, retorno de la inversión, etc.
3. Búsqueda y selección de socio o socios extranjeros.
4. Elaboración y firma del protocolo de intenciones.
5. Desarrollo de un estudio de factibilidad para la creación de una empresa conjunta.
6. Elaboración de borradores de documentos constitutivos.
7. Coordinación de propuestas sobre el establecimiento de una empresa mixta en los órganos el poder del Estado, si es necesario conforme a la legislación del país donde se ubica la futura empresa conjunta.
8. Firma de los documentos constitutivos de la creación de una empresa conjunta
9. Registro de una empresa conjunta de conformidad con la legislación del país donde se encuentra la empresa conjunta.
inversor extranjero puede crear una entidad legal, como por fundar una nueva empresa de acuerdo con legislación rusa(de forma independiente o con un socio ruso), y para adquirir acciones (participaciones) en una empresa rusa que ya opera.
Las formas organizativas y jurídicas de las empresas con inversión extranjera (tanto con participación accionaria de capital extranjero como con 100% de inversión extranjera) pueden ser diferentes. En Rusia, no existen restricciones para los inversores extranjeros en términos de formas organizativas y legales; las empresas pueden registrarse en cualquier forma prevista por la ley. Cabe señalar que las formas organizativas y jurídicas más comunes de las empresas con inversión extranjera son las sociedades mercantiles y las sociedades mercantiles. La elección de la forma jurídica se realiza según los objetivos que se persiguen al crear una empresa, qué tipo de negocio es interesante para un inversor, el número de fundadores, el tamaño del capital autorizado, etc.
El registro de una empresa conjunta está regulado por la Ley Federal-129 "Sobre el registro estatal de entidades legales y empresarios individuales". Cabe aclarar que además de esta ley, es necesario guiarse por las normas ley internacional y todos los documentos de un inversionista extranjero deben estar legalizados (tener un sello de Apostilla o tener legalización consular), traducidos al ruso y notariados.
En el territorio de la ciudad de Moscú, las acciones de registro se llevan a cabo por MIFNS No. 46.
LEGAL ALLIANCE LLC le ofrece utilizar el servicio de registro de empresas conjuntas de acuerdo con una de las opciones que haya elegido:
1 opción
| Paquete "básico" para registrar una empresa conjunta | |
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2. Preparación de documentos para el registro de una empresa conjunta; 3. Selección de OKVED, en función de los tipos previstos actividad empresarial. |
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· Protocolo sobre el establecimiento de la empresa; · Estatuto de la empresa; · Acuerdo de establecimiento; · Recibo de pago deber estatal para el registro de empresa conjunta · Un poder notarial para recibir un paquete de documentos de la autoridad de registro. |
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Precio |
8 000
4 000
frotar. |
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1-2 días laborables |
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opcion 2
| Paquete comercial para registrar una empresa conjunta | |
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1. Consulta sobre todas las etapas del registro de una empresa conjunta; 2. Desarrollo y preparación de documentos para el registro de una empresa conjunta, a saber: · Solicitud de registro estatal de una persona jurídica en el momento de la creación; · Protocolo sobre el establecimiento de una empresa conjunta; · Estatuto de la empresa; · Acuerdo sobre el establecimiento de una empresa conjunta; · Recibo de pago de la tasa estatal para el registro de una empresa conjunta por un monto de 4.000 rublos; · Solicitud de transición a un sistema tributario simplificado (si es necesario); · Lista de participantes (LLC). 3. Selección de OKVED, con base en los tipos propuestos de actividades comerciales; 4. Acompañamiento a la notaría para certificación en el formulario P 11001; 5. Acompañamiento a la autoridad de registro para la presentación de un paquete de documentos para el registro de una empresa conjunta; 6. Recepción de documentos en la autoridad de registro (por poder simple, después de 7 días hábiles); 7. Formación de la Notificación del Comité Estatal de Estadística; 8. Hacer un sello. |
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Un paquete de documentos proporcionado al cliente. |
· Certificado de registro estatal de la empresa conjunta; · Certificado de registro ante la autoridad fiscal; · Extracto del single registro estatal entidades legales; · Protocolo sobre el establecimiento de una empresa conjunta; · Aviso de cita CEO y jefe de contabilidad; · Estatuto de la empresa, certificado por la autoridad de registro; · Acuerdo de establecimiento; · Lista de participantes (LLC); · Solicitud para la transición a un sistema tributario simplificado con una marca de la autoridad de registro (si es necesario); · Notificación del Comité Estatal de Estadística; Imprimir ("peón"). |
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Precio |
12 000 rublos (costos adicionales: impuesto estatal en la cantidad de 4 000 frotar. + gastos notariales asociados a la certificación de la solicitud). |
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8-9 días laborables |
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| Servicios adicionales al registrar una empresa conjunta y su costo. | |
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Recepción de la notificación del tomador del seguro fondo de pensiones RF |
1 500 frotar. |
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Recepción de un aviso de registro como asegurador ante el FSS |
1 500 frotar. |
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Selección y provisión de una dirección legal |
desde 12 000 frotar. |
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Producción de impresión en equipos automáticos. |
700 frotar. |
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Abrir una cuenta corriente |
5 000 frotar. |
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En el caso de una empresa conjunta en forma de CJSC, el registro inicial de acciones con el FFMS |
18 000 rublos |
Información necesaria para registrar una empresa conjunta
Para registrar una empresa conjunta, el cliente debe proporcionar la siguiente información:
1) El nombre completo de la Compañía, que debe estar en ruso (además, indique el nombre abreviado en ruso y posiblemente en un idioma extranjero);
2) El tamaño del capital autorizado, la distribución de acciones entre los fundadores y el procedimiento de pago;
3) El domicilio legal de la empresa (si el local está en el derecho de propiedad, entonces debe presentar una copia del certificado de propiedad, si está en el derecho de arrendamiento, entonces debe proporcionar una carta de garantía sobre la provisión de local + una copia del certificado de propiedad);
4) Régimen tributario (regular o simplificado);
5) Tipos de actividades de la empresa conjunta (definir - "principal" OKVYD);
6) La composición de los fundadores y sus datos:
a) si los fundadores son individuos rusos, proporcione: datos del pasaporte, certificado TIN (si corresponde);
b) si los fundadores son personas jurídicas rusas, se proporcionan los detalles de la organización, el certificado de registro estatal, el certificado de registro, los documentos constitutivos, la decisión (actas) sobre el nombramiento cuerpo ejecutivo, una carta del Comité Estatal de Estadística sobre la asignación de códigos estadísticos, un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
c) si los fundadores son personas extranjeras, se proporciona una copia del pasaporte, traducida al ruso y notariada;
d) si los fundadores son personas jurídicas extranjeras, se proporciona el siguiente paquete de documentos:
· un extracto del registro comercial de personas jurídicas extranjeras del respectivo país de origen (traducido al ruso y certificado por un notario ruso) o prueba del estado legal de la persona jurídica extranjera - fundador, de igual fuerza legal;
· un documento que confirme el hecho del registro de una organización extranjera (Certificado de registro o certificado de incorporación);
Charter (u otro documento similar proporcionado por el país de origen de la empresa extranjera);
certificado o certificado de residencia fiscal, que confirma el número de identificación fiscal de una organización extranjera;
· un documento que confirme la autoridad del jefe de una organización extranjera u otra persona con derecho a actuar en nombre de una organización extranjera sin un poder notarial y firmar documentos sobre el establecimiento de una empresa conjunta;
Los documentos extranjeros para el establecimiento de una empresa conjunta deben presentarse en forma de copias traducidas al ruso y notariadas.
7) Información sobre el órgano ejecutivo único:
· si es un individuo ruso, entonces se proporcionan los detalles del pasaporte de la persona que desempeña las funciones del órgano ejecutivo y el certificado TIN (si corresponde);
· si es un individuo extranjero, entonces siempre - una copia del pasaporte traducida al ruso y notariada.
Apostilla
Apostilla - un sello de las autoridades competentes del estado de origen de los documentos, que certifica la autenticidad de la firma, la calidad en que actuó la persona que firmó el documento y, en su caso, la autenticidad del sello o timbre que fija el documento presentado.
La apostilla se coloca en los documentos originales por los organismos autorizados del estado de origen de estos documentos (Ministerio de Justicia, autoridades fiscales, autoridades judiciales, etc.).
Los especialistas de la empresa "ALIANZA LEGAL" están listos para desarrollar proyectos de constitución y otros documentos requeridos, cual la mejor manera tener en cuenta sus derechos e intereses, en pleno cumplimiento de las exigencias de la legislación vigente. Al contactarnos, puede estar seguro de que el registro de su empresa se llevará a cabo correctamente y a tiempo. Llame a los números de teléfono que aparecen en el sitio ahora mismo. La consulta inicial se proporciona completamente gratis.
La creación de una empresa mixta se entiende como un conjunto de etapas interrelacionadas (etapas), entre ellas:
- · preparación de un proyecto de JV (oferta comercial o estudio de viabilidad de una empresa conjunta - estudio de viabilidad de una empresa conjunta), búsqueda de socios extranjeros interesados y envío de una propuesta adecuada;
- · negociar con un potencial inversor extranjero y redactar un protocolo de intenciones;
- preparación, aprobación y firma de los documentos constitutivos de la empresa conjunta;
- registro estatal de una empresa conjunta, apertura de cuentas y puesta en marcha actividades de producción Borodachev V. V., Ershova E. V. Tecnología de preparación de empresas rusas para negocios conjuntos con socios extranjeros // Privolzhsky Revista de ciencia. - 2007. - Nº 3. - S. 123 ..
Preparación de propuestas para el establecimiento de una empresa conjunta y la búsqueda de un socio extranjero.
Los preparativos para la creación de una empresa conjunta deben comenzar con una decisión sobre el tema de su especialización. Determinado el objeto de actividad de la futura empresa conjunta, sus fundadores deben realizar un estudio de marketing del mercado seleccionado, encomendándolo a una firma especializada. Para hacer esto, puede comunicarse con organizaciones especializadas: la Cámara de Comercio e Industria (CCI) de la Federación Rusa, el Centro el comercio internacional etc.
Después de elegir el tema de la actividad estatutaria de la empresa conjunta, se recomienda comenzar a buscar un socio-inversor extranjero. El principal problema que se enfrenta aquí empresarios rusos- Dificultades para obtener la información comercial necesaria sobre empresas extranjeras, ya que gran parte de la información es secreto comercial de empresas extranjeras. Existe un gran riesgo, después de haber recibido información insuficientemente correcta, de contactar a un socio poco confiable. Al elegir un socio y desarrollar un estudio de factibilidad para una empresa conjunta, se puede recomendar contactar firmas de auditoría independientes que conozcan la posición de las empresas líderes en el mercado planificado para la venta de productos de empresas conjuntas, o bancos que puedan realizar un examen. de proyectos de empresas conjuntas y emitir opiniones sobre la solvencia financiera de determinados solicitantes. No el último lugar también lo ocupa la propia intuición de Vol, el conocimiento del mercado. ¿Qué empresas abrir en las regiones? - ¡Contemos! Cuestiones metódicas de justificación de la colocación racional de empresas conjuntas // Russian Journal of Entrepreneurship. - 2009. - Nº 5-2. - S. 146 ..
Las fuentes de información sobre empresas extranjeras - socios potenciales son los siguientes datos:
Información que la propia empresa puede proporcionar:
- copias certificadas de los documentos constitutivos;
- · Prospectos y catálogos, materiales promocionales publicados por la empresa;
- · balances, informes financieros Lisitsa VN. Decreto. artículo. - S.68..
Información confidencial de las oficinas de crédito obtenida por éstas a través de sus agentes.
Información de los bancos comerciales. Esta es la fuente más confiable, pero también difícil de alcanzar y costosa: observar situación financiera de sus clientes durante mucho tiempo, los bancos pueden predecir las tendencias de desarrollo de la empresa, anticipando el crecimiento de sus ingresos o incluso la quiebra.
Una vez seleccionados los posibles candidatos, puede comenzar a enviar cartas estándar con una propuesta de cooperación, indicando sus principales condiciones y solicitudes de condiciones de participación en el proyecto de una empresa extranjera (oferta comercial). Al presentar propuestas comerciales, debe tenerse en cuenta que el inicio de una empresa conjunta en algunos casos está asociado con un examen de proyectos de empresas conjuntas. Así, en algunos casos, al crear IED, se requiere obtener la conclusión de los servicios sanitarios y epidemiológicos y realizar una revisión ambiental. Basado en una opinión positiva comisión de expertos la autoridad competente emite un permiso sobre la posibilidad de establecer una empresa conjunta. Es recomendable tener este permiso antes de enviar las propuestas de cooperación a socios extranjeros específicos.
Elaboración de un protocolo de intenciones.
Habiendo recibido una respuesta positiva a la oferta comercial, puede iniciar negociaciones, cuyo resultado debe ser una fijación documental (en un protocolo de intención) del deseo mutuo de los socios de crear una empresa conjunta en el campo de actividad elegido; las principales disposiciones del contenido del estudio de factibilidad de la empresa conjunta, el memorando de asociación y el acta constitutiva de la empresa conjunta; acordar la hora y el lugar de la firma de los documentos constitutivos, es decir, preparación de la empresa conjunta para el registro estatal.
El protocolo de intención se redacta en cualquier forma, incluye los principales parámetros financieros y económicos de la empresa conjunta a discreción de los socios. También es necesario fijar claramente el tema de las actividades estatutarias propuestas de la empresa conjunta en el protocolo para que en la etapa de discusión de los documentos constitutivos no haya malentendidos sobre este problema Lisitsa V. N. Decreto. artículo. - S.68..
Muy a menudo, el fundador extranjero de la empresa conjunta insiste en que los resultados de las negociaciones no se registren en un protocolo de intenciones, sino en un acuerdo preliminar sobre el establecimiento de una empresa con una participación de inversión extranjera.
Un contrato preliminar tiene una naturaleza jurídica diferente a un protocolo de intención, ya que desde el momento en que se celebra crea obligaciones jurídicas para las partes que lo suscribieron y les otorga derechos. Por lo tanto, si los fundadores de la empresa conjunta concluyen un acuerdo preliminar, ya no podrán eludir unilateralmente la celebración del acuerdo fundacional de la empresa conjunta.
Habiendo discutido el contenido principal del estudio de factibilidad de la empresa conjunta y los documentos constitutivos, habiendo acordado quién los redactará en la versión final, dónde y cuándo tendrá lugar la próxima reunión de socios, documentándolo en el acta. Puedes pasar a la siguiente etapa.
Preparación de un estudio de viabilidad para una empresa conjunta. La preparación de un estudio de factibilidad junto con el desarrollo de los documentos constitutivos de la empresa conjunta parece necesaria, porque. su finalidad es calcular la viabilidad económica de la futura JV. El estudio de viabilidad dará respuesta a preguntas vitales para los socios: qué obtendrá cada uno como resultado de la puesta en común de su capital y esfuerzos y qué se debe hacer para lograrlo. Estudio de viabilidad de una empresa conjunta: un cálculo financiero aproximado de la rentabilidad de una empresa conjunta, un estudio a gran escala de tres cuestiones críticas:
- · cuál es el mercado externo e interno de productos (servicios) que se supone que se producen, cuál es su ocupación;
- ¿Cuáles son los precios de los productos planificados y cuál es su tendencia?
- ¿Cuáles son los costos de producir estos productos (servicios).
El estudio de viabilidad de la empresa conjunta se elabora en cualquier forma. Cada vez debe desarrollarse individualmente, pero pregunta principal Estudio de viabilidad de la empresa conjunta: la viabilidad de empresas conjuntas con la participación de estos socios en una región en particular.
Los inversores extranjeros suelen querer obtener justificaciones sobre:
- · cuál es el sistema actual de tributación y financiación de empresas conjuntas en el territorio del estado receptor;
- ¿Cuáles son las perspectivas de usar local fuerza de trabajo;
- Cuál es la disponibilidad de materias primas y recursos energéticos;
- · Disponibilidad de moneda libremente convertible por socios locales Lisitsa V.N. Decreto. artículo. - S.68..
Firma de documentos constitutivos.
Por lo general, los proyectos de un estudio de viabilidad para una empresa conjunta, un acuerdo sobre la actividad económica conjunta y el establecimiento de una empresa con la participación de inversiones extranjeras (acuerdo de fundación) y el acta constitutiva de la empresa conjunta son redactados por una parte interesada. Después de aceptar estos documentos, puede comenzar a firmarlos. Si el contrato no establece expresamente a partir de qué fecha comienza a operar, entra en vigor desde el momento de su firma o desde alguna otra fecha de la que pueda hacerse una idea por el contenido del contrato. Aquellas. el contrato puede entrar en vigor antes del registro estatal de la empresa conjunta. Y si, durante el registro de la empresa conjunta, queda claro que es necesario incluir enmiendas, cambios en el texto del acuerdo, las partes tendrán que negociar nuevamente, acordando estas enmiendas. Para evitar esto, antes del registro de la empresa conjunta, se debe rubricar el contrato (colocando las iniciales de las partes en cada página del texto del contrato, que las vinculará con obligaciones), y se deben rubricar el acta constitutiva y el contrato. firmado inmediatamente antes del registro de la empresa conjunta, cuando todos los comentarios sobre sus proyectos han sido eliminados.
Registro estatal de empresa conjunta.
Habiendo firmado o rubricado los documentos constitutivos de la empresa conjunta, los fundadores pueden proceder a su registro estatal. Actualmente, el procedimiento para establecer una empresa conjunta en la Federación Rusa se ha convertido en un procedimiento de registro, es decir. la cuestión de la creación de una empresa conjunta la deciden únicamente sus fundadores, y nadie tiene derecho a prohibirles que organicen una empresa conjunta. El estado solo registra esta nueva entidad.
Para registrar una empresa conjunta, los fundadores presentan:
- · una solicitud por escrito con una solicitud para registrar una empresa, indicando el nombre de la empresa, incluida la forma jurídica y organizativa. Nombre de los cofundadores rusos y extranjeros. Por lo general, dicha declaración se escribe en papel con membrete de uno de los fundadores y está firmada por todos o uno de los fundadores. Cada firma se estampa en consecuencia;
- · copias notariadas de los documentos constitutivos de los participantes de la empresa conjunta (personas jurídicas) en dos copias;
- conclusiones positivas de la experiencia relevante. Muy a menudo, se requiere una revisión ambiental;
- · para las personas jurídicas rusas, se requieren copias notariadas de tres documentos para cada fundador de la empresa conjunta: un certificado que confirme la existencia de una persona jurídica, es decir, Certificado de registro; documento fundacional, acta constitutiva; la decisión del organismo autorizado sobre la creación de una empresa conjunta y sobre la transferencia de parte de la propiedad a su capital autorizado;
- · Para las personas jurídicas extranjeras, se deben presentar dos documentos: un certificado de que la persona jurídica realmente existe, es decir, está registrado en el extranjero de acuerdo con las leyes locales y en el organismo correspondiente a la legislación local, y un documento sobre la solvencia de una persona jurídica extranjera, es decir, extracto de cuenta. Ambos documentos deben tener una traducción jurada al ruso y pasar por el procedimiento de legalización consular de documentos. El procedimiento de legalización consular implica solicitar a los consulados rusos que confirmen el país de origen del documento presentado, traducirlo al ruso y certificarlo con la firma del Cónsul General de la Federación Rusa u otra Persona autorizada, así como sello oficial;
- · para los ciudadanos rusos, es necesario indicar los datos de su pasaporte (adjuntar una fotocopia del pasaporte);
- Para las personas físicas extranjeras es necesario presentar los datos de su pasaporte (adjuntar fotocopia del pasaporte), autorización para actividad económica, si lo exige la legislación del país de residencia, o, si no se requiere dicho permiso, un certificado pertinente de la embajada en Rusia (en ruso).
La negativa a registrar una empresa conjunta solo es posible en caso de violaciones del procedimiento establecido para la formación de una empresa conjunta en el territorio de la Federación Rusa y el incumplimiento de la ley de los documentos requeridos para el registro. En otros casos, la negativa es ilegal. La denegación de registro puede ser apelada ante los tribunales en la demanda del participante interesado en la empresa conjunta.
El objetivo principal de crear una empresa conjunta (así como cualquier otra entidad económica) es obtener el máximo beneficio y el mayor efecto de la cooperación con cada uno de los socios. Por lo tanto, el proceso de formación de estas empresas requiere una comprensión clara de cada una de sus etapas a fin de evitar una serie de aspectos negativos que pueden estar asociados a la falta de consideración de los intereses de las partes, elaboración insuficiente de propuestas, errores en cálculos preliminares, etc.
La creación de empresas conjuntas se realiza por etapas (Fig. 3.2).
Elección del tipo de actividad. La elección del tipo de actividad de la futura empresa implica la realización de investigación de mercado, segmentación del mercado, etc. basado en publicaciones periódicas, información estadística y publicitaria, datos reales empresas industriales. Al mismo tiempo, es importante elegir un producto competitivo, teniendo en cuenta su capacidad de fabricación y el posible impacto del lanzamiento de la cantidad estimada en la situación del mercado, etc.
Elección de un socio extranjero. Se basa en un sistema generalmente reconocido en la práctica mundial:
- Determinación de la lista de posibles socios conocidos en el mercado mundial.
- Envío de propuestas de cooperación a los candidatos seleccionados con una solicitud de las condiciones de su participación en un proyecto futuro. En estas propuestas, es recomendable brindar información sobre la naturaleza de las actividades de la empresa matriz nacional y sus iniciativas para crear una empresa mixta.
- Recopilación de información sobre un socio extranjero en las siguientes áreas:
- información general (nombre y dirección de registro, forma económica y jurídica, experiencia de participación en una empresa conjunta en el propio país y en el extranjero, etc.);
- posición financiera (proporción de capital propio y prestado; dinámica del volumen de producción en el perfil de JV; principales indicadores financieros y económicos de los últimos tres años; nombres y direcciones de los bancos que prestan servicios a la empresa);
- personal (número de trabajadores empleados, proporción de personal administrativo y técnico, información sobre especialistas clave);
- experiencia en producción (países donde se han establecido empresas conjuntas similares, y su breve descripción).
Arroz. 3.2. Etapas de la creación de una empresa conjunta
La más eficaz es la elección de un socio sobre una base competitiva durante las licitaciones internacionales.
La licitación internacional es una forma competitiva de búsqueda de socios comerciales, en la que la empresa iniciadora, mediante la publicación de información sobre la próxima licitación, atrae propuestas (ofertas) de las partes interesadas (ofertas) en el plazo establecido.
Propuesta de licitación (oferta): una propuesta escrita de un postor (oferta), enviada al nombre y la dirección especificados en la solicitud oficial, con una descripción de la contribución propuesta a la JV y las condiciones para realizarla.
- Realización de negociaciones con un socio extranjero seleccionado. Aquí es necesario llegar a un acuerdo sobre los siguientes temas:
- la escala del proyecto;
- tipo de producto y volumen deseado de producción;
- la cantidad de productos destinados a la venta en los mercados interno y externo;
- materias primas;
- áreas de producción, equipos e infraestructura;
- personal.
Convencionalmente, el estudio de viabilidad se puede dividir en 2 partes:
- fundamentación del problema que motivó la necesidad de crear una empresa mixta, y la formulación de su objeto;
- condiciones obligatorias actividades de la futura empresa.
- características generales principales mercados,
- descripción de los productos fabricados, indicando características comunes en cuanto a sus propiedades;
- descripción de las actividades auxiliares que pueden desarrollarse tanto para cumplir con los requisitos de recursos como para comercializar o procesar más productos o subproductos;
- características generales de la tecnología aplicada;
- información sobre socios y el número requerido de personal;
- evaluación financiera y económica general del proyecto.
secciones:
- inversiones de capital en la creación de una empresa conjunta (volumen total, estructura y distribución de las inversiones de capital por años de implementación del proyecto; el monto de las inversiones de capital financiadas por los socios a través de contribuciones al fondo estatutario y préstamos);
- costos corrientes (costos de todos los elementos para la producción de una unidad de producción y el volumen total de producción);
- provisión de recursos (justificación de los volúmenes requeridos de recursos, fuentes y condiciones para su recepción y uso en la producción);
- los resultados del funcionamiento de la empresa conjunta (cálculo del volumen de producción y venta de productos en términos de especie y valor, así como el beneficio recibido por la empresa conjunta en su conjunto y los socios que la crean);
- venta de productos (descripción de los métodos, medios y canales propuestos para la venta de productos en el propio país y en el extranjero);
- condiciones para el desarrollo de una empresa conjunta (una lista de fondos formados por la empresa, justificación de su tamaño requerido y áreas de uso).
Tabla 3.2
Distribución típica de responsabilidades entre los participantes de CGI
| Responsabilidades |
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| Unilateral | Bilateral | |
| miembro nacional |
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| Participante extranjero | ||
Un anexo al contrato y su parte integrante es el acta constitutiva, que caracteriza los aspectos jurídicos asociados a la entidad comercial creada, y suele repetir las disposiciones principales del contrato, que son de carácter fundamental (el estatuto jurídico de la empresa conjunta, su ubicación, nombre, duración de la actividad, el procedimiento para la formación de órganos de administración, el fondo estatutario, el procedimiento para liquidar una empresa, etc.).
Tabla 3.2
Distribución típica de responsabilidades entre los participantes de la empresa conjunta
| Responsabilidades |
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| Unilateral | Bilateral | |
| miembro nacional |
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| Participante extranjero |
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El anexo del contrato y su parte integral es la carta, que caracteriza los aspectos legales asociados con la entidad comercial creada. Suele repetir las disposiciones principales del acuerdo, que son de carácter fundamental (el estatuto jurídico de la empresa en participación, su ubicación, nombre, período de actividad, el procedimiento para la formación de los órganos de administración, el fondo estatutario, el procedimiento para liquidación de la empresa, etc.).
Además, regulaciones se dispone que el estatuto puede incluir otras disposiciones relativas a las características específicas de las actividades de la empresa conjunta. Estos son, en particular, la asignación de acciones, los fondos de la empresa, la junta y su competencia, la comisión de auditoría, las causas de liquidación, etc.
Registro de empresa conjunta. El registro estatal de empresas conjuntas lo lleva a cabo el Ministerio de Finanzas, el Ministerio de Relaciones Exteriores u otro organismo autorizado, que está obligado a registrar la empresa dentro de los 21 días a partir de la fecha de presentación de la solicitud o presentar una denegación motivada al solicitante. . Se prohíbe la actividad de empresas no registradas.
La empresa registrada recibe un certificado de registro de la forma establecida y desde ese momento adquiere el estatus de persona jurídica.
El organismo autorizado envía un aviso de registro a la ubicación de la empresa y lo publica en la prensa.
Los siguientes documentos son necesarios para el registro de empresas conjuntas:
- declaración escrita de los fundadores;
- copias notariadas de los documentos constitutivos en dos copias;
- conclusión de los exámenes (si es necesario);
- una copia notariada de la decisión del propietario nacional de la propiedad sobre el establecimiento de la empresa o una copia de la decisión del organismo autorizado por él, copias notariadas de los documentos constitutivos de cada entidad jurídica nacional que participe en la creación de la sociedad conjunta empresa;
- un documento sobre la solvencia de un inversor extranjero emitido por un banco que lo atiende u otra institución financiera (con una traducción certificada al ruso);
- un extracto del registro de comercio del país de origen u otra evidencia equivalente del estatus legal de un inversionista extranjero de acuerdo con las leyes del país de su ubicación, ciudadanía o residencia permanente.
cumplir con la ley La improcedencia de crear una persona jurídica no es motivo para denegar el registro. La negativa a registrarse puede ser apelada ante los tribunales.
Registro estatal todas las adiciones y cambios en los documentos constitutivos de empresas conjuntas ya registradas también están sujetas.