Negocios a lo grande: por qué el mercado de fusiones y adquisiciones está creciendo en Rusia. Lo que necesitas saber sobre fusiones y adquisiciones de empresas (M&A)

Fusiones y adquisiciones ( fusiones & adquisiciones, fusiones y adquisicioness) son transacciones que, junto con la transferencia de propiedad, implican principalmente un cambio en el control de la empresa (Corporativo control) . En consecuencia, la adquisición de menores, incl. orientadas exclusivamente a la obtención de rentas especulativas, no les aplica la participación accionaria de particulares y/o inversores institucionales (cartera de inversión).

El concepto de absorción ( Adquisición) cubre la adquisición de toda la empresa, sus partes individuales, así como la participación estratégica en el capital (inversión directa). Confluencia ( fusiones) a su vez representa un especial forma de absorción en el que la sociedad adquirida pierde su independencia jurídica. Las adquisiciones a menudo se denominan adquisiciones ( tomar el control), que se puede realizar con el apoyo de la dirección de la empresa objetivo ( Amigable tomar el control) o en contra de sus deseos expresados ​​( Hostil tomar el control). En el caso de que, durante una fusión, ambas empresas participantes pierdan su independencia legal y pasen a formar parte de una nueva empresa, a menudo se habla de consolidación.

En un sentido amplio, las fusiones y adquisiciones también significan la creación de alianzas estratégicas con otras empresas y la separación de activos ( Desinversiones). Muy a menudo, las alianzas estratégicas se crean sobre la base de la participación mutua en el capital, o con el establecimiento de empresas conjuntas ( empresas conjuntas) a expensas de las aportaciones a una filial común. La forma más común de separación de activos es la venta de una subsidiaria existente a otra empresa. A veces, una parte de la empresa se separa por separado como una empresa independiente ("escisión") y las acciones en ella se distribuyen proporcionalmente entre los accionistas de la empresa matriz ( Girar- Apagado). si al mismo tiempo estamos hablando sobre la liquidación de toda la empresa matriz, hablan de trituración ( Separar- Arriba). También es posible escindir legalmente parte de la empresa intercambiando las acciones de la empresa matriz por las acciones de la nueva empresa ( Separar- Apagado). Al mismo tiempo, la empresa matriz puede vender las acciones de la empresa escindida a un tercero y así recibir capital adicional ( capitalEsculpir-Afuera).

La compra de una empresa generalmente se lleva a cabo mediante la adquisición de acciones ( Cuota Negociar), que se ofrecen a cambio o en transacciones extrabursátiles. Al comprar acciones legalmente no independientes, una alternativa es la transferencia de los elementos de propiedad relevantes ( activo Negociar). A diferencia del Share Deal, con un Asset Deal, existe cierta posibilidad de realizar una transacción sin su aprobación por la junta general de accionistas.

En la actualidad, un número importante de las grandes fusiones y adquisiciones son de carácter internacional y, por tanto, se realizan a menudo de acuerdo con las costumbres internacionales, principalmente anglosajonas. Consideremos el más importante de ellos.

Organización de transacciones

Las fusiones y adquisiciones utilizan varios métodos de valoración de empresas, cuyo contenido se detalla en la literatura pertinente. Pero dado que a menudo no se dispone de toda la información necesaria y confiable para evaluar el valor de una empresa, la valoración de una empresa es, en última instancia, más un arte que una ciencia (Garbage In - Garbage Out). En la práctica se utilizan varios métodos de valoración en paralelo y sus resultados sirven para determinar el verdadero valor de la empresa.

En los países anglosajones ya largo tiempo Un elemento clave del proceso de adquisición es la Due Diligence, que permite a los compradores potenciales realizar un análisis cualitativo de la empresa adquirida.

Todos aquellos interesados ​​en comprar durante la Due Diligence obtienen acceso a un conjunto estandarizado de datos. En particular, en el marco de la Due Diligence, como norma, se prevé lo siguiente:

• informacion general de la empresa: declaración de registro, estatutos, información sobre administradores, estructura de la empresa, empresas afiliadas, etc.
• información sobre el estado de la propiedad y las obligaciones de la empresa: relación de todos los activos tangibles e intangibles, información sobre las obligaciones existentes a corto, mediano y largo plazo (indicando deudores y acreedores, tasas de interés, plazos de pago), obligaciones mutuas dentro de la empresa, etc.
• Estados financieros: balances anuales y trimestrales, cuenta de resultados, informe de auditoría, etc.
• convenios existentes con el personal y sindicatos en el marco de la legislación laboral, pensiones, etc.
• otras obligaciones y derechos contractuales: contratos dentro de la empresa, contratos de arrendamiento, acuerdos con clientes y proveedores, etc.
• información sobre posibles procesos legales (civiles, laborales, fiscales, administrativos, etc.)

La verificación de la fiabilidad de la información proporcionada como parte de la diligencia debida, así como la validez del precio de compra estimado, a menudo la lleva a cabo el comprador con la participación de varios consultores.

Por regla general, los auditores y abogados involucrados en la adquisición de una empresa se dedican a optimizar los aspectos legales y fiscales de la transacción. Una decisión política importante a este respecto es la elección entre Share Deal y Asset Deal. A la hora de adquirir acciones se suele preservar el entorno fiscal de la empresa adquirida y por tanto hay menos oportunidades de optimización que la compra directa de una parte del inmueble. Con un Asset Deal, es posible, por ejemplo, excluir ciertas propiedades y pasivos de la transacción, reduciendo así los pagos de impuestos.

Una de las ventajas de Share Deals es que la administración de la empresa objetivo puede excluirse de la influencia directa en la ejecución y ejecución de la transacción, y al mismo tiempo es posible evitar la influencia de los conflictos de interés existentes entre el propietario. y la dirección de la empresa. Por lo tanto, las adquisiciones hostiles ocurren, por regla general, en forma de Share Deal, ya que están dirigidas directamente contra los intereses de la administración. Al mismo tiempo, existe el riesgo de que los restantes accionistas minoritarios puedan impugnar los derechos del comprador, complicando la transacción.

En los EE. UU., la financiación de adquisiciones (en particular, las hostiles) a menudo se lleva a cabo mediante la colocación (venta) de valores de alto rendimiento ( Cuasi- capital, chatarra Cautiverio), mientras que el grado de endeudamiento de la empresa aumenta significativamente. Por lo tanto, uno de los métodos de financiación más conocidos, la compra apalancada (LBO), obliga a la dirección a un programa radical de reestructuración de la empresa ( Reestructuración) necesarios para garantizar la capacidad de cumplir con las obligaciones sobre pagos de intereses elevados aumentando la rentabilidad del negocio, evitando así que la empresa se quiebre. Al mismo tiempo, los intereses de los empleados, clientes y proveedores suelen tenerse en cuenta en menor medida.

Las fusiones y adquisiciones son actualmente uno de los aspectos clave de las actividades de las sociedades de inversión y los bancos que prestan servicios de asesoramiento y otros en el campo de las finanzas corporativas.

Además, se prestan servicios para la organización de fusiones y adquisiciones, junto con bancos de inversión, también por departamentos especializados de bancos universales y empresas de consultoría, así como empresas legales y especializadas ( METRO& UN- boutique). Suelen representar los intereses de una de las partes involucradas y brindar apoyo al cliente en cada etapa del proceso. Por el contrario, una serie de empresas (corredores) median entre las partes involucradas y, por regla general, reciben una remuneración de cada una de las partes. Sus esfuerzos se concentran principalmente en establecer contactos y se limitan en la mayoría de los casos a transacciones de bajo valor y de carácter local.

Debido a las restricciones legales sobre las transacciones que utilizan información privilegiada, las empresas y los bancos se ven obligados a separar las actividades de consultoría de sus propias operaciones y las de otros mercados. Como resultado, M&A ha desarrollado una cultura corporativa e industrial distintiva.

Los consultores profesionales tienen un conocimiento detallado de las costumbres nacionales e internacionales en la implementación de fusiones y adquisiciones, lo que les permite organizar y llevar a cabo el proceso de adquisición de manera más eficiente. Por regla general, sus actividades incluyen, junto con la consultoría estratégica (en particular, la estructuración del proceso de adquisición, la valoración empresarial, la recopilación de información sobre inversores potenciales, la negociación, el apoyo informativo a los clientes), así como la implementación técnica de la transacción.

Al contratar consultores, las partes involucradas buscan evitar demoras innecesarias en las transacciones, condiciones adversas la celebración del contrato, posibles riesgos de responsabilidad, así como problemas de integración después de la celebración del contrato, lo que en última instancia contribuye a la maximización/minimización del precio de venta/precio de compra. Además, la adquirida a menudo contrata consultores para implementar salvaguardas ( UNnti Redada), o para comprobar la razonabilidad del precio propuesto.

Las firmas especializadas en fusiones y adquisiciones tienden a tener éxito en el mercado a través de una determinada industria o especialización regional, así como a través de transacciones de tamaño mediano. A su vez, los departamentos especializados de los bancos comerciales universales a menudo brindan dichos servicios a clientes corporativos como uno de los elementos de los servicios integrales.

Los consultores actúan como socio de la dirección de la empresa, brindándoles apoyo en la gestión del proceso de adquisición/venta de un negocio utilizando su conocimiento experto en materia de implementación técnica transacciones y detalles de la industria.

La calidad del consultor está determinada por su capacidad para determinar las mejores condiciones para la implementación de la transacción. También es esencial la llamada competencia de cierre, es decir, la capacidad en un momento decisivo para empujar al cliente a la transacción real. La ejecución exitosa de una M&A requiere, además de competencia estratégica y conocimiento técnico de los detalles del proceso, la capacidad de contratar a varios especialistas (abogados, auditores, etc.) para optimizar los aspectos legales y fiscales de la transacción.

La selección de un consultor se lleva a cabo a través de una cuidadosa selección ( Belleza El concurso). Todos los solicitantes, por regla general, reciben un paquete de información estandarizado sobre la transacción planificada con una oferta para presentar (presentar) la empresa para participar en la competencia. La evaluación del atractivo de una empresa en particular como consultora en una transacción planificada se lleva a cabo sobre la base de una discusión de los siguientes aspectos:

• Plan de proyecto: una descripción paso a paso de la transacción con el tiempo de cada etapa, la participación (involucramiento) de los empleados de la empresa y la presencia del equipo del proyecto en el sitio.
• socio de transacción: selección de posibles solicitantes para la realización de la transacción, posibles motivos de la adquisición y, en consecuencia, venta, registro del proceso.
• Con detalles del equipo del proyecto: la composición y disponibilidad de la experiencia necesaria entre los empleados (conocimiento de la industria, la capacidad de realizar tareas), recomendaciones ( pista registro), la posibilidad de atraer expertos adicionales (abogados, expertos en gestión, etc.).
• El monto de la tarifa .

La ejecución del contrato de prestación de servicios de consultoría se realiza previa orden a la empresa ( Compromiso Carta) para participar en la transacción.

La remuneración del consultor generalmente consiste en una tarifa, cuyo monto depende del éxito de la transacción ("tarifa de éxito"). Así, por ejemplo, por parte de las empresas adquiridas, se fija como un determinado porcentaje de los ingresos por la venta. En el caso de que la transacción tenga un valor relativamente pequeño, por regla general, se estipula el monto mínimo de la tarifa para su implementación exitosa ( Mínimo éxito Tarifa). Las empresas de adquisición a menudo brindan incentivos financieros cuando contratan consultores para pagar un precio de compra más bajo, como un reembolso porcentual de la diferencia entre el precio máximo esperado pagado y el precio realmente pagado. Cabe señalar que anteriormente la escala de Lehman ( Lehman), estableciendo la regla 5-4-3-2-1. Así, el importe de la retribución es del 5% para el primer millón, del 4% para el segundo millón, del 3% para el tercer millón, del 2% para el cuarto millón y del 1% para el resto del precio de compra. Actualmente, esta regla se utiliza al menos como punto de partida en las negociaciones de tarifas. Al mismo tiempo, la tarifa por grandes transacciones en mercados emergentes ( emergentes mercados) a menudo va acompañado de recompensas más altas, mientras que las transacciones más pequeñas en mercados establecidos pueden tener un valor más bajo.

Junto con el tamaño de la transacción, el tamaño de la tarifa también está influenciado por una serie de otros factores, como la complejidad de la transacción, la duración esperada de la fusión, la reputación del consultor y la rentabilidad general del proyecto. .

Además de la cuota, se negocia el monto del anticipo ( Anticipo Tarifa), que se acredita al completar con éxito la transacción para la tarifa, así como también se reembolsan los gastos adicionales (gastos de viaje, costos de soporte de información, etc.). En algunos casos, el monto de la compensación (comisión) se estipula en caso de negativa (anticipada) a completar el proyecto por parte del cliente o la parte contraria (generalmente compensación por hora).

Creando valor

El crecimiento del valor de la empresa implica en gran medida la presencia de una gestión orientada al valor de la cartera de inversiones corporativas, incl. al adquirir y vender, tanto de activos tangibles como intangibles. En este sentido, las fusiones y adquisiciones no son en sí mismas el objetivo final de la transformación, siempre son solo un medio para un fin.

La evaluación de una fusión y adquisición propuesta comienza con un análisis detallado del entorno competitivo. Es producido por nuestro propio equipo de diseño o con la ayuda de un consultor.

Al mismo tiempo, el aumento del valor de la empresa, así como las posibles amenazas a su reducción, se encuentran tanto en el lado activo como en el pasivo del balance de la empresa.

En el balance de activos de la empresa, los siguientes puntos y factores son de la mayor importancia, en particular:

• Tamaño de los mercados geográfico y relacionado con el producto (determina, entre otras cosas, la posibilidad de aparición o disponibilidad de productos sustitutos y el grado de sustituibilidad, es decir, el precio y la elasticidad cruzada de la demanda);
• Madurez de la gama de productos y preferencias del cliente;
• La capacidad de los competidores y los potenciales de expansión de la combinación de productos (elasticidad del precio de la oferta a corto y largo plazo), así como otras fortalezas y debilidades competitivas;
• Existencia de barreras de entrada en el mercado relevante;
• Condiciones competitivas y de oferta en los mercados de factores, así como los costos asociados a las barreras de salida del mercado;
• Restricciones legislativas y de otro tipo (incluidas las políticas) sobre las actividades de mercado de la empresa (política competitiva, interferencia administrativa, etc.).

En el lado pasivo del balance de la empresa, es necesario tener en cuenta, en particular, los siguientes factores:

• El impacto de los costos de capital y la posibilidad de cambiar la estructura del capital;
• La rentabilidad de la empresa y el riesgo de su quiebra;
• Pasivos fiscales futuros;
• Ventajas y desventajas de los métodos de financiación utilizados;
• Acceso a los mercados financieros.

Las adquisiciones en general pueden basarse tanto en motivos económicos como financieros. Los beneficios financieros pueden ayudar indirectamente a reducir los costos de capital, aumentar los flujos de efectivo netos futuros y aumentar el valor de la empresa. Entre los incentivos económicos, el principal es el efecto de sinergia, así como una serie de otras oportunidades potenciales, que incluyen:

• Lograr economías de escala y, en consecuencia, reducir los costos fijos (Economías de Escala);
• Reducción de costes mediante la ampliación de la gama de productos (Economías de Alcance) o la integración de actividades productivas a lo largo de la cadena de valor (Economías de Integración Vertical).
• Ventajas de la especialización y efectos de reducción de costos en el ámbito operativo o administrativo;
• Obtener nuevos canales de venta de productos y proporcionar acceso a (nuevos) mercados y tecnologías sin explotar;
• Aumentar el control sobre el mercado, aumentar la cuota de mercado, teniendo en cuenta las posibles consecuencias políticas y legislativas negativas que limitan el ejercicio del poder de mercado (por ejemplo, restricciones a la competencia);
• Aumentar las barreras de entrada al mercado para competidores potenciales mediante la creación de un exceso de capacidad, diferenciación adicional de productos, etc.;
• Mejorar la calidad de la gestión en la empresa adquirida (objetivo).

Cabe señalar que los beneficios económicos de una adquisición a menudo van de la mano con pérdidas de rendimiento debido a la dificultad de integrar varios culturas corporativas. Además, con la complicación de la estructura combinada, se produce un aumento del aparato administrativo, la burocratización y una disminución de la actividad empresarial de las unidades individuales.

El requisito previo principal para la implementación de fusiones y adquisiciones es, en última instancia, una valoración diferente del objeto por parte del comprador y el vendedor. A veces esto se debe únicamente a una evaluación errónea. A más largo plazo, la viabilidad de la transacción está relacionada con la suposición de que el comprador puede aprovechar mejor el potencial de crecimiento económico y financiero del valor de la empresa. Al mismo tiempo, varios estudios empíricos muestran que los accionistas de las empresas adquiridas, por regla general, obtienen más beneficios de la transacción, mientras que el comprador a largo plazo a menudo no puede mejorar significativamente su rentabilidad. Esto puede explicarse, por ejemplo, por el hecho de que el vendedor a menudo puede apropiarse de posibles ganancias de valor en las negociaciones de precios.

El comprador y la adquirida pueden operar en el mismo mercado ( fusión horizontal), sobre el etapas diferentes valor añadido ( vertical) o en mercados no relacionados ( conglomerado mi). Las ventajas económicas directas prevalecen en las fusiones horizontales y verticales, mientras que en las transacciones de conglomerados a menudo se justifican por ventajas financieras. Las transacciones internacionales (inversión extranjera directa) se caracterizan por costos corrientes relativamente más altos ( Gerente enun Distancia) y conducen a menudo a una mayor competencia, a la reestructuración de empresas ubicadas en el mercado local.

El potencial de crecimiento del valor de la empresa puede estar asociado ya sea con desarrollo organico mediante inversiones (crecimiento interno) o mediante adquisiciones (crecimiento externo). El atractivo de la adquisición aumenta con la complejidad de las ventajas competitivas de la empresa ( Competitivo ventaja).

Las adquisiciones a menudo requieren un período de tiempo más corto para desarrollar nuevos productos y, por lo tanto, ingresar a nuevos mercados y, a menudo, se asocian con un menor riesgo comercial. Sin embargo, como ya se ha señalado, los problemas de integración pueden dar lugar a incrementos de valor menores en comparación con el crecimiento orgánico a medio y largo plazo.

El proceso de fusiones y adquisiciones desde la perspectiva del vendedor

Considere algunas de las etapas más importantes de fusiones y adquisiciones.

El vendedor está interesado en maximizar los ingresos de la venta del negocio y, por lo tanto, tiene un incentivo para establecer flujos de caja futuros demasiado altos. En este sentido, el papel del consultor en la preparación de la operación es verificar la fiabilidad (Due Diligence) de diversos datos de la empresa (balance, cuenta de resultados, Cash Flow previsto) y adecuarlos a la realidad. Además, el consultor se compromete a garantizar la disponibilidad de información sobre la oferta de venta del negocio a terceros. Es importante que la información proporcionada sobre la empresa que se vende no contradiga otra información sobre la estrategia y la posición de mercado de la empresa. Luego, el consultor determina el valor de la empresa, que el cliente tiene en cuenta al calcular la sinergia potencial (Synergy) y sirve como base para futuras negociaciones sobre el costo total de la transacción.

En la práctica, el consultor redacta un acuerdo con el cliente de tal manera que el riesgo de responsabilidad por errores o resultados insatisfactorios en la preparación de la transacción en muchos casos se transfiere al vendedor. Esto, por supuesto, contribuye a mejorar la calidad de la información proporcionada por el cliente.

Luego, el consultor desarrolla, en colaboración con el cliente, un memorando de información (en la jerga de la industria, Equity Story), que contiene elementos clave del balance general y una descripción de la posición de mercado de la empresa, sus ventajas estratégicas, así como posibles direcciones para compradores potenciales. para desarrollar el negocio. Los criterios de calidad centrales son la confiabilidad, integridad y persuasión de la información, incl. actuación escenarios posibles desarrollo de la empresa.

El objetivo del cliente es identificar y notificar al grupo de compradores potenciales de la forma más completa posible. Por ello, a la hora de identificar posibles interesados ​​en la compra, el consultor utiliza una amplia gama fuentes profesionales de información, incluidas varias bases de datos, publicaciones comerciales, exposiciones, agencias de referencia e Internet.

El consultor prepara una lista inicial de compradores potenciales (la llamada Lista Larga), incl. se recopila su perfil, se evalúan las oportunidades financieras para invertir capital, la compatibilidad estratégica y se tienen en cuenta otros criterios importantes para cada transacción específica, según el volumen de esta lista de empresas. Luego, junto con el cliente, se clasifican en grupos utilizando ciertos criterios seleccionados, las empresas más atractivas se ingresan en una lista separada (Short List). Al mismo tiempo, es recomendable enfocarse en el potencial para realizar sinergia, ya que esto contribuirá a lograr un mayor precio de venta del negocio en negociaciones posteriores.

A los compradores potenciales seleccionados se les envía una oferta con datos clave anónimos de la empresa que se vende (el llamado perfil corto) para determinar su posible interés en adquirir la empresa.

Si la respuesta es positiva, las empresas interesadas en comprar reciben un memorando informativo. Previamente firman un Acuerdo de Confidencialidad, en el que se estipula la obligación de las partes de no revelar la información recibida como parte del proceso de negociación. Entonces, por ejemplo, se estipula que en caso de terminación anticipada de las negociaciones, es necesario devolver o destruir todos los documentos recibidos.

Después de recibir el memorando de información, se ofrece a los compradores potenciales que presenten sus propuestas (sin obligaciones) para la transacción dentro de un cierto período de tiempo, en base al cual el vendedor determina preliminarmente los candidatos más atractivos. Al mismo tiempo, el vendedor debe asegurarse de que la competencia entre los compradores potenciales y, en consecuencia, el precio de compra propuesto de la empresa no disminuya.

En la siguiente etapa, los compradores potenciales tienen la oportunidad de estudiar la empresa con más detalle (Due Diligence), incl. se realiza una inspección de la empresa, se organiza una reunión con la gerencia y también se les proporciona una sala (Data Room) con acceso a información real (jurídica, financiera y de otro tipo) sobre la empresa.

El volumen y la calidad de la información proporcionada por el vendedor en esta etapa, por supuesto, es esencial, ya que ocultar información importante por su parte, por regla general, se percibe negativamente y reduce el interés de los compradores en la transacción. Por otro lado, una alta transparencia puede conducir a la accesibilidad. información importante competidores.

Una vez que se completa la diligencia debida, los compradores potenciales refinan y vuelven a presentar sus propuestas para la transacción, que sirven como base inicial para futuras negociaciones. Como regla general, se organiza una subasta cerrada (Subasta de oferta sellada), mientras que las solicitudes recibidas no se divulgan públicamente, el vendedor tampoco anuncia el número de compradores y el grado de competencia entre ellos al final de la subasta. El vendedor informa la oferta más alta, luego se realiza una nueva subasta. Por regla general, esta forma de licitación contribuye a la mejora de la oferta anterior de los compradores, correspondiendo a la idea del vendedor del nivel (o superior) del precio mínimo de transacción.

Como resultado de la subasta, el vendedor elige la mejor oferta y se compromete a suspender las negociaciones con otros compradores. Además, es posible que el comprador potencial establezca una oferta atractiva de la oferta ya durante la subasta (Postor Preferido). Si desde el principio se excluye la posibilidad de competencia con otros compradores por una mejor oferta (Oferta Preferente), el vendedor pasa directamente a la etapa final de la transacción.

Un vendedor potencial en la etapa final de la transacción, por regla general, instruye a sus auditores y abogados para que lleven a cabo una diligencia debida adicional para verificar la información recibida anteriormente, que constituye la base del contrato de venta final. Al mismo tiempo, se analiza la información relevante en comparación con los datos de la primera Due Diligence, y se da una descripción de la situación financiera y económica de la empresa adquirida. Comprador potencial durante este período conserva el libre acceso a toda la información intraempresarial.

Ambas partes contratantes discuten en esta fase todos los detalles relevantes de la transacción.

El precio final puede diferir significativamente del estipulado en el contrato preliminar si la Due Diligence repetida revela nuevos datos significativos sobre el objeto de la venta.

La finalización de la transacción (Closing M&A Deals) está asociada al pago del precio acordado. Al mismo tiempo, las partes contratantes pueden firmar una serie de acuerdos adicionales a la celebración del contrato, que, por ejemplo, prevén la restricción de la competencia entre empresas, en particular, está prohibido que el vendedor opere en el mismo industria por un período determinado o no está permitido robar empleados de la empresa vendida. Al mismo tiempo, los compradores buscan excluir la filtración de información importante a los competidores.

En conclusión, cabe señalar que la distribución de riesgos en fusiones y adquisiciones se puede ajustar mediante la inclusión de varias obligaciones en el contrato, incl. prestación de garantías a favor del comprador. Como resultado, el resultado final de la transacción puede empeorar significativamente la posición del vendedor y, en este sentido, se hace una distinción entre el precio de venta especificado en el contrato y el pagado de facto por el comprador.

Las fusiones y adquisiciones de empresas brindan amplias oportunidades para que los negocios alcancen un nivel fundamentalmente nuevo. Sin embargo, tales operaciones se caracterizan por un grado significativo de complejidad y altos riesgos. Esto requiere un conocimiento relevante, y la capacidad de proporcionar una protección eficaz a la empresa frente a adquisiciones hostiles es una parte integral de la competencia empresarial en las condiciones modernas.

¿Fusión amistosa o adquisición hostil?

Caperucita Roja está caminando por el bosque. De repente, el Lobo Gris salta a su encuentro, elegante, en traje de negocios. Él la miró con curiosidad y dijo:

- En las condiciones actuales, solo veo dos formas posibles de salir de esta situación.

- ¿Y qué? - pregunta Caperucita Roja asustada.

“Ya sea una fusión amistosa o una adquisición hostil…

Un largo período de estancamiento, así como un cambio desfavorable en la situación económica, requieren de una empresa comercial para aumentar la eficiencia, lo que finalmente determina la supervivencia de una empresa en el mercado. Una de las vías estratégicas para lograr una ventaja competitiva es a través de fusiones y adquisiciones de empresas (Mergers and Acquisitions, M&A). Tales transacciones brindan a la empresa la oportunidad de mejorar el desempeño económico del negocio a pasos agigantados, capitalizar fondos de manera efectiva y mucho más.

En particular, la celebración de una operación de fusión o adquisición de una empresa en determinadas Condiciones económicas más rentable que la reinversión de beneficios, ya que otorga a la empresa una serie de importantes ventajas. Al mismo tiempo, el motivo principal no es sólo la expansión del negocio, sino la obtención del llamado efecto sinérgico. Se entiende como el resultado de la interacción de varios factores, superando el resultado acumulativo que podría obtenerse de estos factores, actuando por separado.

En los negocios, sinergia significa beneficiarse de actividades conjuntas varias empresas en comparación con sus actividades dispares.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. "Valor de la empresa: valoración y gestión"

Los elementos constitutivos de la motivación a la hora de celebrar operaciones de M&A, que vienen determinados por la obtención de un efecto sinérgico, incluyen:

• motivos operativos destinados a mejorar el proceso de producción y venta de productos, las actividades actuales de la empresa;
• razones financieras, lo que implica mecanismos financieros adicionales para mejorar la eficiencia y garantizar el funcionamiento de la empresa;
• motivos de inversión debido a un aumento en las oportunidades de inversión y el atractivo de inversión de una entidad económica;
• motivos estratégicos destinados a asegurar una posición más estable de la empresa en el mercado.

Motivos para celebrar fusiones y adquisiciones de sociedades

Sin embargo, como muestra la práctica, a veces no es posible lograr un efecto sinérgico basado en los resultados de las fusiones y adquisiciones. Aproximadamente entre el 60% y el 80% de dichas transacciones no logran el efecto de sinergia esperado. Además, en al menos la mitad de los casos, las fusiones y adquisiciones de empresas no justifican los costos en que se incurrió durante su implementación.

Por eso, al considerar una alternativa de este tipo para el desarrollo de negocios, es importante tener una comprensión completa de las transacciones de M&A: sus tipos y etapas de implementación, ventajas y desventajas típicas, riesgos potenciales, experiencia positiva y negativa de tales transacciones, así como como las características de su regulacion legal en la legislación nacional y extranjera.

Video: Konstantin Kontor sobre Fusiones, Adquisiciones y Gobierno Corporativo

Principales tipos de fusiones y adquisiciones de empresas

Hay varios signos de clasificación de las transacciones de M&A.

Clasificación de tipos de transacciones para fusiones y adquisiciones de empresas

Las operaciones de M&A son una herramienta eficaz para reestructurar una empresa, establecer el control sobre una empresa y sus activos, protegerse frente a los competidores, ampliar los mercados de venta, reducir costos, pero en su ejecución existe la posibilidad de establecer un monopolio en el mercado. En Rusia, como en otros países desarrollados, está prohibido el monopolio, por lo que, para limitar la posibilidad de crear un monopolio mediante operaciones de M&A, existe una regulación legal de fusiones y adquisiciones.

Anna Gorojova

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

Debido a que el marco legal regulatorio tanto nacional como extranjero se construye en gran medida sobre la base de la clasificación de las operaciones de M&A por la naturaleza de la integración de las empresas, su consideración es del mayor interés práctico. Con base en esta característica de clasificación, se distinguen los siguientes tipos de fusiones y adquisiciones de empresas:

• horizontales, que son asociaciones de entidades que realizan actividades económicas en una industria, producen productos del mismo tipo o prestan servicios similares, lo que conduce a un aumento de una participación de mercado controlada, monopolización;
• vertical, consistente en la asociación de entidades dedicadas a actividades económicas en diversas industrias, pero conectadas por un mercado y/o ciclo productivo común, lo que abre oportunidades para la creación de sociedades anónimas integradas verticalmente;
• genérico, resultante de la unión de sujetos actividad económica que producen productos relacionados (a menudo productos complementarios) o brindan servicios relacionados, lo que garantiza una mayor estabilidad en el mercado, incluso en tiempos de crisis económica;
• conglomerado, que consiste en la asociación de entidades comerciales de industrias que no están relacionadas entre sí de ninguna manera, lo que conduce a la formación de complejos multiindustriales, un aumento en el nivel de diversificación comercial.

La mayoría de las fusiones rusas son, en esencia, adquisiciones de empresas más pequeñas por parte de una gran empresa.

Cabe señalar las diferencias fundamentales en la comprensión de los conceptos de fusiones y adquisiciones en la práctica policial nacional y extranjera. Según la legislación vigente Federación Rusa, la fusión implica la creación de una nueva entidad empresarial al transferirle los derechos y obligaciones de dos o más entidades empresariales con la terminación de la actividad económica de esta última. Al mismo tiempo, de conformidad con la práctica internacional, se cree que una fusión es el resultado de una decisión de dos o más entidades comerciales, la mayoría de las veces de un tamaño comparable, de llevar a cabo otras actividades en forma de una empresa unida de nueva creación. empresa. Esto se puede describir con mayor precisión como una "fusión de iguales".

Además, el concepto de absorción está completamente ausente en el ámbito jurídico interno. En parte, se sustituye por el término adhesión, que se interpreta como la terminación de la actividad económica de una o varias entidades con la consiguiente cesión de todos los derechos y obligaciones a la entidad económica a la que se incorporan. Esto se acerca a la comprensión extranjera del término adquisición, pero las definiciones no son completamente intercambiables. En particular, según la práctica internacional, también se produce una toma de control si una de las empresas establece el control sobre otra, posicionándose como su nuevo propietario.

En la práctica de implementar fusiones y adquisiciones de empresas por parte de participantes e investigadores, dependiendo de la profundidad de elaboración de la solución, cantidad diferente etapas

Las principales etapas de la implementación de fusiones y adquisiciones de empresas.

En general, puede utilizar el siguiente enfoque.

Definición de estrategia corporativa

La etapa implica evaluación y selección. mejor manera implementación de la estrategia comercial. El plan de fusiones y adquisiciones debe formarse sobre la base del plan estratégico de la corporación, es decir, una combinación orgánica del plan de fusiones y adquisiciones con los objetivos de la empresa es la principal condición para el éxito.

Selección de un equipo calificado

El grupo de trabajo para la transacción a menudo incluye auditores, financistas de inversiones, consultores comerciales y de recursos humanos, abogados especializados, gerentes de relaciones públicas y otros especialistas y, lo que es más importante, personas con información privilegiada. El propósito de crear un grupo de trabajo de este tipo es un análisis exhaustivo del proceso de fusiones y adquisiciones.

Determinación de los resultados de la transacción.

Sin identificar los criterios de éxito para una transacción de fusión o adquisición, los dueños de negocios y la gerencia no podrán evaluar si al final se lograron los resultados requeridos. Muy a menudo, se establecen indicadores que caracterizan ventajas competitivas(nuevos o destinados a reforzar los existentes). La tasa de rendimiento del capital invertido se utiliza como el principal de estos parámetros.

El objetivo principal de las operaciones de M&A es el crecimiento de los principales indicadores de la actividad de la empresa: beneficio bruto, rentabilidad, tasa de retorno del capital invertido

Determinación de los criterios de elegibilidad para la empresa objetivo

Para identificar la empresa objetivo requerida, el comprador primero dicta los parámetros básicos de búsqueda. Al mismo tiempo, por regla general, no se da preferencia a la empresa líder de un segmento de mercado en particular, pero tampoco a un extraño. Esto se debe al hecho de que se tendrá que pagar un precio muy alto por una empresa líder, y no es rentable llevar una empresa débil al nivel de una que funcione satisfactoriamente. Por lo tanto, la mejor opción es clásicamente la segunda o tercera empresa en términos de eficiencia en el segmento de mercado de interés.

Búsqueda de empresa objetivo

Según los criterios establecidos, la búsqueda se realiza tanto por el propio comprador como a través de contactos de la industria o con la participación de intermediarios, lo que está más extendido en el extranjero. La decisión de iniciar negociaciones en cualquier caso la toma la empresa compradora.

Negociaciones con la empresa objetivo

Está implícito el suministro mutuo de información sobre las intenciones de las partes, e incluso antes del inicio del diálogo, se estipulan los formatos para presentar la información tanto de la empresa objetivo como de la empresa adquirente. En esta etapa, también es común involucrar a intermediarios.

Las negociaciones con los representantes de la empresa objetivo deben ser realizadas por profesionales: solo así tendrán éxito

Análisis de la empresa objetivo

Llevar a cabo una evaluación multilateral de la empresa adquirida, que incluya aspectos operativos, financieros, ambientales, debida diligencia, análisis de aspectos estratégicos de la actividad y sus riesgos, identificación de sinergias, etc., caracterizan esta etapa. Según los resultados de dicho análisis, el comprador decide si concluye una transacción o continúa la búsqueda.

Implementación de la transacción

El registro legal de una transacción de M&A es una fase importante, que está precedida no solo por un acuerdo sobre sus términos con la empresa objetivo, sino también por la obtención del permiso apropiado de la autoridad estatal o local autorizada.

Integración empresarial

Consiste en conformar la estructura de la empresa unida, determinando la composición del personal, los procedimientos de toma de decisiones, así como solidarizar las culturas corporativas, los procesos logísticos y productivos, y otros aspectos de la actividad.

Evaluación de los resultados de la transacción

La evaluación se realiza en base a indicadores objetivo previamente seleccionados y permite evaluar el éxito de la implementación de la estrategia corporativa o realizar los ajustes necesarios.

Los resultados de la transacción de M&A deben discutirse en una reunión con la participación de los accionistas de la empresa y los especialistas que realizaron la fusión para evaluar con seriedad los resultados.

Ventajas, desventajas y riesgos de las fusiones y adquisiciones de empresas

Las transacciones de fusiones y adquisiciones generalmente tienen ventajas y desventajas típicas. Y además se caracterizan por un alto nivel de riesgos con muy baja probabilidad de lograr un resultado exitoso, lo que determina que este tipo de transacciones sean complejas.

Beneficios de las fusiones y adquisiciones

Las ventajas de las fusiones y adquisiciones son obvias:

• la posibilidad de obtener un resultado rompedor a corto plazo;
• captar nuevos segmentos industriales y/o de mercado geográfico;
• instantánea ganando una cierta cuota de mercado;
• reducir la presión competitiva;
• adquisición rápida e integral de activos estratégicos, incluidos los intelectuales;
• la probabilidad de aceptar activos infravalorados en el balance;
• adquisición de una infraestructura que funcione bien para el suministro de materias primas y la comercialización de productos.

Una fusión empresarial bien ejecutada proporciona beneficios tangibles a todas las empresas involucradas en la transacción.

Desventajas de las fusiones y adquisiciones

Los contras de las ofertas hablan por sí mismos:

• costos financieros significativos, ya que en algunos casos hay pagos de primas a los accionistas, indemnizaciones al personal y otros tipos de indemnizaciones;
• es posible que haya dificultades con los empleados de la empresa adquirida después de la conclusión de la transacción;
• incompatibilidad de culturas corporativas, que es especialmente importante en el caso de fusiones transfronterizas;
• la complejidad del proceso de fusión cuando las empresas operan en diversos campos;
• riesgos significativos, especialmente en caso de errores en la valoración de la empresa.

Riesgos de fusiones y adquisiciones

Los peligros que acechan a una firma que ha decidido fusionarse suelen estar relacionados con:

• con la limpieza legal de la empresa que se adquiere y sus actividades legales desde el momento de la creación hasta el momento de la venta (¿el vendedor posee legalmente los activos y están debidamente registrados, la empresa está establecida de conformidad con todos los requisitos legales, son los acciones de la sociedad adquirida debidamente emitidas, son todas licencias necesarias para el ejercicio de las actividades);
• con la implementación de procedimientos corporativos de acuerdo con los documentos constitutivos (si el vendedor tiene todas las aprobaciones necesarias);
• con la coordinación de la transacción con las autoridades (si se obtienen todos los acuerdos y permisos, así como si se envían las notificaciones necesarias a las autoridades antimonopolio y otras);
• con restricciones u obligaciones adicionales respecto de los activos adquiridos de conformidad con las leyes locales.

Muchos acuerdos de fusiones y adquisiciones han fracasado debido a una mala evaluación de los riesgos que implica la fusión de varias empresas.

Métodos de protección contra intentos hostiles de adquisición

El resultado de los conflictos corporativos se determina mucho antes de que comiencen y depende de cómo cada una de las partes en conflicto esté informada y preparada para la conducción de las hostilidades. Además, las tareas de los oponentes son completamente opuestas: para el agresor, tomar el control del negocio de otra persona con un tiempo y recursos mínimos, para el lado defensor, repeler el ataque de manera efectiva y quedarse con el negocio.

Andrei Pushkin

http://www.germostroy.ru/art_953.php

La presencia de uno o más de los siguientes signos principales con una probabilidad bastante alta indica que la empresa puede estar sujeta a una OPA hostil:

• recopilación intensiva de diversos tipos de información sobre la empresa;
• la aparición de problemas con las autoridades reguladoras estatales, lo que es especialmente cierto para las inspecciones no programadas con la incautación de documentos;
• pleitos inesperados o múltiples;
• actividad atípica de los accionistas minoritarios;
• adquisición activa en el mercado por parte de terceros agentes de las acciones de la empresa;
• ejemplos de adquisiciones hostiles de empresas similares en una industria o región.

Al mismo tiempo, las vulnerabilidades de defensa corporativa incluyen:

• violaciones significativas existentes de la ley en las actividades de la empresa;
• la presencia de bienes no registrados de acuerdo con el procedimiento establecido por la legislación vigente;
• fuerte dispersión de acciones entre accionistas minoritarios;
• bajo nivel de estructura empresarial (sin distribución de activos entre personas jurídicas);
• mala calidad de los documentos constitutivos.

Existen métodos preventivos y operativos de protección contra intentos hostiles de toma de control, donde se debe dar la ventaja a los primeros. Éstos incluyen:

• monitorear el entorno de información que rodea a la empresa;
• garantizar la seguridad de la información privilegiada;
• auditoría legal;
• mejora de la documentación constitutiva y otra normativa interna;
• reestructuración;
• consolidación de un bloque de acciones;
• garantizar la protección jurídica de los activos;
• gestión eficaz de las cuentas por pagar;
• elaboración situaciones de conflicto con los empleados, directivos y socios de la empresa.

Los métodos operativos de protección contra intentos de absorción hostil se caracterizan por una variedad suficiente.

Grupos de métodos operativos de protección contra intentos hostiles de adquisición

Se pueden combinar en los siguientes grupos:

• métodos pasivos de protección, que consisten en organizar las actividades de la empresa de tal manera que su toma de control no sea rentable para otros participantes del mercado;
• métodos judiciales de protección, en los que los intentos de comportamiento agresivo por parte de otros jugadores son rápidamente suprimidos mediante juicios apropiados;
• métodos jurídicos de protección, que implican el perfeccionamiento y aumento de la eficiencia de los esquemas jurídicos aplicados;
• publicidad: para ahuyentar a los agresores, se lleva un conflicto corporativo a los medios de comunicación o se involucra a miembros del público.

Grandes acuerdos de fusiones y adquisiciones

La transacción de M&A más grande es la adquisición de la empresa de telecomunicaciones alemana Mannesmann, que intentó ingresar al mercado del Reino Unido hace unas dos décadas, luego de lo cual la empresa local Vodafone Airtouch PLC se vio obligada a adquirirla. El monto de la transacción, cerrada en 2000, ascendió a $183 mil millones. El valor de la corporación resultante fue estimado por expertos en $ 342 mil millones, pero en 2017, solo ocupó el puesto 419 en el ranking Forbes de las empresas públicas más grandes, Vodafone, y su capitalización ascendió a poco más de $ 67 mil millones.

La transacción de fusiones y adquisiciones más fallida, que ascendió a $ 111 mil millones, se considera actualmente como la fusión del mayor conglomerado de medios Time Warner con el gigante de Internet AOL. También tuvo lugar en el año 2000. En el período inmediatamente anterior a su creación, Time Warner mostró una ganancia de alrededor de $ 1,9 mil millones al año y AOL, $ 1,2 mil millones al año. Debido al hecho de que la burbuja sobrecalentada de las puntocom estalló a principios del nuevo milenio, los activos de la empresa perdieron valor rápidamente. En 2002, AOL Time Warner registró una pérdida récord en la historia de los Estados Unidos de $99 mil millones. Esto resultó en la separación de Time Warner y AOL a fines de 2009. Time Warner actualmente ocupa el puesto 153 en el ranking de Forbes, con una capitalización de más de $ 76 mil millones.

Tabla: TOP 10 acuerdos de fusiones y adquisiciones más importantes

A partir del primer semestre de 2017, el mercado de M&A en el mundo se caracteriza por una caída.

Estadísticas de fusiones y adquisiciones de empresas en el mundo en 2016

Al mismo tiempo, el mercado doméstico de fusiones y adquisiciones de empresas compensó plenamente la ralentización del crecimiento observada en últimos años, y mostró una tendencia positiva tangible. La primera mitad de 2017 estuvo marcada por una serie de transacciones importantes relacionadas con el Grupo Alfa ruso.

El fondo de inversión Pamplona Capital Management, que gestiona, entre otras cosas, el dinero de los accionistas del grupo ruso Alfa, compró el proveedor estadounidense de servicios para empresas farmacéuticas, médicas y biotecnológicas Parexel por 5.000 millones de dólares, deuda incluida. Esta es la transacción más grande en la primera mitad de 2017 y la transacción más grande en el sector de servicios en la historia del mercado ruso de fusiones y adquisiciones.

Boletín "Mercado de Fusiones y Adquisiciones"

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management se enorgullece de cerrar con éxito el mayor acuerdo de servicios del mercado ruso

Un pequeño "pero" al final...

Hasta hace poco, en Rusia, al estructurar transacciones de M&A, en la mayoría de los casos, se usaban esquemas offshore para fusiones y adquisiciones de empresas y la creación de organizaciones conjuntas.

Revista de derecho euroasiático

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

El derecho inglés se considera merecidamente la fuente principal del mecanismo de fusiones y adquisiciones de empresas. Debido a esto, en el marco regulatorio de países extranjeros, el procedimiento para transacciones de M&A está más desarrollado y verificado. Sin embargo, en los últimos años, se ha manifestado la tendencia del uso frecuente de la ley rusa en el mercado interno. Al mismo tiempo, hay un aumento en el número de empresas conjuntas establecidas de conformidad con las normas de la legislación de la Federación Rusa.

Hasta la fecha, están en vigor en la Federación de Rusia los siguientes actos jurídicos reglamentarios principales que rigen las fusiones y adquisiciones de empresas:

• Código Civil de la Federación Rusa del 30 de noviembre de 1994 No. 51-FZ (Artículos 57, 58);
• Ley Federal N° 135-FZ de 26 de julio de 2006 “Sobre la Defensa de la Competencia” (Capítulo 7);
• Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas” (Capítulo 2, Artículos 16, 17);
• Ley Federal N° 14-FZ de 8 de febrero de 1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (Capítulo 5, Artículos 52, 53);
• Ley Federal No. 312-FZ del 30 de diciembre de 2008 "Sobre las enmiendas a la Primera Parte del Código Civil de la Federación Rusa y Ciertos Actos Legislativos de la Federación Rusa".

Al mismo tiempo, debido a las características específicas de la legislación nacional, no siempre es posible elegir la ley extranjera al ejecutar operaciones de M&A. Al mismo tiempo, al realizar tales transacciones, las partes, dando preferencia a la ley extranjera, se guían por sus ventajas, que cuentan con una amplia variedad de mecanismos de protección legal para garantizar los intereses de las partes. Entre ellos se encuentran mecanismos que han probado su eficacia, tales como avales (garantías), indemnizaciones (garantías de indemnización), representaciones (seguros). Desafortunadamente, actualmente no hay análogos directos de estos mecanismos en la legislación actual de la Federación Rusa. Es de esperar que mayor desarrollo marco legal interno que rige las relaciones económicas en un área tan importante como las fusiones y adquisiciones de empresas.

El mercado de fusiones y adquisiciones de empresas en relación con la estabilización de la situación económica en la Federación Rusa está creciendo notablemente. Por lo tanto, el conocimiento de tales transacciones, incluidos los motivos y consecuencias de su celebración, tipos y etapas de implementación, riesgos y métodos de protección contra adquisiciones hostiles, así como las peculiaridades de la legislación nacional, se convierte en una competencia empresarial necesaria en las condiciones modernas.

M&A en traducción del inglés significa "fusiones y adquisiciones" ("fusiones y adquisiciones"). El mayor mercado de fusiones y adquisiciones se concentra en los países occidentales, en particular en los Estados Unidos. En Rusia, el mercado civilizado de fusiones y adquisiciones está en pañales. Sin embargo, a corto plazo, el mercado de fusiones y adquisiciones puede ganar un impulso significativo en Rusia, lo que permitirá a los comerciantes ordinarios obtener ganancias adicionales.

Entonces, ¿qué es el mercado de fusiones y adquisiciones y cómo surgió?

En realidad, la práctica de fusiones y adquisiciones se ha establecido durante mucho tiempo: las empresas se han fusionado entre sí o han absorbido a competidores más pequeños durante todo el tiempo. El mercado de M&A alcanzó su apogeo en los años 80 del siglo XX en Estados Unidos debido al uso generalizado de los “junk bonds” (bonos chatarra), es decir bonos con baja calificación crediticia y altos ingresos por intereses.

El mecanismo para usar bonos basura era bastante simple: la empresa emitía una gran cantidad de bonos basura y compraba la empresa objetivo con las ganancias. El flujo de efectivo recibido de la empresa adquirida generalmente cubría los pagos de intereses de los bonos, y las empresas continuaron con esta práctica, lo que finalmente condujo a transacciones verdaderamente gigantescas e índices bursátiles vertiginosos.

Fusiones y adquisiciones

Las fusiones y adquisiciones de empresas se producen en tres áreas principales

fusión horizontal.

Una fusión horizontal se produce entre empresas de la misma industria. digamos dos compañías petroleras decidió unirse. Esto generará algunos ahorros, por ejemplo, se reducirá la duplicación de puestos, se aprovecharán mejor las capacidades de producción, se podrán vender los excedentes, etc. Así, la eficiencia de la empresa fusionada será superior a la eficiencia total de las empresas antes de la fusión. Este ahorro de los recursos de la empresa conducirá a un aumento de los beneficios y, lo que es más importante para los accionistas, a un aumento del valor de las acciones. En el ejemplo anterior, una combinación horizontal tiene sentido, porque ambas empresas se han beneficiado: los costes se han reducido y los beneficios han aumentado.

fusión vertical.

Una fusión vertical ocurre cuando se fusionan empresas en la misma industria, pero se especializan en diferentes procesos. Por ejemplo, dos compañías petroleras se fusionan. Uno de ellos se dedica a la extracción y procesamiento de petróleo, y el otro se especializa en el transporte y venta de productos derivados del petróleo. La fusión dará como resultado una empresa integrada verticalmente con un ciclo completo de producción y venta de productos derivados del petróleo. Como resultado, aumentará la eficiencia de la nueva empresa: la comercialización y la producción de productos derivados del petróleo ahora están controladas por una empresa, por lo que ahora no habrá fallas en la comercialización y el suministro de productos derivados del petróleo. Y esto garantiza el éxito de la nueva empresa y el precio de sus acciones solo aumentará a partir de esto.

formación de un conglomerado.

La formación de un conglomerado conduce a la fusión de empresas en diferentes industrias. Por ejemplo, una empresa siderúrgica compra un negocio bancario. Tal fusión es capaz de diversificar los riesgos de una empresa metalúrgica, ya que si la demanda del metal cae, la demanda de servicios bancarios no se verá afectada y la empresa podrá recibir flujo de efectivo de su negocio bancario.

¿Cuáles son las razones de las fusiones y adquisiciones? razón principal fusiones está consiguiendo el llamado "efecto sinergia". La efectividad de las fusiones y adquisiciones se puede entender con un ejemplo simple: la empresa A se fusiona con la empresa B; como resultado, la nueva empresa AB, debido a una mayor eficiencia, ahora vale más que el costo total de las empresas A y B. En pocas palabras, en este caso, 1 + 1 = 3, no 2.

¿Cómo se consigue el efecto sinérgico? Si dos empresas deciden fusionarse, lo más probable es que planeen aumentar su eficiencia al:

• reducción de costos operativos;
• mayor poder adquisitivo (hecho conocido - que tamaño más grande contrato, mayor será el descuento proporcionado por el proveedor);
• incentivos fiscales (especialmente si una de las empresas tiene dicho recurso);
• tasas más bajas al atraer préstamos (por ejemplo, una de las empresas tiene un buen historial crediticio);
• una marca más fuerte (una de las empresas prestó gran atención al desarrollo de la marca);
• creando un ciclo completo de producción y venta de un producto o servicio, lo que reducirá los costos y aumentará la tasa de rotación de los productos manufacturados (debe admitir que puede vender gasolina más rápido y más barato en sus propias estaciones de servicio que en las de otra persona).

Por supuesto, no todas las empresas adquiridas y su gestión se benefician de las adquisiciones. Para evitar la absorción de una empresa, la dirección de las empresas adquiridas toma una serie de medidas defensivas, la mayoría de las cuales tienen como objetivo un fuerte aumento del valor de la empresa objetivo, lo que puede hacer que la transacción en sí misma no sea rentable, especialmente si es una adquisición de fondos prestados.

El principal beneficio para el estado y los propietarios lo aportan solo las grandes empresas y proyectos internacionales. Cómo más compañía, más rentable es, lo que significa que la expansión de una empresa exitosa es parte del proceso de desarrollo estándar. Si usted es un líder ambicioso de la empresa, debe estar preparado para participar en acuerdos de fusiones y adquisiciones.

¿Qué son las M&A y cuáles son sus características?

Un acuerdo de fusiones y adquisiciones es uno de los tipos de acuerdos comerciales más populares. La abreviatura significa "fusiones y adquisiciones", lo que significa fusión y adquisición.

M&A es un conjunto de tareas que tienen como objetivo fusionar sin problemas una empresa con otra o varias empresas en una sola. Dichas transacciones se pueden firmar para una amplia variedad de propósitos: para aumentar una empresa existente, abrir nuevas sucursales en otras ciudades o países, es mejor optimizar la producción. En la mayoría de los casos, esto ayuda a resolver un problema como un sistema deficiente para entregar el producto al consumidor, por ejemplo, al aumentar el volumen de producción de bienes.

Las fusiones y adquisiciones son de varios tipos:

• Horizontal. Estos tipos de fusiones y adquisiciones ocurren entre empresas que producen los mismos productos. Esta tarea se lleva a cabo con el fin de aumentar el volumen de producción y venta de bienes en nuevos territorios. A menudo, esta tarea se realizará con el fin de “expulsar” a los competidores regionales del mercado, que eventualmente pueden convertirse en una empresa más grande. Por ejemplo, una gran cadena de tiendas opera en varias regiones de Kiev. Venden artículos deportivos, pero para expandir su negocio compran una gran tienda a otra empresa. Después de eso, la empresa cambia de signo, introduce nuevos estándares de trabajo, renombra y lanza la misma tienda con el mismo producto (o complementa la gama con sus propios productos). Así, la empresa no tiene que abrirse de cero, buscar clientes y buscar su nicho de mercado.
• vertical. El proceso de adquisición y fusión, en el que participan empresas con un campo de actividad similar, pero no el mismo. Por ejemplo, una empresa láctea decide comprar una planta de envasado de leche. Esto será beneficioso para la empresa, ya que no tendrá que depender de entregas y proveedores. Además, será posible reducir el costo del producto final, porque el costo de los bienes será menor.
• Paralelo. La absorción ocurre entre empresas que están involucradas en el mismo proceso en diferentes lugares. Por ejemplo, una empresa minera de carbón, así como una empresa relacionada para su enriquecimiento. Esto también simplificará el procedimiento tanto como sea posible y reducirá el costo de los bienes.
• conglomerados es una red de empresas que se ocupan de una amplia variedad de bienes y servicios. La mayoría de las veces no tienen ninguna relación. Ejemplos serían las organizaciones de Elon Musk o Richard Branson. En una empresa, bajo el liderazgo de una persona, hay varias empresas: centros de caridad, agencias de marketing, fábricas de aviones a reacción y más. Esto es muy conveniente, porque en caso de cierre de una empresa, la empresa principal no sufrirá pérdidas significativas, pero permanecerá en el mercado.

¿Cómo evitar errores durante las operaciones de M&A?

Si ejecuta una transacción de M&A sin la preparación adecuada o sin un control suficiente sobre el proceso, la fusión puede traerle una gran cantidad de problemas. Para obtener el máximo beneficio, se deben evitar los pequeños errores.

1. reacción del equipo. Naturalmente, después de comprar otra empresa, el gerente puede enfrentar una reacción negativa del equipo. Es posible que no entiendan o acepten el nuevo sistema de gestión ni apoyen las políticas de su empresa. No ignore el problema, porque los empleados pueden hacer mal su trabajo y notará el resultado solo después de unos meses, cuando las pérdidas superan los ingresos. Use diferentes formas de comunicarse con el equipo: enfoques psicológicos, capacitación de especialistas e incluso despido de aquellos que no pueden hacer su trabajo.
2. Comprender los fundamentos comerciales. Los líderes de las grandes empresas de hoy no podrán desenvolverse plenamente en el mercado sin un conocimiento mínimo del negocio. Y si comienza a hacer tratos sin este conocimiento, esto conducirá al hecho de que los socios potenciales pueden hacer que el contrato sea más rentable para ellos.
3. La cuestión de la marca adquirida tras la fusión. A menudo, una empresa compra otra, que es más popular y tiene una marca “ruidosa”. Entonces tienes que tomar una decisión: déjalo o reemplázalo por el tuyo. Si está utilizando un método de fusión horizontal, sería mejor reemplazar el nombre de la empresa por el suyo propio, y viceversa en uno vertical. En la segunda opción, no eran competidores, y el área de trabajo de otra empresa es ligeramente diferente, por lo que lo más probable es que ya tenga cierta reputación y clientes habituales.

Un acuerdo de M&A es una gran oportunidad para expandir su empresa, conseguir socios y aumentar el alcance de su negocio.

Adquisición y fusión de sociedades es una serie de procedimientos económicos y legales destinados a combinar varias organizaciones en una sola unidad económica. El procedimiento de fusión se basa en los principios del consentimiento voluntario de todas las partes en la transacción.

Fusiones y adquisiciones de empresas: principales características de los procesos

La teoría económica y el marco regulatorio de la Federación de Rusia explican el concepto de "fusión de empresas" de manera diferente a los análogos de la experiencia extranjera.

Entonces, con una interpretación extranjera bajo fusión empresas se refiere a la combinación de varias empresas operativas, cuyo resultado es el surgimiento de una sola unidad de negocios.

Si se guía por los actos legislativos de la Federación Rusa, entonces en el caso fusiones empresas, se crea una nueva entidad legal, que se convierte en el cesionario de todas las obligaciones y derechos de las empresas reorganizadas de acuerdo con la escritura de transferencia (párrafo 1 del Artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa), y los propios participantes, que se consideraban sociedades separadas antes del procedimiento de fusión, dejen de existir.

Así, según ley rusa, requisito previo la transacción de fusión es el registro de una nueva entidad legal. Por ejemplo, hay tres empresas, A, B y C. La entidad A completa una fusión con las empresas B y C, como resultado de lo cual se forma una nueva empresa D y el resto se cancela. Al mismo tiempo, la gestión, los activos y pasivos de A, B y C se transfieren íntegramente a la gestión de la empresa D. La práctica extranjera implica que uno de los objetos económicos fusionados continúa su trabajo. Tal proceso en la legislación de nuestro país se denomina "adhesión" (A = A + B + C).

La base legislativa de la Federación Rusa distingue claramente entre las condiciones para la implementación de la "fusión" y la "adquisición", y también tiene un tercer concepto: "adhesión", que no se encuentra en las leyes de otros países.

Una adquisición se diferencia de una fusión en que, como resultado de la primera, una empresa compra a otra, tomando el control total de la misma en su propia gestión. Al mismo tiempo, la empresa "comiendo" adquiere al menos el 30% capital autorizado o un bloque de acciones de la entidad administrativa y económica que pase a su control.

Una fusión es una asociación de dos o más entidades económicas, como resultado se forma una nueva unidad económica unida.

La fusión de empresas puede ocurrir de acuerdo con uno de los siguientes principios:

1. La reestructuración de las entidades económicas se produce con su completa liquidación ulterior como formas jurídicas y fiscales. La sociedad recién constituida adquiere todos los activos y pasivos de las empresas incluidas en ella.
2. Fusión de activos - Hay una transferencia parcial de los derechos de las empresas participantes en la fusión como aporte de inversión. Al mismo tiempo, los participantes conservan sus actividades administrativas y económicas.

Cualquier tipo de fusión de empresas va acompañada de la formación obligatoria de una nueva persona jurídica.

¿Cómo no perder empleados valiosos durante una fusión o adquisición de empresas?

Sus competidores pueden enterarse de una próxima fusión o adquisición de la empresa y comenzar una búsqueda agresiva de los mejores empleados. Para retener personal valioso, siga las instrucciones de los editores de la revista "CEO".

Al incorporarse, una de las empresas reestructuradas es la principal y permanece como persona jurídica después de la conclusión de la transacción, los participantes restantes se disuelven. La empresa principal recibe así todos los derechos y obligaciones de las empresas canceladas.

La economía práctica conoce las siguientes razones para la fusión de empresas:

• el deseo de los propietarios de empresas de ampliar el negocio;
• reducir costos al aumentar el volumen de actividades;
• el deseo de aumentar los ingresos a través de la sinergia;
• cambio de coordinación de actividades por métodos de diversificación, mientras que el objetivo es cambiar el espacio del mercado o expandir la gama de productos fabricados / vendidos;
• combinar el potencial de recursos complementarios de diferentes empresas;
• motivos subjetivos de los altos directivos de las empresas;
• mejora de las tecnologías de gestión;
• monopolización y adquisición de ventajas competitivas;
• medidas de protección

A menudo, se recurre a una medida de fusión simultáneamente por varias razones. La finalidad de la fusión de sociedades es siempre alcanzar mayores resultados económicos mediante la gestión conjunta y aumentar la eficiencia de las firmas que intervienen en este proceso. La experiencia práctica de la fusión de empresas en el mercado ruso ha demostrado que este evento brinda la oportunidad de unirse al sistema económico global progresivo y adquirir prioridades adicionales en un entorno competitivo saludable.

Las empresas participantes en la reorganización se propusieron objetivos básicos fusiones de empresas:

• expansión de mercado;
• mejorar las características de calidad de los productos;
• reducción de costos como ventaja competitiva;
• aumento de la gama de productos fabricados/vendidos;
• aumentar la conciencia y el contenido emocional de la marca;
• la diferenciación del producto;
• introducción de tecnologías innovadoras,
• la adquisición de mayor competitividad en las relaciones económicas exteriores;
• aumento en los resultados financieros de hacer negocios;
• escalada de ingresos pasivos;
• aumentar el potencial de inversión;
• aumentar la solvencia y el atractivo de la inversión;
• aumento del capital de trabajo;
• apreciación de acciones propias;
• mejora del sistema de beneficios.

Fusión de sociedades: pros y contras de la operación

Las fusiones y adquisiciones de empresas son atractivas por su ventajas:

• alta probabilidad de obtener un efecto positivo rápido;
• esta medida es altamente competitiva;
• la probabilidad de obtener el control sobre los activos intangibles significativos lo antes posible;
• expansión geográfica del negocio;
• tomar el control de un sistema organizativo ya establecido;
• adquisición instantánea de un sector del mercado;
• es probable la compra de capital de trabajo a un valor previamente subestimado.

Aquí están esos menos estos eventos que son conocidos por los empresarios:

• costos de efectivo significativos asociados con el pago de sanciones a los antiguos accionistas y empleados de las empresas canceladas;
• es probable que se “falle” al evaluar los beneficios de la transacción;
• al hacer negocios en diversas industrias, el proceso de fusión de empresas es una operación compleja y costosa;
• al completarse la fusión o absorción, puede haber dificultades con los empleados de la empresa adquirida;
• al reestructurar empresas extranjeras, existe el riesgo de incompatibilidad nacional y cultural.

Tipos de fusiones de empresas: causales de calificación

Hoy en día, la dirección empresarial distingue entre varias opciones de fusiones y adquisiciones.

Las características de clasificación de estos procedimientos son:

• tipo de combinación de negocios;
• especificidades nacionales y culturales de las organizaciones reestructuradas;
• la posición de las empresas en términos del acuerdo de integración;
• método de conexión de recursos;
• tipo de activos;
• tecnología de conexión de la empresa.

En la medida en que tipo de asociación realizadas por este procedimiento, diferencian los tipos de fusiones.

1. Fusión horizontal - la integración de empresas del mismo tipo que operan en la misma área, o que producen / venden un producto similar, que tienen la misma estructura tecnológica y técnica del proceso de producción;
2. Fusión vertical: la conexión de organizaciones diversificadas que se encuentran en el mismo sistema de producción, es decir, cuando la empresa principal toma el control de las etapas anteriores de producción más cerca de la fuente de materia prima, o etapas posteriores, al consumidor.
3. Asociación genérica: producciones que trabajan en una fusión de productos interconectados. Un ejemplo de tal fusión sería cuando la producción dispositivos móviles se conecta con una empresa de software o un fabricante de accesorios para teléfonos móviles.
4. Una asociación de conglomerado es una fusión de empresas diversificadas que no tienen similitudes industriales, tecnológicas o competitivas. En este tipo de integración desaparece el concepto de producción principal. Las fusiones de conglomerados son de los siguientes tipos:
5. Una fusión de empresas con un aumento en el número de surtidos (fusiones de extensión de línea de productos), es decir, cuando las empresas reestructuradas producen productos que no compiten, pero tienen los mismos canales de distribución y un ciclo tecnológico de producción similar. Un ejemplo de este tipo de acciones es la compra de Clorox por parte del fabricante de detergentes Procter & Gamble, que estaba especializado en la producción de lejía para lavar.
6. Expansión-fusión geográfica de empresas (market extension fusions), es decir, cuando se adquieren territorios adicionales para la venta de un producto. Un ejemplo es la compra de hipermercados y supermercados en áreas previamente desatendidas.
7. Una verdadera (pura) fusión de conglomerados donde no hay similitud.

Por especificidades nacionales y culturales Las sociedades reestructuradas distinguen entre fusiones:

• nacional: las entidades comerciales que se combinan realizan sus actividades en el territorio de un país;
• transnacional: hay una fusión de empresas de diferentes países (fusión transnacional) o la compra de empresas ubicadas en otro país (adquisición transfronteriza).

EN tiempos recientes Como parte de la tendencia de la escala empresarial, se practican fusiones y adquisiciones de empresas no solo de diferentes estados, sino también de corporaciones multinacionales.

mirando que posición de las empresas en las condiciones acuerdos de integración, compartir:

• fusión amistosa de empresas: ocurre cuando la administración de las empresas llega a una decisión mutua de que, frente a una competencia feroz, la fusión ayudará a construir un negocio más rentable;
• una fusión hostil en la que los gerentes de la empresa objetivo no quieren el trato. La compra de la empresa objetivo se produce a través de una oferta pública de adquisición de bolsa de Valores adquisición de una participación de control.

Según varios técnica de unión Los recursos distinguen formas de fusión de sociedades:

• alianzas corporativas: una fusión de empresas, cuya tarea es obtener un efecto de sinergia positivo en un área comercial en particular, en otros segmentos de las actividades de la empresa que trabajan de forma independiente. Para organizar una alianza corporativa, a menudo se crean infraestructuras separadas o empresas conjuntas;
• corporaciones - en este evento, la puesta en común de los recursos se lleva a cabo en su totalidad, en todas las áreas de las actividades de las empresas.

De qué vista se priorizan los activos transacciones, hay fusiones:

• fusiones de activos de producción - implican la combinación del potencial de producción de las empresas con la expectativa de ampliar la escala de producción y reducir los costos;
• fusión de activos financieros es la unión del capital de las empresas con el fin de tomar una posición de liderazgo en el mercado de valores o para obtener beneficios adicionales de las actividades de inversión.

El proceso de integración de empresas puede realizarse en igualdad de condiciones (50/50). Pero como dicta la práctica, la igualdad de condiciones siempre crea barreras adicionales para lograr las alturas y los beneficios deseados. Una fusión siempre puede terminar en una adquisición.

El tipo de fusión que las empresas en reestructuración determinarán por sí mismas depende no solo de los beneficios mutuos, sino también de las condiciones del entorno del mercado, así como del potencial que cada una de sus entidades comerciales tenga.

La práctica global de fusiones y adquisiciones también tiene especificidades según el país en el que operan las organizaciones. Brillante para eso un ejemplo es la tendencia hacia las fusiones y adquisiciones en Estados Unidos de grandes corporaciones. Por el contrario, en la parte europea del mundo, las empresas objetivo suelen ser empresas que organizan una pequeña negocio familiar o pequeñas sociedades anónimas de un sector del mercado.

• “El comercio omnicanal es lo que se ha convertido en una tendencia ahora y será una necesidad en el futuro cercano”: Kino Kwok sobre la fusión del comercio electrónico y el comercio minorista

Métodos de fusión de empresas en la práctica europea y la práctica de la Federación Rusa

Las fusiones dentro de Europa se rigen por la Directiva N° 78/855/CEE del 9 de octubre de 1978, que define dos formas de fusionar:

• la adquisición o toma de posesión de los activos de pequeñas empresas por una gran empresa, en la que se preserva parcialmente la infraestructura de los participantes en la fusión;
• organización de una nueva empresa transfiriéndole un paquete completo de derechos y obligaciones de las firmas que se han incorporado a ella, en el que se cambia por completo la estructura de cada participante en la transacción.

Fusión de empresas por absorción - una fusión, cuyo resultado es la transferencia de todos los bienes y obligaciones de la empresa / empresas a otra unidad económica sin liquidación de la primera en las condiciones de pago de dividendos a los accionistas de la empresa adquirida en en efectivo o en forma de acciones de la empresa adquirida, pero no más del 10%. Al mismo tiempo, se disuelven las organizaciones que fueron absorbidas.

Fusión de empresas a través del establecimiento de una nueva empresa: un evento que tiene lugar de acuerdo con los estándares europeos en tal forma, cuando todos los bienes y obligaciones de la empresa / empresas se transfieren a otra unidad económica sin liquidación de la anterior en los términos de pago de dividendos a los accionistas de la empresa adquirida en efectivo o en forma de acciones de la nueva empresa, pero no más del 10%. Al mismo tiempo, al igual que en el primer caso, se disuelven las organizaciones que fueron absorbidas.

El concepto de "fusión" se utiliza a veces en el caso de una fusión de varias organizaciones del mismo tipo en términos de características de producción.

La reestructuración de las empresas rusas en forma de fusiones/adquisiciones parece algo diferente.

El marco legislativo de la Federación Rusa, similar a la práctica europea, considera los métodos de "fusión de empresas mediante adquisición" y "fusión de empresas mediante el establecimiento de una nueva empresa" como procedimientos para la transformación de empresas en forma de fusión. y adhesión de personas jurídicas.

Los actos jurídicos normativos del Código Civil de la Federación de Rusia también regulan las siguientes medidas de integración de empresas:

• formación sobre la base de la entidad legal existente de una empresa subsidiaria / dependiente;
• organización de organizaciones en forma de sindicatos o asociaciones;
• relaciones contractuales entre personas: participantes en relaciones comerciales legales (grupos financieros e industriales, un acuerdo de asociación simple);
• compra de los activos de la organización por otra empresa;
• adquisición de acciones (acciones) de una empresa (compra de valores con pago en efectivo o compra de valores con pago con otros valores).

Organización de la fusión: acuerdo de fusión y adquisición

El efecto positivo de la operación de fusión/adquisición depende de los siguientes factores:

• determinación del tipo óptimo de forma organizativa de una fusión o adquisición;
• llevar a cabo la transacción en estricta conformidad con la política antimonopolio del estado;
• recursos financieros suficientes para completar la integración;
• la toma de decisiones más rápida posible y mutua sobre la elección del participante principal en las relaciones futuras;
• conexión instantánea a la operación de combinar el personal de los niveles más alto y medio.

En el proceso de fusión, es importante recordar desde el inicio del proceso (idea) hasta su culminación, la esencia de estas medidas es obtener un efecto positivo a través de actividades conjuntas y, como resultado, obtener mayores ganancias. Al planificar este tipo de reestructuración, las tareas más importantes serán establecer el tipo de transacción, el objetivo final y desarrollar una estrategia.

A lo largo de la sinergia, es importante ver no solo el impacto positivo de la fusión, sino también los errores cometidos en el proceso de fusión. La directriz para la gestión del sindicato de nueva creación debe ser no sólo obtener un efecto sinérgico, sino también mantenerlo.

El proceso de fusión/adquisición puede llevarse a cabo de las siguientes maneras:

• La Entidad A adquiere los activos de la Entidad B pagando en efectivo;
• La Entidad A adquiere los activos de la Entidad B mediante el pago de valores emitidos por la Entidad A;
• la entidad A actúa como sociedad de cartera, adquiriendo una participación mayoritaria en la entidad B, que sigue siendo una unidad económica activa;
• La Entidad A y la Entidad B intercambian sus acciones;
• el resultado de la fusión de las organizaciones A y B es el surgimiento de la empresa C. Los participantes A y B intercambian proporcionalmente sus valores por acciones de la empresa C.

Realizar una transacción en estricto apego a la política antimonopolio del Estado es una de las condiciones para obtener una fusión o adquisición exitosa.

Cualquier estado controla este tipo de reestructuración de empresas en todas sus etapas. Las autoridades estatales del país en cuyo territorio tiene lugar una fusión o adquisición tienen derecho a suspender la transacción en cualquier momento si las acciones de su proceso son contrarias a la política antimonopolio. Los empresarios rusos que deseen ampliar su negocio mediante la fusión de empresas, bajo ciertas condiciones, deben obtener el consentimiento del Servicio Federal Antimonopolio de Rusia para completar esta transacción (cláusula 8, parte 1, artículo 23, parte 1, artículo 27 ley Federal de fecha 26 de julio de 2006 N° 135-FZ “Sobre la Defensa de la Competencia”).

La transacción de fusión/adquisición también está controlada por las autoridades fiscales. Así, si las sociedades que se fusionan actúan como vendedoras de sus valores, les corresponde pagar el impuesto sobre los aumentos de capital. La transacción no está sujeta a impuestos si las acciones antiguas se intercambian por otras nuevas.

Si la transacción se reconoce como imponible, entonces un evento obligatorio será una revisión del valor de los activos de la empresa afiliada para identificar la ganancia o pérdida y calcular el impuesto sobre ellos.

El estado fiscal de esta transacción también afecta la cantidad de impuestos que paga la empresa después de la adquisición. Cuando una transacción se reconoce como gravable, los activos de la empresa afiliada se revalúan y el aumento o disminución resultante en su valor se trata como ganancia o pérdida sujeta a impuestos.

El recurso financiero requerido para completar una fusión o adquisición se calcula en función de cómo los miembros de la asociación evalúan el efecto de sinergia de este evento. Si los resultados futuros están inflados, lo más probable es que muchos de los costos en efectivo del comprador no estén justificados.

La decisión de fusionarse o tomar el control no debe estar reñida con los objetivos estratégicos de las empresas participantes.

El proceso de fusión de empresas se plantea la solución de tareas tan importantes como:

• aumento de volúmenes (asociación de empresas de una sola industria);
• expansión territorial;
• reducción de riesgos y adquisición de ventajas competitivas adicionales (fusión vertical);
• aumento de la gama de productos fabricados/vendidos, mejorando la fabricabilidad de los procesos de la actividad principal, etc.

Registro de las relaciones contractuales y su especificidad en la fusión de sociedades de responsabilidad limitada.

Esta medida y su ejecución legal está regulada por el art. 52 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".

Los abogados de cada una de las partes de la transacción desarrollan acuerdos de fusión antes de la fecha prevista para la asamblea general de propietarios de las empresas que se fusionan. Aprobadas todas las posiciones del contrato, éste se firma por personas dotadas de las funciones de único cuerpo ejecutivo cada lado (director general, presidente, etc.).

De acuerdo con el numeral 3 del artículo 53 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", el acuerdo de fusión debe reflejar:

• Etapas y reglas del proceso de fusión:
• fecha y condiciones de nombramiento de la asamblea general de participantes de las empresas que se fusionan;
• etapas y plazos de notificación de acreedores;
• la fecha y hora de la cita de una reunión conjunta de participantes en las empresas con un desglose completo de los derechos y obligaciones de cada parte del acuerdo;
• etapas y plazos de publicación del hecho de la transacción en los medios de comunicación.
• etapas y condiciones para el canje mutuo de acciones de las sociedades integradoras y la SRL de nueva creación.

Aquellas acciones de la empresa que se está transformando, que son parte de otra LLC, un participante en la fusión, se cancelan automáticamente.

Es importante recordar que el capital autorizado de una LLC durante la reorganización se forma exclusivamente a partir de las obligaciones del predecesor legal (capital autorizado y otros fondos propios). Al mismo tiempo, al establecer una nueva LLC, solo se toman los activos para formar la sociedad de gestión.

Cualquier transferencia de activos está regulada de acuerdo con la escritura de transferencia (cláusula 1, artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa, cláusula 5, artículo 52 de la Ley "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").

El capital autorizado de la nueva LLC formada durante la transacción de fusión incluye:

• el capital autorizado de todas las LLC - participantes en la asociación;
• otros fondos propios de las LLC en proceso de reorganización (capital adicional, utilidades retenidas, capital de reserva, etc.).

Este principio de formación del capital autorizado se desarrolló para las sociedades anónimas, pero en la práctica también se aplica a las LLC.

El capital autorizado de una LLC establecida no puede ser inferior a 10,000 rublos (párrafo 2, cláusula 1, artículo 14 de la Ley "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").

El acuerdo de fusión entra en vigor luego de su firma por todas las partes en una reunión conjunta de los participantes en las sociedades en proceso de reorganización, lo que también se refleja en este documento para evitar posibles malentendidos.

En la fusión de sociedades de responsabilidad limitada, la escritura de transmisión refleja las siguientes disposiciones.

1. Condiciones para la transferencia de derechos y obligaciones de LLC reorganizadas a una empresa establecida, con respecto a todos los artículos de cuentas por pagar y por cobrar de la primera (cláusula 1, artículo 59 del Código Civil de la Federación Rusa). Si este elemento no se especifica en la escritura de transferencia, las autoridades fiscales pueden negarse a establecer una nueva LLC (párrafo 2, cláusula 2, artículo 59 del Código Civil de la Federación Rusa).
2. Las escrituras de transferencia son otorgadas por cada sociedad participante en el proceso de fusión. Así, habrá tantas escrituras de transmisión como partes en el acuerdo de fusión/adquisición.

practicante dice

Andrey Voronin, propietario de ATH Business Travel Solutions, Moscú

Dos veces tuve que observar la fusión de dos empresas, lo que se llama "desde adentro". Cada vez, fui testigo de cómo, en este momento difícil para la empresa, el ataque agresivo de los competidores se manifiesta en la caza furtiva activa del mejor personal de una sociedad vulnerable a su personal. A menudo se les garantiza salarios 30-50% por encima del promedio. Teníamos nuestra propia estrategia para mantener a los empleados más valiosos de nuestro lado.

Muestre a todos que usted es un equipo. El trabajo en equipo reduce significativamente la situación desfavorable en el personal: para esto, el primer paso será la reubicación de dos empresas en una oficina inmediatamente después de la firma de los documentos sobre la fusión de empresas. En el caso de que no sea posible conectar inmediatamente a los equipos, al menos asegúrese de que toda la información difundida sea la misma. Nuestra experiencia fue un ejemplo de tal situación: las sucursales de las empresas fusionadas estaban ubicadas en distintas ciudades‒ de San Petersburgo a Yuzhno-Sakhalinsk. Una excelente solución para nosotros fue la realización de juntas generales con su transmisión obligatoria por Skype, para que los empleados de todas las ciudades estuvieran al tanto de las decisiones del equipo directivo. Para demostrar que todos somos un solo equipo, es necesario no solo para el equipo, sino también para los clientes. Entonces, para nosotros, un evento tan significativo fue una conferencia en Sakhalin, donde invitamos no solo a los empleados de la compañía que se fusionó con nosotros, sino también a los clientes del Lejano Oriente. Entonces todos entendieron que los cambios territoriales no afectan en lo más mínimo los resultados de nuestro trabajo.

Insista en que no está fusionando un negocio con otro, sino construyendo uno nuevo, tomando lo mejor de ambas compañías. Así, antes de la fusión, nuestra empresa podía interactuar con el consumidor de dos formas: o el cliente recibía la información directamente en nuestra oficina, o el servicio era remoto. La fusión con otra empresa nos permitió aplicar su experiencia en otras opciones de cooperación.

Mostrar oportunidades de carrera a los empleados. El estado de ánimo positivo del equipo aumenta significativamente cuando les muestra las posibles perspectivas de crecimiento empresarial después de la fusión. Un ejemplo del impacto positivo de una fusión y de un gran impulso motivador sería un aumento de salarios o la obtención de puestos ansiados para algunos empleados.

Presentar personas de ambas empresas. A menudo, los equipos de las empresas que se fusionan se configuran con desconfianza y dudas entre sí. La situación será reemplazada por su rápida relación en un entorno informal. En este sentido, tuvimos suerte: la fusión tuvo lugar en diciembre y la fiesta corporativa de Año Nuevo encajaba perfectamente en el programa de formación de equipos. La pequeña habitación elegida deliberadamente para esto jugó un papel excelente: en condiciones de hacinamiento, pero no ofendida. En general, no era para aburrirse. También te aconsejo que consideres el pasatiempo de los empleados de manera lúdica, cuando el principio de un conjunto de comandos se basa en un signo que no tiene nada que ver con pertenecer a una u otra empresa. Por ejemplo, bolos o paintball con equipos formados según el signo zodiacal.

Una vez organizamos un evento benéfico, durante el cual los empleados se compraban artesanías hechas a mano. La idea de una buena acción en beneficio de un niño talentoso de una familia de escasos recursos animó aún más al equipo. Todas las ganancias de este bazar benéfico se depositaron en una cuenta bancaria para la admisión del niño a una escuela asociada en el sur de Gales.

Indique al director de recursos humanos que realice reuniones cara a cara con cada empleado. Las conversaciones individuales ayudarán a configurar positivamente al empleado, descubrir sus expectativas y ansiedades, así como conocer el estado de ánimo general del equipo. Dan una idea de qué empleados necesitan motivación adicional. Sí, este es un proceso laborioso, pero como resultado un equipo fuerte y cohesionado vale la pena. Entonces, tuvimos las primeras reuniones con el personal mantenidas por mí personalmente, y luego el asunto se le encomendó al director de recursos humanos. El proceso de adaptación de los empleados en nuestra empresa duró casi cinco meses.

Una excelente solución para discutir propuestas individuales fue la oportunidad de hacer preguntas anónimas al órgano de gobierno en un recurso de Internet al que se puede adaptar un sitio web corporativo. La participación en una causa que une por interés común también unirá a las personas. Para hacer esto, puede crear equipos de proyecto separados a partir de trabajadores que anteriormente pertenecían a diferentes equipos.

En el tema de personal, lo más importante es no dejar que las cosas sigan su curso.

Proceso de fusión: 7 etapas

El proceso de fusión de empresas en la versión clásica incluye siete etapas principales.

Conocer las principales tareas de la fusión

El objetivo principal de las fusiones y adquisiciones es lograr los más altos resultados a través de actividades conjuntas y, como resultado, aumentar el capital de la empresa y los ingresos de los propietarios de negocios. La obtención de competitividad adicional puede lograrse tanto con recursos internos (mejorando la organización de la gestión, introduciendo innovaciones tecnológicas y técnicas, aumentando la capacidad productiva de una empresa, etc.), como externos (fusiones y adquisiciones de empresas).

Identificación de formas alternativas para lograr los objetivos.

Es importante determinar si es posible lograr el objetivo por otros métodos menos riesgosos que las fusiones y adquisiciones. Estos pueden incluir procedimientos para desarrollar una nueva estrategia de marketing corporativo, adquirir/construir nuevos activos fijos, aumentar la capacidad interna y otras medidas de reestructuración.

Identificación de una empresa objetivo, búsqueda de un candidato para una fusión, compra

Será importante la evaluación más precisa de las capacidades de la empresa seleccionada y el efecto sinérgico esperado.

La preparación para la transacción incluye los siguientes pasos:

1. Un estudio de la esfera de unificación. El primer paso será el análisis de la esfera de mercado elegida para la fusión o adquisición: evaluación de la dinámica de crecimiento de su estructura, la probable distribución del potencial, el impacto de las fuerzas económicas extranjeras en él, la identificación de oportunidades en su estructura asociadas con competidores, autoridades gubernamentales e investigaciones científicas y técnicas, análisis de la dinámica de la demanda y sugerencias sobre la estructura elegida. Al evaluar una empresa seleccionada, lo primero que debe hacer es examinar sus activos y pasivos existentes.
2. Investigación de posibilidades propias. Después de elegir el área de asociación, la empresa debe realizar una autoevaluación objetiva, determinar su propio potencial, por lo que se calcula el valor de la empresa adquirida. Con base en los resultados del análisis, se determinan los criterios para una posible fusión de empresas candidatas.
3. El estudio de las fuerzas en competencia. Una mayor probabilidad de sentir todas las ventajas de una fusión de empresas y lograr un efecto sinérgico positivo aparece con un estudio exhaustivo de las capacidades de los competidores. Al analizar las acciones de las empresas competidoras, es más fácil determinar la dirección estratégica futura y el efecto a largo plazo de las intenciones. Jugar a ciegas, sin adivinar el próximo movimiento del oponente, solo puede conducir a una pérdida.

Habiendo determinado la industria de la empresa objetivo, sus capacidades y características principales, es hora de elegir una empresa específica entre la gran masa de entidades económicas. Los criterios importantes para determinar al candidato serán: el alcance de la actividad del mercado, el volumen de trabajo e ingresos, la cobertura territorial del mercado, la forma de organización pública o privada.

Opciones utilizadas en la práctica de búsqueda de una empresa objetivo:

1. Aplicación de relaciones establecidas en este segmento de mercado. Los contactos establecidos, especialmente dentro del mismo campo de actividad, a menudo ayudan a seleccionar un candidato para la adquisición.
2. Recurso a los agentes que intervienen en la venta de empresas operativas. Los intermediarios pueden ser tanto empresas de corretaje como estructuras de banca de inversión. Al elegir este camino para encontrar la empresa adecuada, es importante recordar que una gran cantidad de empresas pueden cumplir con los criterios transmitidos al intermediario, lo que complicará el proceso de selección.

Análisis de la empresa objetivo seleccionada

Todas las organizaciones seleccionadas de acuerdo con los criterios deben ser revisadas cuidadosamente para oportunidades futuras y presentes.

La tarea de esta etapa es determinar la parte más rentable para una fusión o adquisición. Para ello, se comparan los objetivos de la empresa-compradora con las características de cada empresa seleccionada. Se tienen en cuenta los recursos tecnológicos y técnicos, la información sobre la infraestructura y el capital de la empresa.

1. Descubrir los logros positivos que se pueden lograr a través de una fusión o adquisición. La idea real del posible efecto sinérgico determina en gran medida el éxito del procedimiento de reorganización empresarial. Se presta especial atención al cálculo de oportunidades a partir de la transformación de las empresas: combinación de recursos productivos, canales de distribución, ampliación de la geografía del mercado, reducción de costes de producción y mano de obra, intercambio de tecnología, etc.
2. Explore el potencial para el cálculo de valor a través de la transformación de la empresa. Puede averiguar el potencial de la fusión propuesta comparando la empresa objetivo con los líderes en este segmento. No olvide que los cambios tendrán que pasar no solo por la empresa adquirida, sino también por el propio comprador. Es necesario hacer previsiones realistas y, si es posible, orientar todos los cambios en una dirección favorable.
3. Valoración de la empresa objetivo. Cuando las empresas se fusionan, el valor de la empresa objetivo está formado por las siguientes características: recursos internos(cálculo del flujo de caja en el contexto de una fusión o adquisición) y externo (precios medios de mercado, evaluación comparativa de dichas transacciones). Después de determinar el aspecto financiero del problema, la decisión se formula en el acuerdo principal, que también contiene una explicación de cada etapa del proceso de fusión o adquisición. Además, se realizan acciones para completar esta transacción (negociaciones con estructuras estatales antimonopolio, preparación intraempresarial para fusión, identificación de fuentes de integración).
4. Comprobación de la fiabilidad de la empresa objetivo (due diligence). La información obtenida de ciertas fuentes puede influir en la formación del valor de la empresa que se compra, lo que se reflejará en el documento de intención.

Aprobación de una resolución sobre una fusión o adquisición. Desarrollo de un plan de acción

Implementación de todas las etapas del plan planificado, teniendo en cuenta los cambios recién aparecidos.

Las fusiones/adquisiciones de empresas es un proceso delicado y complejo, difícil de llevar a un modelo único. A pesar de la importante experiencia de los mercados ruso y extranjero en este método de reestructuración de empresas, muchas organizaciones no logran el efecto positivo que se espera en el momento de la planificación de la integración. El éxito de tales transacciones depende no solo de cuán concienzudo haya sido el enfoque de planificación y distribución de responsabilidades, sino también del correcto uso de las oportunidades abiertas por la fusión. La incertidumbre que trae consigo el proceso de fusión de diferentes unidades económicas puede provocar la pérdida de personal valioso y de clientes importantes, generar gastos no planificados y provocar la pérdida de posiciones de mercado ya ganadas.

Análisis del resultado de la transacción.

Después de un cierto tiempo, se analiza el resultado logrado por la fusión o adquisición, se determinan las metas logradas o no logradas por la integración.

Las particularidades del proceso de fusiones y adquisiciones.

Se requiere permiso para realizar una transacción de la autoridad antimonopolio federal cuando:

• el valor contable total de los activos del adquirente y la empresa emisora ​​(a quien compran) es más de 3 millones de rublos:
• los ingresos totales de las organizaciones reorganizadas para el año anterior a la transformación son más de 6 millones de rublos;
• la sociedad adquirente o emisora ​​se encuentra inscrita en el Registro de entidades económicas con una cuota de mercado de un determinado producto/servicio superior al 35%.

Análisis de la eficacia de las fusiones y adquisiciones de empresas

Existe la opinión de que la fusión de empresas será efectiva si simplemente elige una empresa de un área de mercado en desarrollo progresivo y la adquiere a un precio relativamente bajo. Sin embargo, este juicio es erróneo.

El análisis de la realización efectiva de una operación de fusión o adquisición incluye el estudio de muchos momentos:

• cálculo de ingresos y gastos de caja, cálculo del resultado financiero del proceso de fusión;
• determinar no solo los objetivos de la fusión de empresas, sino también conocer las partes que están en más y menos de la transacción de integración;
• formulación de los problemas que surgieron con la realización de la fusión, en materia de personal, recaudación de impuestos, restricciones legales, dificultades contables;
• teniendo en cuenta la base sobre la que se realizó la fusión: la reestructuración de empresas sobre una base poco amistosa a menudo conlleva muchos más costos de contingencia que una transacción sobre una base voluntaria.

A menudo, el comienzo del análisis del efecto de la integración de empresas son los logros financieros estimados de la empresa objetivo, que incluye cualquier aumento en la oferta monetaria o reducción de costos. Además, los valores descontados resultantes se comparan con el costo de adquisición. La diferencia positiva resultante del flujo financiero proyectado de la empresa objetivo y el valor de la transacción se define como el beneficio neto. En caso de que la diferencia sea negativa, la decisión sobre la fusión de sociedades deberá ser reconsiderada.

Para este análisis comparativo, es necesario operar con los siguientes datos:

• futuro aumento de capital de la sociedad objetivo en el futuro;
• el valor de la tasa de descuento;
• costo de capital para determinar el flujo de efectivo futuro;
• el valor real de la empresa objetivo.

La desventaja de esta técnica es que la información obtenida no siempre se corresponde con el estado real de las cosas.

La razón de esto es que la determinación del precio de la empresa adquirida es subjetiva. El beneficio neto proyectado puede ser valor positivo no por el hecho de que la fusión de sociedades tuviera un impacto positivo en el negocio, sino por el hecho de que se sobreestima el aumento futuro real del capital de la sociedad objetivo. Pero si la previsión es demasiado baja, la reestructuración fallida de empresas, que es realmente necesaria y adecuada, agravará el negocio existente.

Es importante antes de la transacción y su planificación determinar por qué razones el costo de las empresas fusionadas será mayor que el precio de cada una antes de la transacción, para calcular la economía de todos los beneficios y costos.

El beneficio financiero (el mismo efecto de sinergia) aparece solo cuando el valor de la empresa establecida como resultado de la fusión supera la suma de los valores de todas las empresas matrices antes de la transacción.

Análisis del efecto sinérgico y su determinación valor numérico‒ una de las tareas más difíciles al estudiar los resultados de una unión.

Después de conocer el beneficio financiero de la futura transacción, es decir, su efecto de sinergia, es necesario determinar los costos financieros estimados necesarios para implementar el plan de fusión.

Si la condición para la compra de la empresa objetivo es el cálculo inmediato de su valor total, entonces los costos se determinarán como la diferencia entre el dinero pagado por ella y el precio de mercado de la empresa que se adquiere.

Suponiendo que cuando se adquiere la empresa objetivo, su valor de mercado se paga inmediatamente, entonces el costo de adquirir una empresa puede definirse como la diferencia entre el efectivo pagado por ella y el valor de mercado de la empresa.

Los gastos que exceden el valor de mercado de la empresa se pagan a los accionistas de la empresa adquirida oa los dueños de negocios en forma de bonificaciones. A menudo, el beneficio recibido por la empresa adquirida no supera los costos incurridos por la empresa adquirente. Esto se debe a que la realización de la transacción siempre va acompañada de pagos a bancos, pagos por consultoría, abogados y, que recaen sobre los hombros del adquirente.

La diferencia entre todos los beneficios y costos anteriores se define como valor presente neto.

Un valor positivo de este indicador indica la conveniencia de una transacción futura.

Para evaluar el efecto sinérgico de la fusión de sociedades anónimas, sería razonable tener en cuenta el comportamiento de los inversores en relación con las acciones de la sociedad de nueva creación. Por ejemplo, si los precios de las acciones de la empresa adquirente caen después de la publicación del hecho de la próxima transacción en los medios, se puede juzgar que los inversores dudan de los beneficios de la futura fusión, o por qué consideran el valor de la compañía objetivo sea irrazonablemente alta.

También hay que tener en cuenta que la venta de una empresa realmente buena aumenta la demanda de la misma, y ​​el proceso de compra y venta se parece más a una subasta “quién ofrecerá más”. Tomar la delantera en tal lucha puede implicar costos irrazonables.

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¿A qué puede conducir una fusión de empresas?

Tales transformaciones de unidades económicas, como fusiones o adquisiciones, pueden afectar los asuntos futuros de las empresas de diferentes maneras, tanto proporcionando beneficios adicionales como reduciendo los resultados de sus actividades económicas. Numerosos estudios para determinar el efecto sinérgico neto sobre la experiencia de empresas ya reestructuradas por este método muestran resultados completamente diferentes.

Entonces, según "Mergers & Acquisitions Journal", más del 60% de todas las integraciones no justifican las finanzas invertidas en ellas. La red de auditoría de Price Waterhouse estudió 300 fusiones durante la última década y concluyó que el 57 % de las empresas transformadas por fusiones o adquisiciones se comportan peor que empresas similares en el mismo campo de actividad. A menudo, una mala experiencia de fusión obliga a las empresas a separarse nuevamente para volver a los indicadores que se lograron en el curso de la gestión independiente.

Según los analistas, el efecto negativo de la fusión puede surgir por las siguientes razones:

• evaluación incorrecta de las oportunidades de la industria o empresa objetivo elegida para la fusión;
• un error en el cálculo de las finanzas necesarias para la implementación de la integración;
• pasos equivocados hacia una fusión o adquisición.

Una evaluación incorrecta de los activos y pasivos de la empresa adquirida conduce a una disminución del efecto sinérgico.

Por ejemplo, un ejemplo de un error de cálculo podría ser la suposición de un nivel subestimado de costos asociados con un aumento en la capacidad de producción de la empresa adquirida o con las obligaciones de garantía de un producto defectuoso entregado anteriormente. En el caso de una fusión de producción por parte de otra empresa absorbente, se realiza una evaluación del impacto que la producción adquirida tiene sobre el medio ambiente. Lo más probable es que todos los gastos para la eliminación de los efectos contaminantes negativos sean responsabilidad del comprador.

A menudo, un error en el cálculo de las finanzas necesarias para la implementación de la integración es un obstáculo para lograr el resultado previsto de una fusión o adquisición.

El error de cálculo en los costos futuros puede ser bastante significativo. Así, el precio proyectado de Rover era de 800 millones de libras, y al final le costó a BMW 3.500 millones.

Los pasos equivocados en el camino de la fusión de empresas han provocado el fracaso de muchas fusiones.

El personal directivo y de dirección no siempre es capaz de hacer frente a los problemas que han aparecido tras la fusión de empresas. La naturaleza individual de la producción, la infraestructura y las tradiciones intraempresariales, la contabilidad es a menudo incompatible con áreas similares de la empresa integrada.

El valor de muchas organizaciones se ve directamente afectado por la calidad de los recursos humanos, es decir, la competencia y el grado de profesionalismo de todo el personal, desde los altos directivos hasta los trabajadores ordinarios.

Los cambios en el personal directivo modifican los criterios para evaluar el trabajo del personal, la planificación de la carrera profesional de los empleados y la política de distribución de las finanzas está cambiando. Todo esto se refleja en el estado de ánimo psicológico del equipo y puede cambiar tanto las relaciones dentro de la empresa como los lazos informales. La situación en la que anteriormente el propietario de la empresa, que tiene una participación en el negocio, se convierte en empleado de la fusión, afecta negativamente el estado de ánimo laboral de una parte significativa del personal e incluso puede conducir a la pérdida de personal significativo. La situación solo se puede salvar con la completa satisfacción con la nueva posición del antiguo propietario y el trabajo en equipo de todo el equipo de acuerdo con un plan especialmente desarrollado.

Un análisis de la experiencia de fusiones y adquisiciones de muchas empresas establece el hecho de que a menudo es ventajoso no comprar una empresa, sino venderla.

La percepción de los mayores beneficios por parte de los accionistas de las empresas objetivo en comparación con las ganancias de los propietarios de la empresa-compradora se explica por dos razones:

• La empresa adquirente suele ser mucho más grande que la empresa objetivo. En esta situación, al dividir el resultado financiero de la sinergia, los dueños de cada empresa obtendrán partes iguales de ingresos en términos monetarios, pero en términos porcentuales, la participación de los accionistas de la nueva empresa será mucho menor;
• convertir el proceso de compra y venta de una organización en una subasta hace que las ofertas a los accionistas de las empresas que se compran sean cada vez mejores con cada nuevo comprador. Por lo tanto, los propietarios de la empresa objetivo "obtienen" una mayor parte de las ganancias de la próxima fusión. Un aumento en el valor de una empresa puesta a la venta también puede ser el resultado de técnicas anti-raider.

La economía moderna a veces considera la fusión de grandes empresas (por ejemplo, gremios) como una suboptimización.

El significado de esta definición en el ámbito de la reestructuración de empresas es el siguiente. Una estrategia encaminada a fortalecer los vínculos intraempresariales lleva a que las transacciones de compra y venta se realicen en "su" círculo. Pero esto no impide que "sus" organizaciones establezcan el costo más favorable para ellos.

El efecto de tales fusiones es un precio irrazonablemente alto por el producto de la empresa recién fundada, o la discusión estándar del costo se convierte en largas aclaraciones de reclamos mutuos. Como resultado, las relaciones complejas dentro de los grandes gremios hacen que sea difícil, ya veces imposible, establecer precios que satisfagan a las empresas en lados opuestos del sistema.

• Razones para unirse incluso a empresas competidoras en alianzas comerciales

practicante dice

Vitaly Vavilov, Gerente de Proyecto, Socios Estratégicos, Moscú

Prácticamente, la única forma de crear valor durante un período de inestabilidad financiera en un país es a través de una fusión, adquisición o alianza. Estas medidas, en primer lugar, reducen el valor de los activos y, en segundo lugar, se unen para acelerar durante la crisis.

Un buen ejemplo de ello es la empresa médica estadounidense LHC Group, que duplicó su valor en tan solo seis meses de crisis gracias a la fusión. El esquema de tercerización de trabajo permitió aumentar la estructura del Grupo LHC en 8 joint ventures en 6 meses, atrayendo instituciones médicas como socios. El tráfico de clientes garantizado minimizó una posible caída de la demanda y la ganancia financiera resultante hizo posible la adquisición de dos empresas que amplían significativamente el alcance de los servicios. Así, durante la crisis general, el Grupo LHC no solo pudo mantener sus posiciones, sino que también encontró una manera de invertir en un desarrollo progresivo.

Al elegir por sí mismo el camino de varios tipos de asociaciones, lo más importante es ver siempre el objetivo final de cada paso siguiente, que en última instancia debería resultar en la adquisición de beneficios adicionales para cada participante en la integración.

Mi observación personal es que las fusiones verticales son las más exitosas. Aquí, la tarea principal será seleccionar una empresa afín con la mayor competitividad (por ejemplo, una que venda una marca reconocida o tenga otra oferta atractiva) o una que opere en una industria en desarrollo dinámico. Las historias de éxito de Hana Electronics (un fabricante asiático de productos electrónicos) y Alaska Milk (un fabricante filipino de lácteos) son un gran ejemplo de tal estrategia.