Deals im großen Stil: Warum der Markt für Fusionen und Übernahmen in Russland wächst. Was Sie über Fusionen und Übernahmen von Unternehmen (M&A) wissen müssen

Fusionen und Übernahmen ( Fusionen & Akquisitionen, Fusionen und Übernahmens) sind Transaktionen, die neben dem Eigentumsübergang vor allem einen Kontrollwechsel über das Unternehmen implizieren (Unternehmen Steuerung) . Folglich ist der Erwerb von Minderjährigen, inkl. ausschließlich auf die Erzielung von Spekulationserträgen ausgerichtet sind, gilt für diese keine Beteiligung von Privatpersonen und/oder institutionellen Anlegern (Portfolioinvestment).

Das Absorptionskonzept ( Erwerb) umfasst den Erwerb des gesamten Unternehmens, seiner Einzelteile sowie strategische Beteiligungen am Kapital (Direktinvestitionen). Zusammenfluss ( Fusionen) stellt wiederum ein Special dar Form der Absorption in dem das erworbene Unternehmen seine rechtliche Selbständigkeit verliert. Akquisitionen werden oft als Akquisitionen bezeichnet ( übernehmen), die mit Unterstützung des Managements der Zielgesellschaft durchgeführt werden kann ( Freundlich übernehmen) oder entgegen seinem ausdrücklichen Willen ( Feindlich übernehmen). Für den Fall, dass bei einer Verschmelzung beide beteiligten Unternehmen ihre rechtliche Selbständigkeit verlieren und Teil einer neuen Gesellschaft werden, spricht man oft von Konsolidierung.

Im weiteren Sinne bedeuten Fusionen und Übernahmen auch die Bildung strategischer Allianzen mit anderen Unternehmen und die Trennung von Vermögenswerten ( Veräußerungen). Am häufigsten werden strategische Allianzen auf der Grundlage gegenseitiger Kapitalbeteiligung oder durch die Gründung von Joint Ventures ( Joint Ventures) zu Lasten von Einlagen in eine gemeinsame Tochtergesellschaft. Die häufigste Form der Vermögenstrennung ist der Verkauf einer bestehenden Tochtergesellschaft an ein anderes Unternehmen. Mitunter wird ein Unternehmensteil als eigenständiges Unternehmen abgespalten („spin off“) und die Beteiligungsanteile anteilig auf die Gesellschafter der Muttergesellschaft verteilt ( Rotieren- aus). Wenn gleichzeitig wir redenüber die Liquidation der gesamten Muttergesellschaft sprechen sie von Zerschlagung ( Teilt- Hoch). Auch die rechtliche Ausgliederung eines Unternehmensteils durch Tausch der Anteile der Muttergesellschaft gegen die Anteile der neuen Gesellschaft ist möglich ( Teilt- aus). Gleichzeitig kann die Muttergesellschaft die Anteile der Ausgliederungsgesellschaft an einen Dritten verkaufen und dadurch zusätzliches Kapital erhalten ( EigenkapitalSchnitzen-aus).

Der Kauf eines Unternehmens erfolgt in der Regel durch den Erwerb von Anteilen ( Teilen Handeln), die entweder im börslichen oder außerbörslichen Handel angeboten werden. Beim Kauf rechtlich unselbstständiger Anteile ist eine Alternative die Übertragung der jeweiligen Vermögensgegenstände ( Anlage Handeln). Im Gegensatz zum Share Deal besteht beim Asset Deal eine gewisse Möglichkeit, eine Transaktion ohne Zustimmung der Hauptversammlung durchzuführen.

Derzeit ist eine beträchtliche Anzahl großer Fusionen und Übernahmen internationaler Natur und wird daher häufig in Übereinstimmung mit internationalen, hauptsächlich angelsächsischen Gepflogenheiten durchgeführt. Betrachten wir die wichtigsten von ihnen.

Organisation von Transaktionen

Bei Mergers & Acquisitions kommen verschiedene Methoden der Unternehmensbewertung zum Einsatz, deren Inhalte in der einschlägigen Literatur ausführlich beschrieben werden. Da aber oft nicht alle Informationen zur Verfügung stehen, die für die Schätzung des Unternehmenswertes notwendig und belastbar sind, ist die Unternehmensbewertung letztlich eher eine Kunst als eine Wissenschaft (Garbage In – Garbage Out). In der Praxis werden mehrere Bewertungsmethoden parallel angewendet, deren Ergebnisse dazu dienen, den wahren Wert des Unternehmens zu ermitteln.

In den angelsächsischen Ländern bereits lange Zeit Ein Schlüsselelement des Akquisitionsprozesses ist die Due Diligence, die es potenziellen Käufern ermöglicht, eine qualitative Analyse des erworbenen Unternehmens durchzuführen.

Alle Kaufinteressierten erhalten während der Due Diligence Zugriff auf einen standardisierten Datensatz. Insbesondere werden im Rahmen der Due Diligence in der Regel Folgendes erbracht:

• allgemeine Informationen über das Unternehmen: Handelsregisterauszug, Satzung, Informationen über Manager, Firmenstruktur, verbundene Unternehmen usw.
• Informationen über den Vermögensstatus und die Verpflichtungen des Unternehmens: Auflistung aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte, Angaben zu bestehenden kurz-, mittel- und langfristigen Verpflichtungen (Angabe von Schuldnern und Kreditoren, Zinssätze, Zahlungsbedingungen), gegenseitige Verpflichtungen innerhalb des Unternehmens etc.
• Jahresabschlüsse: Jahres- und Quartalsbilanzen, Erfolgsrechnung, Revisionsbericht etc.
• bestehende Vereinbarungen mit der Belegschaft und Gewerkschaften im Rahmen des Arbeitsrechts, der Renten usw.
• sonstige vertragliche Pflichten und Rechte: Verträge innerhalb des Unternehmens, Mietverträge, Vereinbarungen mit Kunden und Lieferanten etc.
• Informationen über mögliche Rechtsverfahren (Zivil-, Arbeits-, Steuer-, Verwaltungsverfahren usw.)

Die Überprüfung der Verlässlichkeit der im Rahmen der Due Diligence gemachten Angaben sowie der Gültigkeit des geschätzten Kaufpreises erfolgt häufig durch den Käufer unter Einbeziehung verschiedener Berater.

Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte, die an einem Unternehmenskauf beteiligt sind, sind in der Regel damit beschäftigt, die Transaktion rechtlich und steuerlich zu optimieren. Eine wichtige politische Entscheidung in diesem Zusammenhang ist die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal. Beim Erwerb von Anteilen bleibt in der Regel das steuerliche Umfeld des übernommenen Unternehmens erhalten und daher gibt es weniger Optimierungsmöglichkeiten als beim direkten Erwerb eines Teils der Immobilie. Bei einem Asset Deal ist es beispielsweise möglich, bestimmte Liegenschaften und Verbindlichkeiten von der Transaktion auszuschließen und dadurch Steuerzahlungen zu reduzieren.

Einer der Vorteile von Share Deals besteht darin, dass das Management der Zielgesellschaft von der direkten Einflussnahme auf die Durchführung und Durchführung der Transaktion ausgeschlossen werden kann und gleichzeitig der Einfluss bestehender Interessenkonflikte zwischen den Eigentümern vermieden werden kann und die Geschäftsführung des Unternehmens. Feindliche Übernahmen erfolgen daher in der Regel in Form eines Share Deals, da sie sich direkt gegen die Interessen des Managements richten. Gleichzeitig besteht das Risiko, dass die verbleibenden Minderheitsaktionäre die Rechte des Käufers anfechten, was die Transaktion erschwert.

In den Vereinigten Staaten werden Akquisitionen (insbesondere feindliche) häufig durch die Platzierung (Verkauf) von hochverzinslichen Wertpapieren ( Quasi- Eigenkapital, Müll Fesseln), während der Verschuldungsgrad des Unternehmens deutlich ansteigt. So zwingt eine der bekannten Finanzierungsmethoden - Leveraged Buy Out (LBO) - das Management zu einem radikalen Programm der Unternehmensumstrukturierung ( Umstrukturierung), die erforderlich sind, um die Fähigkeit zu gewährleisten, Verpflichtungen aus hohen Zinszahlungen nachzukommen, indem die Rentabilität des Unternehmens gesteigert wird, wodurch eine mögliche Insolvenz des Unternehmens verhindert wird. Gleichzeitig werden die Interessen von Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten oft weniger berücksichtigt.

Fusionen und Übernahmen sind derzeit einer der Schwerpunkte der Aktivitäten von Beteiligungsgesellschaften und Banken, die Beratungs- und andere Dienstleistungen im Bereich der Unternehmensfinanzierung anbieten.

Darüber hinaus werden Dienstleistungen für die Organisation von Fusionen und Übernahmen neben Investmentbanken auch von spezialisierten Abteilungen von Universalbanken und Beratungsunternehmen sowie Anwalts- und Spezialunternehmen erbracht ( M& EIN- Boutique). Sie vertreten in der Regel die Interessen einer der beteiligten Parteien und unterstützen den Mandanten in jeder Phase des Verfahrens. Im Gegensatz dazu vermitteln einige Unternehmen (Makler) zwischen den beteiligten Parteien und erhalten in der Regel eine Vergütung von jeder der Parteien. Ihre Bemühungen konzentrieren sich hauptsächlich auf die Herstellung von Kontakten und beschränken sich in den meisten Fällen auf Transaktionen von geringem Wert und lokaler Natur.

Aufgrund gesetzlicher Beschränkungen für Transaktionen unter Verwendung von Insiderinformationen sind Unternehmen und Banken gezwungen, Beratungstätigkeiten von ihren eigenen und anderen Marktaktivitäten zu trennen. Dadurch hat M&A eine ausgeprägte Unternehmens- und Branchenkultur entwickelt.

Professionelle Berater verfügen über detaillierte Kenntnisse der nationalen und internationalen Gepflogenheiten bei der Durchführung von Fusionen und Übernahmen, wodurch sie den Übernahmeprozess effizienter organisieren und durchführen können. Ihre Tätigkeit umfasst in der Regel neben der strategischen Beratung (insbesondere Strukturierung des Akquisitionsprozesses, Unternehmensbewertung, Einholen von Informationen über potenzielle Investoren, Verhandlungsführung, Informationsunterstützung für Mandanten) auch die technische Umsetzung der Transaktion.

Durch die Beauftragung von Beratern versuchen die beteiligten Parteien, unnötige Verzögerungen bei Transaktionen zu vermeiden, ungünstige Bedingungen Vertragsabschluss, mögliche Haftungsrisiken, sowie Integrationsprobleme nach Vertragsschluss, was letztlich zur Maximierung/Minimierung des Verkaufspreises/Einkaufspreises beiträgt. Darüber hinaus beauftragt das erworbene Unternehmen häufig Berater mit der Umsetzung von Sicherheitsvorkehrungen ( EINnti Überfallen) oder um die Angemessenheit des vorgeschlagenen Preises zu überprüfen.

Spezialisierte M&A-Kanzleien sind eher durch eine bestimmte Branchen- oder regionale Spezialisierung sowie durch mittelgroße Transaktionen am Markt erfolgreich. Fachabteilungen von Universalgeschäftsbanken wiederum bieten Firmenkunden solche Dienstleistungen oft als eines der Elemente umfassender Dienstleistungen an.

Die Berater fungieren als Partner der Unternehmensführung und unterstützen diese bei der Steuerung des Unternehmenskauf-/-verkaufsprozesses mit ihrem Expertenwissen bzgl technische Umsetzung Transaktionen und Branchenspezifika.

Die Qualität des Beraters wird durch seine Fähigkeit bestimmt, die besten Bedingungen für die Durchführung der Transaktion zu ermitteln. Wesentlich ist auch die sogenannte Closing-Kompetenz, d.h. die Fähigkeit, den Kunden im entscheidenden Moment zur eigentlichen Transaktion zu drängen. Die erfolgreiche Durchführung eines M&A erfordert neben strategischer Kompetenz und fachlicher Kenntnis der Details des Prozesses die Fähigkeit, verschiedene Spezialisten (Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer etc.) zur Optimierung der rechtlichen und steuerlichen Aspekte der Transaktion hinzuzuziehen.

Die Auswahl eines Beraters erfolgt durch sorgfältige Auswahl ( Schönheit Wettbewerb). Alle Bewerber erhalten in der Regel ein standardisiertes Informationspaket über die geplante Transaktion mit dem Angebot, das Unternehmen für die Teilnahme am Wettbewerb vorzustellen (vorzustellen). Die Beurteilung der Attraktivität eines bestimmten Unternehmens als Berater bei einer geplanten Transaktion erfolgt anhand einer Diskussion folgender Aspekte:

• Projektplan: eine Schritt-für-Schritt-Beschreibung der Transaktion mit dem zeitlichen Ablauf der einzelnen Phasen, der Beteiligung (Involvement) der Mitarbeiter des Unternehmens und der Anwesenheit des Projektteams vor Ort.
• Transaktionspartner: Auswahl möglicher Bewerber für die Durchführung der Transaktion, mögliche Motive für den Erwerb bzw. Verkauf, Registrierung des Vorgangs.
• Mit Besonderheiten des Projektteams: die Zusammensetzung und Verfügbarkeit der notwendigen Erfahrung bei den Mitarbeitern (Branchenkenntnisse, Fähigkeit zur Aufgabenerfüllung), Empfehlungen ( Spur Aufzeichnung), die Möglichkeit, zusätzliche Experten (Juristen, Betriebswirte etc.) zu gewinnen.
• Die Höhe der Gebühr .

Die Durchführung des Vertrages über die Erbringung von Beratungsleistungen erfolgt nach Erteilung des entsprechenden Auftrages an das Unternehmen ( Engagement Buchstabe), um an der Transaktion teilzunehmen.

Die Vergütung des Beraters besteht in der Regel aus einem Honorar, dessen Höhe vom Erfolg der Transaktion abhängig ist („Erfolgshonorar“). So wird sie beispielsweise von den übernommenen Unternehmen auf einen bestimmten Prozentsatz der Einnahmen aus dem Verkauf festgelegt. Für den Fall, dass die Transaktion einen relativ geringen Wert hat, wird in der Regel die Mindesthöhe der Gebühr für ihre erfolgreiche Durchführung festgelegt ( Minimum Erfolg Gebühr). Akquisitionsgesellschaften bieten bei der Beauftragung von Beratern häufig finanzielle Anreize, einen niedrigeren Kaufpreis zu zahlen, wie beispielsweise eine prozentuale Rückerstattung der Differenz zwischen dem maximal erwarteten und dem tatsächlich gezahlten Preis. Es sei darauf hingewiesen, dass früher die Lehman-Skala ( Lehman), die die 5-4-3-2-1-Regel aufstellt. Die Höhe der Vergütung beträgt somit für die erste Million 5 %, für die zweite Million 4 %, für die dritte Million 3 %, für die vierte Million 2 % und für den Rest des Kaufpreises 1 %. Derzeit wird diese Regel zumindest als Ausgangspunkt für Honorarverhandlungen herangezogen. Gleichzeitig wird die Gebühr für große Transaktionen in Emerging Markets ( Entstehenden Märkte) wird oft von höheren Belohnungen begleitet, während kleinere Trades in etablierten Märkten möglicherweise niedriger bewertet werden.

Neben der Größe der Transaktion wird die Höhe des Honorars auch von einer Reihe anderer Faktoren beeinflusst, wie z. B. der Komplexität der Transaktion, der erwarteten Dauer der Fusion, der Reputation des Beraters und der Gesamtrentabilität des Projekts .

Neben dem Honorar wird die Höhe der Vorauszahlung ausgehandelt ( Halter Gebühr), die bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion auf das Honorar angerechnet wird, sowie zusätzliche Auslagen (Reisekosten, Kosten der Informationsunterstützung etc.) erstattet. In manchen Fällen wird die Höhe der Vergütung (Provision) bei (vorzeitiger) Ablehnung der Fertigstellung des Projekts durch den Auftraggeber oder die Gegenseite festgelegt (meist Stundenvergütung).

Wertschöpfung

Die Steigerung des Unternehmenswertes setzt in hohem Maße das Vorhandensein eines wertorientierten Managements des Uninkl. beim Kauf und Verkauf, sowohl von materiellen als auch von immateriellen Vermögenswerten. Dabei sind Mergers & Acquisitions nicht per se das ultimative Ziel der Transformation, sondern immer nur Mittel zum Zweck.

Die Bewertung eines M&A-Vorschlags beginnt mit einer detaillierten Analyse des Wettbewerbsumfelds. Es wird entweder von unserem eigenen Designteam oder mit Unterstützung eines Beraters hergestellt.

Gleichzeitig stehen sowohl die Wertsteigerung des Unternehmens als auch potenzielle Drohungen, ihn zu mindern, auf der aktiven und passiven Seite der Unternehmensbilanz.

In der Vermögensbilanz des Unternehmens sind insbesondere folgende Punkte und Faktoren von größter Bedeutung:

• geografische und produktbezogene Größe von Märkten (bestimmt unter anderem die Möglichkeit des Entstehens oder der Verfügbarkeit von Ersatzprodukten und den Grad der Substituierbarkeit, d. h. Preise und Kreuzelastizität der Nachfrage);
• Reifegrad des Produktsortiments und Kundenpräferenzen;
• Kapazitäts- und Produktmix-Erweiterungspotenziale der Wettbewerber (kurz- und langfristige Preiselastizität des Angebots) sowie Stärken und Schwächen anderer Wettbewerber;
• Bestehen von Eintrittsbarrieren auf dem relevanten Markt;
• Wettbewerbs- und Angebotsbedingungen auf Faktormärkten sowie Kosten im Zusammenhang mit Marktaustrittsschranken;
• Gesetzliche und andere (einschließlich politische) Beschränkungen der Marktaktivitäten des Unternehmens (Wettbewerbspolitik, administrative Eingriffe usw.).

Auf der passiven Seite der Unternehmensbilanz sind insbesondere folgende Faktoren zu berücksichtigen:

• Die Auswirkungen der Kapitalkosten und die Möglichkeit, die Kapitalstruktur zu ändern;
• Die Rentabilität des Unternehmens und das Risiko seines Konkurses;
• Zukünftige Steuerverbindlichkeiten;
• Vor- und Nachteile der verwendeten Finanzierungsmethoden;
• Zugang zu den Finanzmärkten.

Akquisitionen können im Allgemeinen sowohl wirtschaftliche als auch finanzielle Motive haben. Finanzielle Vorteile können indirekt dazu beitragen, die Kapitalkosten zu senken, zukünftige Netto-Cashflows zu steigern und den Unternehmenswert zu steigern. Unter den wirtschaftlichen Anreizen ist der Synergieeffekt der wichtigste, sowie eine Reihe anderer potenzieller Möglichkeiten, darunter:

• Erzielung von Skaleneffekten und dementsprechend Senkung der Fixkosten (Economies of Scale);
• Kostenreduzierung durch Erweiterung der Produktpalette (Economies of Scope) oder Integration von Produktionsaktivitäten entlang der Wertschöpfungskette (Economies of Vertical Integration).
• Spezialisierungsvorteile und Kostensenkungseffekte im operativen oder administrativen Bereich;
• Gewinnung neuer Vertriebskanäle für Produkte und Bereitstellung des Zugangs zu unerschlossenen (neuen) Märkten und Technologien;
• Erhöhung der Kontrolle über den Markt, Erhöhung des Marktanteils – unter Berücksichtigung möglicher negativer politischer und gesetzgeberischer Folgen, die die Ausübung von Marktmacht einschränken (z. B. Wettbewerbsbeschränkungen);
• Erhöhung der Markteintrittsbarrieren für potenzielle Wettbewerber durch Schaffung von Überkapazitäten, zusätzliche Produktdifferenzierung etc.;
• Verbesserung der Managementqualität im übernommenen (Ziel-)Unternehmen.

Dabei ist zu beachten, dass der wirtschaftliche Nutzen einer Anschaffung oft mit Leistungseinbußen aufgrund der schwierigen Integration verschiedener einhergeht Unternehmenskulturen. Mit der Komplikation der kombinierten Struktur kommt es außerdem zu einer Zunahme des Verwaltungsapparats, einer Bürokratisierung und einem Rückgang der Geschäftstätigkeit einzelner Einheiten.

Wesentliche Voraussetzung für die Durchführung von Mergers & Acquisitions ist letztlich eine unterschiedliche Bewertung des Objekts durch Käufer und Verkäufer. Manchmal ist dies allein auf eine falsche Einschätzung zurückzuführen. Längerfristig hängt die Durchführbarkeit der Transaktion von der Annahme ab, dass der Käufer die wirtschaftlichen und finanziellen Wachstumspotenziale des Unternehmenswertes besser realisieren kann. Gleichzeitig zeigen verschiedene empirische Studien, dass die Anteilseigner erworbener Unternehmen in der Regel mehr von der Transaktion profitieren, während der Käufer seine Rentabilität langfristig oft nicht wesentlich verbessern kann. Dies lässt sich beispielsweise dadurch erklären, dass sich der Verkäufer bei Preisverhandlungen oft mögliche Wertsteigerungen aneignen kann.

Der Käufer und das erworbene Unternehmen können auf demselben Markt tätig sein ( horizontale Fusion), auf der unterschiedliche Bühnen Wert hinzugefügt ( vertikal) oder auf unabhängigen Märkten ( Konglomerat e). Bei horizontalen und vertikalen Zusammenschlüssen überwiegen unmittelbar wirtschaftliche Vorteile, während sie bei Konglomeratstransaktionen häufig durch finanzielle Vorteile gerechtfertigt werden. Internationale Transaktionen (ausländische Direktinvestitionen) sind durch relativ höhere laufende Kosten gekennzeichnet ( Verwaltung beima Distanz) und führen oft zu verstärktem Wettbewerb, Umstrukturierung von Unternehmen, die auf dem lokalen Markt angesiedelt sind.

Das Wachstumspotenzial des Unternehmenswertes kann mit beiden in Verbindung gebracht werden organische Entwicklung durch Investitionen (internes Wachstum) oder durch Akquisitionen (externes Wachstum). Die Attraktivität der Akquisition steigt mit der Komplexität der Wettbewerbsvorteile des Unternehmens ( Wettbewerbsfähig Vorteil).

Akquisitionen erfordern häufig eine kürzere Entwicklungszeit für neue Produkte und damit den Eintritt in neue Märkte und sind häufig mit einem geringeren Geschäftsrisiko verbunden. Allerdings können Integrationsprobleme, wie bereits erwähnt, mittel- und langfristig zu geringeren Wertsteigerungen im Vergleich zum organischen Wachstum führen.

Der Fusions- und Übernahmeprozess aus Sicht des Verkäufers

Betrachten Sie einige der wichtigsten Phasen von Fusionen und Übernahmen.

Der Verkäufer ist daran interessiert, den Erlös aus dem Verkauf des Unternehmens zu maximieren und hat daher einen Anreiz, zukünftige Cashflows zu hoch anzusetzen. Dabei besteht die Rolle des Beraters bei der Vorbereitung der Transaktion darin, verschiedene Unternehmensdaten (Bilanz, GuV, Plan-Cashflow) auf Zuverlässigkeit zu prüfen (Due Diligence) und mit der Realität in Einklang zu bringen. Darüber hinaus ist der Berater damit beschäftigt, die Verfügbarkeit von Informationen über das Angebot zum Verkauf des Unternehmens an Dritte sicherzustellen. Wichtig ist, dass die Angaben über das zu veräußernde Unternehmen nicht im Widerspruch zu anderen Angaben über die Marktposition und -strategie des Unternehmens stehen. Anschließend ermittelt der Berater den Wert des Unternehmens, der vom Auftraggeber bei der Berechnung des Synergiepotenzials (Synergy) berücksichtigt wird und als Grundlage für zukünftige Verhandlungen über die Gesamtkosten der Transaktion dient.

In der Praxis gestaltet der Berater mit dem Auftraggeber eine Vereinbarung so, dass das Haftungsrisiko für Fehler oder mangelhafte Ergebnisse bei der Geschäftsvorbereitung in vielen Fällen auf den Verkäufer übergeht. Dies trägt natürlich dazu bei, die Qualität der vom Kunden bereitgestellten Informationen zu verbessern.

Anschließend entwickelt der Berater gemeinsam mit dem Auftraggeber ein Informationsmemorandum (im Fachjargon Equity Story), das wesentliche Bilanzposten enthält und die Marktposition des Unternehmens, seine strategischen Vorteile sowie mögliche Kaufinteressenten beschreibt um das Geschäft zu entwickeln. Die zentralen Qualitätskriterien sind Zuverlässigkeit, Vollständigkeit und Überzeugungskraft der Informationen inkl. Leistung mögliche Szenarien Unternehmensentwicklung.

Ziel des Auftraggebers ist es, den Kreis der potentiellen Käufer möglichst umfassend zu identifizieren und zu benachrichtigen. Daher nutzt der Berater bei der Identifizierung möglicher Kaufinteressenten eine Vielzahl professionelle Informationsquellen, darunter verschiedene Datenbanken, Fachpublikationen, Ausstellungen, Referenzagenturen und das Internet.

Der Berater erstellt eine erste Liste potenzieller Käufer (die sogenannte Long List), inkl. Je nach Volumen dieser Firmenliste werden deren Profil erstellt, finanzielle Möglichkeiten der Kapitalanlage, die strategische Kompatibilität geprüft und weitere wichtige Kriterien für jede konkrete Transaktion berücksichtigt. Anschließend werden sie gemeinsam mit dem Kunden anhand ausgewählter Kriterien in Gruppen eingeteilt, die attraktivsten Unternehmen werden in eine separate Liste (Short List) aufgenommen. Gleichzeitig ist es ratsam, den Fokus auf die Realisierung von Synergien zu richten, da diese dazu beitragen, in späteren Verhandlungen einen höheren Verkaufspreis des Unternehmens zu erzielen.

Ausgewählten Kaufinteressenten wird ein Angebot mit anonymisierten Eckdaten des zu verkaufenden Unternehmens (sog. Kurzprofil) zur Ermittlung ihres möglichen Interesses am Erwerb des Unternehmens zugesandt.

Bei positiver Antwort erhalten die kaufinteressierten Unternehmen ein Informationsmemorandum. Zuvor unterzeichnen sie eine Vertraulichkeitsvereinbarung, die die Verpflichtung der Parteien festlegt, im Rahmen des Verhandlungsprozesses erhaltene Informationen nicht offenzulegen. So ist beispielsweise vorgeschrieben, dass im Falle eines vorzeitigen Abbruchs von Verhandlungen alle erhaltenen Unterlagen zurückzugeben oder zu vernichten sind.

Nach Erhalt des Informationsmemorandums wird potenziellen Käufern angeboten, ihre Vorschläge (unverbindlich) für die Transaktion innerhalb einer bestimmten Frist abzugeben, auf deren Grundlage der Verkäufer vorläufig die attraktivsten Kandidaten ermittelt. Gleichzeitig muss der Verkäufer sicherstellen, dass der Wettbewerb zwischen potenziellen Käufern und dementsprechend der vorgeschlagene Kaufpreis des Unternehmens nicht abnimmt.

Im nächsten Schritt erhalten potenzielle Käufer die Möglichkeit, das Unternehmen genauer zu studieren (Due Diligence), inkl. Es wird eine Inspektion des Unternehmens durchgeführt, ein Treffen mit der Geschäftsführung organisiert und ihnen wird auch ein Raum (Datenraum) mit Zugang zu aktuellen (rechtlichen, finanziellen und anderen) Informationen über das Unternehmen zur Verfügung gestellt.

Die Menge und Qualität der vom Verkäufer in dieser Phase bereitgestellten Informationen ist natürlich von wesentlicher Bedeutung, da das Verbergen wichtiger Informationen durch ihn in der Regel negativ wahrgenommen wird und das Interesse der Käufer an der Transaktion verringert. Andererseits kann eine hohe Transparenz zu Barrierefreiheit führen wichtige Informationen Konkurrenten.

Nach Abschluss der Due Diligence verfeinern potenzielle Käufer ihre Vorschläge für die Transaktion und reichen sie erneut ein, die als erste Grundlage für weitere Verhandlungen dienen. In der Regel wird eine geschlossene Auktion (Sealed Bid Auction) durchgeführt, wobei die eingegangenen Bewerbungen nicht öffentlich bekannt gegeben werden, die Anzahl der Käufer und der Grad des Wettbewerbs zwischen ihnen am Ende der Auktion wird auch nicht vom Verkäufer bekannt gegeben. Der Verkäufer meldet das Höchstgebot, dann findet eine neue Auktion statt. In der Regel trägt diese Form des Bietens zur Verbesserung des bisherigen Angebots der Käufer bei, entsprechend der Vorstellung des Verkäufers von der Höhe (oder höher) des Mindesttransaktionspreises.

Als Ergebnis der Auktion wählt der Verkäufer das beste Angebot und verpflichtet sich, die Verhandlungen mit anderen Käufern auszusetzen. Darüber hinaus ist es möglich, dass ein potenzieller Käufer bereits während der Auktion ein attraktives Angebot des Angebots erstellt (Preferred Bidder). Wird die Möglichkeit des Wettbewerbs mit anderen Käufern um ein besseres Angebot (Preemptive Bid) von vornherein ausgeschlossen, geht der Verkäufer direkt in die Endphase der Transaktion über.

Ein potenzieller Verkäufer in der Endphase der Transaktion beauftragt in der Regel seine Wirtschaftsprüfer und Anwälte mit einer weiteren Due Diligence, um die zuvor erhaltenen Informationen, die die Grundlage für den endgültigen Kaufvertrag darstellen, zu überprüfen. Gleichzeitig werden relevante Informationen im Abgleich mit den Daten der ersten Due Diligence analysiert und eine Beschreibung der finanziellen und wirtschaftlichen Lage des erworbenen Unternehmens gegeben. Potenzieller Käufer behält während dieser Zeit freien Zugang zu allen unternehmensinternen Informationen.

Beide Vertragsparteien besprechen in dieser Phase alle relevanten Details der Transaktion.

Der endgültige Preis kann erheblich von dem im Vorvertrag festgelegten abweichen, wenn die wiederholte Due Diligence neue wesentliche Daten über den Kaufgegenstand ergibt.

Der Abschluss der Transaktion (Closing M&A Deals) ist mit der Zahlung des vereinbarten Preises verbunden. Gleichzeitig können die Vertragsparteien bei Vertragsschluss eine Reihe von Zusatzvereinbarungen treffen, die beispielsweise eine Beschränkung des Wettbewerbs zwischen Unternehmen vorsehen, insbesondere ist es dem Verkäufer untersagt, sich darin zu betätigen Industrie für einen bestimmten Zeitraum oder es dürfen keine Mitarbeiter des verkauften Unternehmens abgeworben werden. Gleichzeitig versuchen Einkäufer, das Durchsickern wichtiger Informationen an Wettbewerber auszuschließen.

Abschließend ist festzuhalten, dass die Verteilung der Risiken bei Fusionen und Übernahmen angepasst werden kann, indem verschiedene Verpflichtungen in den Vertrag aufgenommen werden, inkl. Bereitstellung von Garantien zugunsten des Käufers. Dadurch kann das Endergebnis der Transaktion die Position des Verkäufers erheblich verschlechtern, und in diesem Zusammenhang wird zwischen dem im Vertrag festgelegten und dem tatsächlich vom Käufer gezahlten Verkaufspreis unterschieden.

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen bieten Unternehmen zahlreiche Möglichkeiten, eine grundlegend neue Ebene zu erreichen. Solche Operationen sind jedoch durch eine erhebliche Komplexität und hohe Risiken gekennzeichnet. Dies erfordert entsprechendes Wissen, und die Fähigkeit, das Unternehmen wirksam vor feindlichen Übernahmen zu schützen, ist ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftskompetenz unter modernen Bedingungen.

Freundschaftliche Fusion oder feindliche Übernahme?

Rotkäppchen läuft durch den Wald. Plötzlich springt ihr der graue Wolf entgegen, elegant im Business-Anzug. Er sah sie neugierig an und sagte:

- Unter den gegenwärtigen Bedingungen sehe ich nur zwei mögliche Auswege aus dieser Situation.

- Und was? - fragt Rotkäppchen erschrocken.

„Entweder eine freundliche Fusion oder eine feindliche Übernahme …

Eine längere Phase der Stagnation sowie eine ungünstige Veränderung der Wirtschaftslage erfordern von einem Handelsunternehmen Effizienzsteigerungen, die letztlich über das Überleben eines Unternehmens am Markt entscheiden. Einer der strategischen Wege, um Wettbewerbsvorteile zu erzielen, sind Fusionen und Übernahmen von Unternehmen (Mergers and Acquisitions, M&A). Solche Transaktionen bieten dem Unternehmen die Möglichkeit, die wirtschaftliche Leistung des Unternehmens sprunghaft zu verbessern, Mittel effektiv zu kapitalisieren und vieles mehr.

Insbesondere der Abschluss einer Transaktion für eine Fusion oder Übernahme eines Unternehmens Wirtschaftslage rentabler als die Reinvestition von Gewinnen, da sie dem Unternehmen eine Reihe erheblicher Vorteile bringt. Gleichzeitig ist das Hauptmotiv nicht nur die Geschäftserweiterung, sondern die Erzielung des sogenannten Synergieeffekts. Es wird als das Ergebnis des Zusammenspiels mehrerer Faktoren verstanden, das das kumulative Ergebnis übersteigt, das aus diesen Faktoren erzielt werden könnte, wenn sie getrennt wirken.

Im Geschäftsleben bedeutet Synergie Nutzen Gemeinsame Aktivitäten mehrere Unternehmen im Vergleich zu ihren unterschiedlichen Aktivitäten.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. „Unternehmenswert: Bewertung und Management“

Zu den Motivationsbestandteilen beim Abschluss von M&A-Transaktionen, die durch die Erzielung eines Synergieeffekts bestimmt werden, gehören:

• betriebliche Motive zur Verbesserung des Produktionsprozesses und des Verkaufs von Produkten, der laufenden Aktivitäten des Unternehmens;
• finanzielle Gründe, die zusätzliche finanzielle Mechanismen implizieren, um die Effizienz zu verbessern und das Funktionieren des Unternehmens sicherzustellen;
• Investitionsmotive aufgrund einer Erhöhung der Investitionsmöglichkeiten und der Investitionsattraktivität einer Wirtschaftseinheit;
• strategische Motive, die darauf abzielen, eine stabilere Position des Unternehmens auf dem Markt zu gewährleisten.

Motive für den Abschluss von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Wie die Praxis zeigt, ist es jedoch manchmal nicht möglich, einen Synergieeffekt auf der Grundlage der Ergebnisse von M&A zu erzielen. Etwa 60–80 % solcher Transaktionen erzielen nicht den erwarteten Synergieeffekt. Darüber hinaus rechtfertigen Fusionen und Übernahmen von Unternehmen in mindestens der Hälfte der Fälle nicht die Kosten, die während ihrer Durchführung entstanden sind.

Deshalb ist es bei der Betrachtung einer solchen Alternative für die Geschäftsentwicklung wichtig, ein vollständiges Verständnis von M&A-Transaktionen zu haben: ihre Arten und Stadien der Umsetzung, typische Vor- und Nachteile, potenzielle Risiken, positive und negative Erfahrungen mit solchen Transaktionen als die Merkmale ihrer gesetzliche Regelung in der in- und ausländischen Gesetzgebung.

Video: Konstantin Kontor über Mergers, Acquisitions und Corporate Governance

Hauptarten von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Es gibt verschiedene Klassifizierungsmerkmale von M&A-Transaktionen.

Klassifizierung von Transaktionsarten für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

M&A-Transaktionen sind ein wirksames Instrument, um ein Unternehmen zu sanieren, die Kontrolle über ein Unternehmen und seine Vermögenswerte zu erlangen, sich vor Wettbewerbern zu schützen, Absatzmärkte zu erweitern, Kosten zu senken, aber bei ihrer Umsetzung besteht die Möglichkeit, eine Monopolstellung am Markt zu etablieren. In Russland ist wie in anderen entwickelten Ländern ein Monopol verboten, weshalb es eine gesetzliche Regelung für Fusionen und Übernahmen gibt, um die Möglichkeit der Monopolbildung durch M&A-Transaktionen einzuschränken.

Anna Gorochova

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

Aufgrund der Tatsache, dass sowohl inländische als auch ausländische regulatorische Rechtsrahmen weitgehend auf der Grundlage der Klassifizierung von M&A-Transaktionen nach der Art der Unternehmensintegration aufgebaut sind, ist ihre Berücksichtigung von größtem praktischem Interesse. Anhand dieses Gliederungsmerkmals werden folgende Arten von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen unterschieden:

• horizontal, das sind Vereinigungen von Unternehmen, die wirtschaftliche Tätigkeiten in einer Branche ausüben, Produkte derselben Art herstellen oder ähnliche Dienstleistungen erbringen, was zu einer Erhöhung eines kontrollierten Marktanteils führt, Monopolisierung;
• vertikal, bestehend aus dem Zusammenschluss von Unternehmen, die in verschiedenen Branchen wirtschaftlich tätig sind, aber durch einen gemeinsamen Markt und / oder Produktionszyklus verbunden sind, was Möglichkeiten zur Schaffung vertikal integrierter Unternehmen eröffnet;
• generisch, resultierend aus der Vereinigung von Themen Wirtschaftstätigkeit die verwandte Produkte (häufig komplementäre Produkte) herstellen oder verwandte Dienstleistungen erbringen, was für mehr Stabilität auf dem Markt sorgt, auch in Zeiten der Wirtschaftskrise;
• Konglomerat, bestehend aus dem Zusammenschluss von Geschäftseinheiten aus Branchen, die in keiner Weise miteinander verbunden sind, was zur Bildung von Multi-Branchenkomplexen führt, eine Erhöhung des Grades der Geschäftsdiversifizierung.

Die meisten russischen Fusionen sind im Wesentlichen Übernahmen kleinerer Unternehmen durch ein großes Unternehmen.

Hervorzuheben sind die grundsätzlichen Unterschiede im Verständnis der Begriffe Mergers & Acquisitions in der in- und ausländischen Strafverfolgungspraxis. Nach geltendem Recht Russische Föderation, impliziert die Verschmelzung die Schaffung einer neuen Wirtschaftseinheit durch Übertragung der Rechte und Pflichten von zwei oder mehr Wirtschaftseinheiten auf diese mit Beendigung der wirtschaftlichen Tätigkeit der letzteren. Gleichzeitig wird im Einklang mit der internationalen Praxis davon ausgegangen, dass die Fusion das Ergebnis einer Entscheidung von zwei oder mehr Unternehmen, meist von vergleichbarer Größe, ist, weitere Aktivitäten in Form einer neu gegründeten Vereinigung durchzuführen Unternehmen. Genauer kann man dies als „Fusion of Equals“ beschreiben.

Darüber hinaus fehlt der Begriff der Aufnahme im innerstaatlichen Rechtsbereich vollständig. Teilweise wird er durch den Begriff des Beitritts ersetzt, der als Beendigung der wirtschaftlichen Tätigkeit einer oder mehrerer Einheiten mit anschließendem Übergang aller Rechte und Pflichten auf die beitretende wirtschaftliche Einheit verstanden wird. Dies kommt dem ausländischen Verständnis des Übernahmebegriffs nahe, die Definitionen sind jedoch nicht vollständig austauschbar. Insbesondere liegt nach internationaler Praxis eine Übernahme auch dann vor, wenn eines der Unternehmen die Kontrolle über ein anderes erlangt und sich als dessen neuer Eigentümer positioniert.

In der Praxis der Durchführung von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen durch Teilnehmer und Forscher, je nach Ausarbeitungstiefe der Lösung, andere Menge Stufen.

Die wichtigsten Phasen der Umsetzung von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Im Allgemeinen können Sie den folgenden Ansatz verwenden.

Definition der Unternehmensstrategie

Die Phase umfasst die Bewertung und Auswahl besserer Weg Umsetzung der Geschäftsstrategie. Der M&A-Plan sollte auf der Grundlage des strategischen Plans des Unternehmens erstellt werden, dh eine organische Kombination des Fusions- und Übernahmeplans mit den Unternehmenszielen ist die Hauptbedingung für den Erfolg.

Auswahl eines qualifizierten Teams

Dem Arbeitskreis für die Transaktion gehören häufig Wirtschaftsprüfer, Beteiligungsfinanzierer, Personal- und Unternehmensberater, spezialisierte Rechtsanwälte, PR-Manager und andere Spezialisten sowie vor allem Insider an. Zweck der Einrichtung einer solchen Arbeitsgruppe ist eine umfassende Analyse des M&A-Prozesses.

Ermittlung der Ergebnisse der Transaktion

Ohne die Identifizierung von Erfolgskriterien für eine Fusions- oder Übernahmetransaktion können Unternehmer und Management nicht beurteilen, ob die erforderlichen Ergebnisse am Ende erzielt wurden. Meistens werden Indikatoren gesetzt, die charakterisieren Wettbewerbsvorteile(neu oder zur Stärkung bestehender). Als wichtigste dieser Parameter wird die Rendite auf das investierte Kapital verwendet.

Das Hauptziel von M&A-Transaktionen ist das Wachstum der Hauptindikatoren der Unternehmenstätigkeit: Bruttogewinn, Rentabilität, Rendite des investierten Kapitals

Bestimmung der Eignungskriterien für das Zielunternehmen

Um das gewünschte Zielunternehmen zu identifizieren, gibt der Einkäufer zunächst die grundlegenden Suchparameter vor. Dabei wird in der Regel nicht das führende Unternehmen eines bestimmten Marktsegments bevorzugt, aber auch kein Außenseiter. Dies liegt daran, dass für ein führendes Unternehmen ein sehr hoher Preis zu zahlen ist und es unrentabel ist, ein schwaches Unternehmen auf das Niveau eines zufriedenstellend funktionierenden Unternehmens zu bringen. Die beste Option ist daher klassischerweise das Zweit- oder Drittunternehmen in Bezug auf die Effizienz im interessierenden Marktsegment.

Suche nach Zielunternehmen

Die Suche erfolgt nach festgelegten Kriterien sowohl durch den Käufer selbst als auch über Branchenkontakte oder unter Einbeziehung von Vermittlern, was im Ausland weiter verbreitet ist. Die Entscheidung, Verhandlungen aufzunehmen, liegt in jedem Fall beim Käuferunternehmen.

Verhandlungen mit der Zielgesellschaft

Die gegenseitige Information über die Absichten der Parteien ist impliziert, und bereits vor Beginn des Dialogs werden die Formate für die Präsentation von Informationen sowohl über das Zielunternehmen als auch über das erwerbende Unternehmen festgelegt. In dieser Phase ist es auch üblich, Vermittler einzubeziehen.

Verhandlungen mit Vertretern des Zielunternehmens sollten von Profis geführt werden, nur dann sind sie erfolgreich

Zielunternehmensanalyse

Durchführung einer multilateralen Bewertung des erworbenen Unternehmens, einschließlich operativer, finanzieller, ökologischer, Sorgfaltspflicht, Analyse strategischer Aspekte der Tätigkeit und ihrer Risiken, Identifizierung von Synergien usw. kennzeichnen diese Phase. Basierend auf den Ergebnissen einer solchen Analyse entscheidet der Käufer, ob er eine Transaktion abschließt oder die Suche fortsetzt.

Umsetzung der Transaktion

Die rechtliche Registrierung einer M&A-Transaktion ist eine wichtige Phase, der nicht nur eine Vereinbarung über die Bedingungen mit der Zielgesellschaft, sondern auch die Einholung der entsprechenden Genehmigung der zuständigen staatlichen oder lokalen Behörde vorausgeht.

Feste Integration

Es besteht darin, die Struktur des vereinten Unternehmens zu formen, die Personalzusammensetzung, die Entscheidungsfindungsverfahren sowie die Unternehmenskulturen, Logistik- und Produktionsprozesse und andere Aspekte der Tätigkeit zu festigen.

Bewertung der Ergebnisse der Transaktion

Die Bewertung erfolgt anhand zuvor ausgewählter Zielkennzahlen und ermöglicht Ihnen, den Erfolg der Umsetzung der Unternehmensstrategie zu beurteilen bzw. notwendige Anpassungen vorzunehmen.

Die Ergebnisse der M&A-Transaktion müssen zur nüchternen Bewertung der Ergebnisse in einer Sitzung unter Beteiligung der Gesellschafter und Spezialisten der Gesellschaft, die die Fusion durchgeführt haben, diskutiert werden

Vorteile, Nachteile und Risiken von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

M&A-Transaktionen haben in der Regel typische Vor- und Nachteile. Außerdem zeichnen sie sich durch ein hohes Risikoniveau mit einer sehr geringen Wahrscheinlichkeit aus, ein erfolgreiches Ergebnis zu erzielen, was diese Art von Transaktionen als komplex bestimmt.

Vorteile von M&A

Die Vorteile von Fusionen und Übernahmen liegen auf der Hand:

• die Möglichkeit, kurzfristig ein bahnbrechendes Ergebnis zu erzielen;
• Eroberung neuer Branchen und/oder geografischer Marktsegmente;
• sofortiges Gewinnen eines bestimmten Marktanteils;
• Abbau des Wettbewerbsdrucks;
• sofortiger und umfassender Erwerb strategischer Vermögenswerte, einschließlich intellektueller Vermögenswerte;
• die Wahrscheinlichkeit, unterbewertete Vermögenswerte in die Bilanz aufzunehmen;
• Anschaffung einer gut funktionierenden Infrastruktur für die Rohstoffversorgung und Vermarktung der Produkte.

Eine gut durchgeführte Unternehmensfusion bietet allen an der Transaktion beteiligten Unternehmen greifbare Vorteile.

Nachteile von M&A

Die Nachteile der Deals sprechen für sich:

• erheblicher finanzieller Aufwand, da teilweise Bonuszahlungen an Aktionäre, Abfindungen an Mitarbeiter und andere Arten von Vergütungen anfallen;
• es ist möglich, dass es nach Abschluss der Transaktion zu Schwierigkeiten mit den Mitarbeitern des erworbenen Unternehmens kommt;
• Inkompatibilität der Unternehmenskulturen, was besonders bei grenzüberschreitenden Fusionen von Bedeutung ist;
• die Komplexität des Fusionsprozesses, wenn Unternehmen in verschiedenen Bereichen tätig sind;
• erhebliche Risiken, insbesondere bei Fehlern in der Unternehmensbewertung.

M&A-Risiken

Die Gefahren, die auf ein Unternehmen lauern, das sich für eine Fusion entschieden hat, beziehen sich normalerweise auf:

• mit der rechtlichen Sauberkeit des erworbenen Unternehmens und seiner rechtlichen Aktivitäten vom Zeitpunkt der Gründung bis zum Zeitpunkt des Verkaufs (besitzt der Verkäufer die Vermögenswerte rechtmäßig und sind sie ordnungsgemäß registriert, ist das Unternehmen in Übereinstimmung mit allen gesetzlichen Anforderungen gegründet, sind die ordnungsgemäß ausgegebene Aktien des erworbenen Unternehmens sind alle erforderlichen Lizenzen für die Ausübung von Aktivitäten);
• bei der Umsetzung von Unternehmensverfahren gemäß den Gründungsdokumenten (ob der Verkäufer über alle erforderlichen Genehmigungen verfügt);
• bei der Koordination der Transaktion mit den Behörden (ob alle Vereinbarungen und Genehmigungen eingeholt werden, sowie die notwendigen Mitteilungen an Antimonopol- und andere Behörden gesendet werden);
• mit zusätzlichen Beschränkungen oder Verpflichtungen in Bezug auf die erworbenen Vermögenswerte gemäß den lokalen Gesetzen.

Viele M&A-Deals sind an einer Fehleinschätzung der Risiken gescheitert, die mit der Fusion mehrerer Unternehmen verbunden sind.

Methoden zum Schutz vor feindlichen Übernahmeversuchen

Der Ausgang von Unternehmenskonflikten wird lange vor Beginn bestimmt und hängt davon ab, wie jede der Kriegsparteien informiert und auf die Führung von Feindseligkeiten vorbereitet ist. Darüber hinaus sind die Aufgaben der Gegner völlig gegensätzlich: Für den Angreifer - mit minimalem Zeit- und Ressourcenaufwand die Kontrolle über das Geschäft eines anderen zu erlangen, für die verteidigende Seite - den Angriff effektiv abzuwehren und das Geschäft für sich zu behalten.

Andrej Puschkin

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Das Vorhandensein eines oder mehrerer der folgenden Hauptzeichen weist mit ziemlich hoher Wahrscheinlichkeit darauf hin, dass das Unternehmen Gegenstand einer feindlichen Übernahme sein könnte:

• intensives Sammeln verschiedenster Informationen über das Unternehmen;
• das Auftreten von Problemen mit staatlichen Ordnungsbehörden, was insbesondere für außerplanmäßige Kontrollen mit Beschlagnahme von Unterlagen gilt;
• unerwartete oder mehrfache Klagen;
• atypische Tätigkeit von Minderheitsaktionären;
• aktiver Erwerb am Markt durch Drittvermittler von Aktien der Gesellschaft;
• Beispiele für feindliche Übernahmen ähnlicher Unternehmen in einer Branche oder Region.

Gleichzeitig umfassen die Schwachstellen der Unternehmensverteidigung:

• bestehende erhebliche Rechtsverstöße bei der Tätigkeit des Unternehmens;
• das Vorhandensein von nicht registriertem Eigentum gemäß dem durch die geltende Gesetzgebung festgelegten Verfahren;
• starke Streuung der Aktien bei den Minderheitsaktionären;
• geringe Geschäftsstruktur (keine Vermögensverteilung zwischen juristischen Personen);
• schlechte Qualität der konstituierenden Dokumente.

Es gibt präventive und operative Methoden zum Schutz vor feindlichen Übernahmeversuchen, bei denen der Vorteil dem ersten zugute kommen soll. Diese beinhalten:

• Überwachung der das Unternehmen umgebenden Informationsumgebung;
• Gewährleistung der Sicherheit von Insiderinformationen;
• gesetzliche Prüfung;
• Verbesserung der konstituierenden und anderen internen regulatorischen Dokumentation;
• Umstrukturierung;
• Zusammenlegung eines Aktienpakets;
• Gewährleistung des rechtlichen Vermögensschutzes;
• effektive Verwaltung der Kreditorenbuchhaltung;
• Ausarbeitung Konfliktsituationen mit Mitarbeitern, Management und Partnern des Unternehmens.

Operative Methoden zum Schutz vor feindlichen Absorptionsversuchen zeichnen sich durch eine ausreichende Vielfalt aus.

Gruppen von operativen Methoden zum Schutz vor feindlichen Übernahmeversuchen

Sie lassen sich zu folgenden Gruppen zusammenfassen:

• passive Schutzmaßnahmen, die darin bestehen, die Aktivitäten des Unternehmens so zu organisieren, dass seine Übernahme für andere Marktteilnehmer unrentabel ist;
• gerichtliche Schutzmaßnahmen, bei denen Versuche aggressiven Verhaltens anderer Spieler zeitnah durch entsprechende Klagen unterbunden werden;
• rechtliche Schutzmethoden, die die Verbesserung und Steigerung der Effizienz der angewandten rechtlichen Systeme implizieren;
• Öffentlichkeit - Um Angreifer abzuschrecken, wird ein Unternehmenskonflikt in die Massenmedien getragen oder es werden Mitglieder der Öffentlichkeit beteiligt.

Große M&A-Deals

Die größte M&A-Transaktion ist die Übernahme des deutschen Telekommunikationsunternehmens Mannesmann, das vor etwa zwei Jahrzehnten versuchte, in den britischen Markt einzudringen, woraufhin das lokale Unternehmen Vodafone Airtouch PLC gezwungen wurde, es zu übernehmen. Der Betrag der im Jahr 2000 abgeschlossenen Transaktion belief sich auf 183 Milliarden US-Dollar. Der Wert des daraus resultierenden Unternehmens wurde von Experten auf 342 Milliarden US-Dollar geschätzt, aber im Jahr 2017 belegte Vodafone im Forbes-Ranking nur den 419. Platz und seine Kapitalisierung belief sich auf etwas mehr als 67 Milliarden US-Dollar.

Als am meisten gescheiterte M&A-Transaktion mit einem Volumen von 111 Milliarden US-Dollar gilt derzeit die Fusion des größten Medienkonzerns Time Warner mit dem Internetgiganten AOL. Es fand auch im Jahr 2000 statt. In der Zeit unmittelbar vor seiner Gründung verzeichnete Time Warner einen Gewinn von etwa 1,9 Milliarden US-Dollar pro Jahr und AOL - 1,2 Milliarden US-Dollar pro Jahr. Durch das Platzen der überhitzten Dotcom-Blase zu Beginn des neuen Jahrtausends verlor das Vermögen des Unternehmens rapide an Wert. Im Jahr 2002 verzeichnete AOL Time Warner einen Rekordverlust in der Geschichte der USA von 99 Milliarden Dollar. Dies führte Ende 2009 zur Trennung von Time Warner und AOL. Time Warner belegt derzeit den 153. Platz im Forbes-Ranking mit einer Kapitalisierung von über 76 Milliarden US-Dollar.

Tabelle: TOP 10 der größten M&A-Deals

Seit dem ersten Halbjahr 2017 ist der M&A-Markt weltweit von einem Rückgang gekennzeichnet.

Statistik der Fusionen und Übernahmen von Unternehmen in der Welt im Jahr 2016

Gleichzeitig konnte der heimische Markt für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen die in beobachtete Wachstumsverlangsamung vollständig ausgleichen letzten Jahren, und zeigte einen spürbar positiven Trend. Das erste Halbjahr 2017 war geprägt von einer Reihe größerer Transaktionen im Zusammenhang mit der russischen Alfa-Gruppe.

Der Investmentfonds Pamplona Capital Management, der unter anderem das Geld der Aktionäre der russischen Alfa-Gruppe verwaltet, hat den amerikanischen Dienstleister für Pharma-, Medizin- und Biotech-Unternehmen Parexel für 5 Milliarden Dollar inklusive Schulden gekauft. Dies ist die größte Transaktion im ersten Halbjahr 2017 und die größte Transaktion im Dienstleistungssektor in der Geschichte des russischen M&A-Marktes.

Bulletin "Markt der Fusionen und Übernahmen"

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management ist stolz darauf, den größten Dienstleistungsdeal auf dem russischen Markt erfolgreich abgeschlossen zu haben

Ein kleines "aber" zum Schluss...

Bis vor kurzem wurden in Russland bei der Strukturierung von M&A-Transaktionen in den meisten Fällen Offshore-Programme für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen und die Gründung gemeinsamer Organisationen verwendet.

Eurasisches Rechtsjournal

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

Das englische Recht gilt zu Recht als Hauptquelle des Mechanismus für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen. Aus diesem Grund ist das Verfahren für M&A-Transaktionen im regulatorischen Rahmen des Auslands weiter entwickelt und verifiziert. In den letzten Jahren hat sich jedoch der Trend der häufigen Anwendung des russischen Rechts auf dem Inlandsmarkt gezeigt. Gleichzeitig steigt die Zahl der Joint Ventures, die gemäß den Normen der Gesetzgebung der Russischen Föderation gegründet wurden.

Bis heute sind in der Russischen Föderation die folgenden wichtigsten Regulierungsgesetze in Kraft, die Fusionen und Übernahmen von Unternehmen regeln:

• Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation vom 30. November 1994 Nr. 51-FZ (Artikel 57, 58);
• Bundesgesetz Nr. 135-FZ vom 26. Juli 2006 „Über den Schutz des Wettbewerbs“ (Kapitel 7);
• Bundesgesetz Nr. 208-FZ vom 26. Dezember 1995 „Über Aktiengesellschaften“ (Kapitel 2, Artikel 16, 17);
• Bundesgesetz Nr. 14-FZ vom 8. Februar 1998 „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (Kapitel 5, Artikel 52, 53);
• Bundesgesetz Nr. 312-FZ vom 30. Dezember 2008 „Über Änderungen des Ersten Teils des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation und bestimmter Rechtsakte der Russischen Föderation“.

Gleichzeitig ist aufgrund der Besonderheiten der inländischen Gesetzgebung die Wahl des ausländischen Rechts bei der Durchführung von M&A-Transaktionen nicht immer möglich. Gleichzeitig orientieren sich die Parteien bei solchen Transaktionen unter Bevorzugung des ausländischen Rechts an dessen Vorteilen, dass ihnen eine große Auswahl an Rechtsschutzmechanismen zur Wahrung der Interessen der Parteien zur Verfügung steht. Darunter sind Mechanismen, die sich bewährt haben, wie Garantien (Garantien), Indemnities (Entschädigungsgarantien), Repräsentationen (Assurances). Leider gibt es derzeit keine direkten Analoga dieser Mechanismen in der geltenden Gesetzgebung der Russischen Föderation. Das ist zu hoffen weitere Entwicklung innerstaatlicher Rechtsrahmen, der die Wirtschaftsbeziehungen in einem so wichtigen Bereich wie Fusionen und Übernahmen von Unternehmen regelt.

Der Markt für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen im Zusammenhang mit der Stabilisierung der wirtschaftlichen Lage in der Russischen Föderation wächst spürbar. Daher wird die Kenntnis solcher Transaktionen, einschließlich der Motive und Folgen ihres Abschlusses, der Arten und Stadien der Durchführung, der Risiken und Methoden des Schutzes vor feindlichen Übernahmen sowie der Besonderheiten der nationalen Gesetzgebung, unter modernen Bedingungen zu einer notwendigen Geschäftskompetenz.

M&A bedeutet in der Übersetzung aus dem Englischen „Mergers and Acquisitions“ („Mergers and Acquisitions“). Der größte M&A-Markt konzentriert sich auf westliche Länder, insbesondere auf die USA. In Russland steckt der zivilisierte M&A-Markt noch in den Kinderschuhen. Dennoch kann der M&A-Markt in Russland kurzfristig deutlich an Dynamik gewinnen, wodurch normale Händler zusätzliche Gewinne erzielen können.

Was ist also der M&A-Markt und wie ist er entstanden?

Eigentlich ist die Praxis von Mergers & Acquisitions schon lange etabliert – Unternehmen haben sich die ganze Zeit über zusammengeschlossen oder kleinere Konkurrenten übernommen. Der M&A-Markt erreichte seinen Höhepunkt in den 80er Jahren des 20. Jahrhunderts in den USA durch die weit verbreitete Verwendung von „Junk Bonds“ (Junk Bonds), d.h. Anleihen mit geringer Bonität und hohen Zinserträgen.

Der Mechanismus für den Einsatz von Junk Bonds war recht einfach: Das Unternehmen gab eine große Anzahl von Junk Bonds aus und kaufte mit dem Erlös das Zielunternehmen. Der Cashflow des erworbenen Unternehmens deckte in der Regel die Zinszahlungen für die Anleihen, und die Unternehmen setzten diese Praxis fort, was schließlich zu wahrhaft gigantischen Transaktionen und steigenden Aktienindizes führte.

Fusionen und Übernahmen

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen finden in drei Hauptbereichen statt

horizontale Verschmelzung.

Eine horizontale Fusion findet zwischen Unternehmen derselben Branche statt. Sagen wir zwei Ölfirmen beschlossen, sich zu vereinen. Dies wird zu einigen Einsparungen führen, z. B. werden Doppelpositionen reduziert, Produktionskapazitäten werden besser genutzt, überschüssige können verkauft werden usw. Somit wird die Effizienz des fusionierten Unternehmens höher sein als die Gesamteffizienz der Unternehmen vor der Fusion. Eine solche Einsparung von Ressourcen des Unternehmens führt zu einer Steigerung der Gewinne und, was für die Aktionäre am wichtigsten ist, zu einer Wertsteigerung der Aktien. Im obigen Beispiel ist eine horizontale Zusammenführung sinnvoll, weil Beide Unternehmen haben davon profitiert – die Kosten wurden gesenkt und die Gewinne gesteigert.

vertikale Verschmelzung.

Eine vertikale Fusion liegt vor, wenn Unternehmen derselben Branche fusionieren, sich aber auf unterschiedliche Prozesse spezialisieren. Zum Beispiel fusionieren zwei Ölkonzerne. Einer von ihnen beschäftigt sich mit der Gewinnung und Verarbeitung von Öl, der andere ist auf den Transport und Verkauf von Erdölprodukten spezialisiert. Die Fusion wird zu einem vertikal integrierten Unternehmen mit einem vollständigen Produktions- und Verkaufszyklus von Mineralölprodukten führen. Dadurch wird die Effizienz des neuen Unternehmens gesteigert - die Vermarktung und Produktion von Mineralölprodukten wird nun von einem Unternehmen kontrolliert, so dass es jetzt keine Ausfälle bei der Vermarktung und Lieferung von Mineralölprodukten geben wird. Und das garantiert den Erfolg des neuen Unternehmens und der Kurs seiner Aktien wird dadurch nur steigen.

Bildung eines Konglomerats.

Die Bildung eines Konglomerats führt zum Zusammenschluss von Unternehmen unterschiedlicher Branchen. Beispielsweise kauft ein Stahlunternehmen ein Bankgeschäft. Eine solche Fusion ist geeignet, die Risiken eines metallurgischen Unternehmens zu diversifizieren, da Wenn die Nachfrage nach Metall sinkt, wird die Nachfrage nach Bankdienstleistungen nicht beeinträchtigt und das Unternehmen kann Cashflow aus seinem Bankgeschäft erhalten.

Was sind die Gründe für Fusionen und Übernahmen? Hauptgrund Zusammenschlüsse erhalten den sogenannten "Synergieeffekt". Die Effektivität von Fusionen und Übernahmen lässt sich anhand eines einfachen Beispiels verstehen: Unternehmen A fusioniert mit Unternehmen B; Infolgedessen ist das neue Unternehmen AB aufgrund der gesteigerten Effizienz jetzt mehr wert als die Gesamtkosten der Unternehmen A und B. Einfach ausgedrückt ist in diesem Fall 1 + 1 = 3, nicht 2.

Wie wird der synergistische Effekt erzielt? Wenn sich zwei Unternehmen für eine Fusion entscheiden, planen sie höchstwahrscheinlich, ihre Effizienz zu steigern, indem sie:

• Reduzierung der Betriebskosten;
• größere Kaufkraft (bekannte Tatsache - als größere Größe Vertrag, desto größer ist der vom Lieferanten gewährte Rabatt);
• steuerliche Anreize (insbesondere wenn eines der Unternehmen über eine solche Ressource verfügt);
• niedrigere Zinsen bei der Aufnahme von Krediten (z. B. wenn eines der Unternehmen eine gute Kredithistorie hat);
• eine stärkere Marke (eines der Unternehmen widmete der Markenentwicklung große Aufmerksamkeit);
• Erstellen eines vollständigen Produktions- und Verkaufszyklus eines Produkts oder einer Dienstleistung, wodurch die Kosten gesenkt und die Umschlagsrate der hergestellten Waren erhöht werden (Sie müssen zugeben, dass Sie Benzin an Ihren eigenen Tankstellen schneller und billiger verkaufen können als an einer anderen).

Natürlich profitieren nicht alle übernommenen Unternehmen und deren Management von Übernahmen. Um eine Übernahme eines Unternehmens zu verhindern, ergreift das Management der erworbenen Unternehmen eine Reihe von Abwehrmaßnahmen, die meist auf eine starke Wertsteigerung des Zielunternehmens abzielen, was die Transaktion selbst unrentabel machen kann, insbesondere wenn sie es ist eine Übernahme für Fremdkapital.

Den Hauptnutzen für Staat und Eigentümer bringen nur große, internationale Unternehmen und Projekte. Wie mehr Gesellschaft, desto rentabler ist es, weshalb die Expansion eines erfolgreichen Unternehmens zum normalen Entwicklungsprozess gehört. Wenn Sie eine ehrgeizige Führungskraft des Unternehmens sind, müssen Sie bereit sein, M&A-Deals einzugehen.

Was ist M&A und was sind ihre Besonderheiten?

Ein M&A-Deal ist eine der beliebtesten Arten von Geschäftsabschlüssen. Die Abkürzung steht für „Mergers and Acquisitions“, was Fusion und Übernahme bedeutet.

M&A ist eine Reihe von Aufgaben, die darauf abzielen, ein Unternehmen mit einem anderen oder mehreren Unternehmen reibungslos zu einem Unternehmen zusammenzuführen. Solche Transaktionen können für die unterschiedlichsten Zwecke unterzeichnet werden - um ein bestehendes Unternehmen zu vergrößern, neue Niederlassungen in anderen Städten oder Ländern zu eröffnen, ist es besser, die Produktion zu optimieren. Meistens hilft dies, ein Problem wie ein schlechtes System zur Lieferung des Produkts an den Verbraucher zu lösen, beispielsweise wenn das Produktionsvolumen von Waren erhöht wird.

Es gibt verschiedene Arten von M&A:

• Horizontal. Diese Arten von Fusionen und Übernahmen finden zwischen Unternehmen statt, die dieselben Produkte herstellen. Diese Aufgabe wird ausgeführt, um das Produktions- und Verkaufsvolumen von Waren in neuen Gebieten zu steigern. Oft wird diese Aufgabe durchgeführt, um regionale Wettbewerber aus dem Markt zu „verdrängen“, der sich schließlich zu einem größeren Unternehmen entwickeln kann. Beispielsweise ist eine große Ladenkette in mehreren Regionen Kiews tätig. Sie verkaufen Sportartikel, aber um ihr Geschäft zu erweitern, kaufen sie ein großes Geschäft von einem anderen Unternehmen. Danach ändert das Unternehmen das Schild, führt neue Arbeitsnormen ein, rebrandet und eröffnet den gleichen Laden mit dem gleichen Produkt (oder ergänzt das Sortiment mit eigenen Produkten). Somit muss das Unternehmen nicht von Grund auf neu eröffnen, nach Kunden suchen und nach seiner Nische im Markt suchen.
• vertikal. Übernahme- und Fusionsprozess, an dem Unternehmen mit ähnlichen, aber nicht gleichen Tätigkeitsfeldern teilnehmen. Beispielsweise entscheidet sich ein Molkereiunternehmen für den Kauf einer Milchverpackungsanlage. Dies wird für das Unternehmen von Vorteil sein, da es nicht von Lieferungen und Lieferanten abhängig sein muss. Darüber hinaus können die Kosten des Endprodukts gesenkt werden, da die Warenkosten geringer sind.
• Parallel. Die Absorption findet zwischen Unternehmen statt, die an verschiedenen Orten am selben Prozess beteiligt sind. Zum Beispiel ein Kohlebergbauunternehmen sowie ein verbundenes Unternehmen für dessen Anreicherung. Dies wird auch das Verfahren so weit wie möglich vereinfachen und die Warenkosten senken.
• Konglomerate ist ein Netzwerk von Unternehmen, die mit einer Vielzahl von Waren und Dienstleistungen handeln. Meistens sind sie völlig unabhängig voneinander. Beispiele wären die Organisationen von Elon Musk oder Richard Branson. In einer Firma, unter der Leitung einer Person, gibt es mehrere Unternehmen - Wohltätigkeitszentren, Marketingagenturen, Fabriken für Düsenflugzeuge und mehr. Dies ist sehr praktisch, da im Falle der Schließung eines Unternehmens das Hauptunternehmen keine erheblichen Verluste erleidet, sondern am Markt bleibt.

Wie lassen sich Fehler bei M&A-Transaktionen vermeiden?

Wenn Sie eine M&A-Transaktion ohne angemessene Vorbereitung oder unzureichende Kontrolle über den Prozess durchführen, kann Ihnen die Fusion eine Vielzahl von Problemen bereiten. Um den größtmöglichen Nutzen zu erzielen, müssen kleine Fehler vermieden werden.

1. Teamreaktion. Natürlich kann der Manager nach dem Kauf eines anderen Unternehmens mit einer negativen Reaktion des Teams konfrontiert werden. Möglicherweise verstehen oder akzeptieren sie das neue Managementsystem nicht oder unterstützen die Richtlinien Ihres Unternehmens nicht. Ignorieren Sie das Problem nicht, denn Mitarbeiter können ihre Arbeit schlecht machen, und Sie werden das Ergebnis erst nach einigen Monaten bemerken, wenn die Verluste das Einkommen übersteigen. Verwenden Sie verschiedene Kommunikationswege mit dem Team - psychologische Ansätze, Umschulung von Spezialisten und sogar die Entlassung von Personen, die ihre Arbeit nicht erledigen können.
2. Betriebswirtschaftliche Grundlagen verstehen. Die Führungskräfte großer Unternehmen werden heute ohne ein Mindestmaß an Verständnis für das Geschäft nicht in der Lage sein, voll auf dem Markt zu funktionieren. Und wenn Sie ohne dieses Wissen Geschäfte machen, führt dies dazu, dass potenzielle Partner den Vertrag für sich rentabler machen können.
3. Die Frage der gekauften Marke nach der Fusion. Oft kauft eine Firma eine andere, die beliebter ist und eine „laute“ Marke hat. Dann müssen Sie eine Entscheidung treffen - lassen Sie es oder ersetzen Sie es durch Ihr eigenes. Wenn Sie eine horizontale Fusionsmethode durchführen, ist es besser, den Firmennamen durch Ihren eigenen zu ersetzen und umgekehrt bei einer vertikalen. Bei der zweiten Option waren Sie keine Konkurrenten, und der Arbeitsbereich eines anderen Unternehmens ist etwas anders, sodass es höchstwahrscheinlich bereits einen gewissen Ruf und Stammkunden hat.

Ein M&A-Deal ist eine großartige Gelegenheit, Ihr Unternehmen zu erweitern, Partner zu gewinnen und den Umfang Ihres Unternehmens zu erweitern.

Erwerb und Fusion von Unternehmen ist eine Reihe von wirtschaftlichen und rechtlichen Verfahren, die darauf abzielen, mehrere Organisationen zu einer wirtschaftlichen Einheit zusammenzuschließen. Das Fusionsverfahren basiert auf den Grundsätzen der freiwilligen Zustimmung aller Parteien der Transaktion.

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen: Hauptmerkmale der Prozesse

Die Wirtschaftstheorie und der Regulierungsrahmen der Russischen Föderation erklären das Konzept der „Unternehmensfusion“ auf andere Weise als Analoga ausländischer Erfahrung.

Also, mit einer ausländischen Interpretation unter Zusammenschluss Unter Unternehmen versteht man den Zusammenschluss mehrerer operierender Firmen, wodurch eine einzige Geschäftseinheit entsteht.

Wenn es von den Gesetzgebungsakten der Russischen Föderation geleitet wird, dann in dem Fall Fusionen Unternehmen wird eine neue juristische Person gegründet, die gemäß der Übertragungsurkunde (Artikel 58 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) und den Teilnehmern selbst zum Zessionar aller Pflichten und Rechte der umstrukturierten Unternehmen wird, die vor dem Verschmelzungsverfahren als getrennte Unternehmen galten, erlöschen.

So gem Russisches Recht, Voraussetzung die Fusionstransaktion ist die Registrierung einer neuen juristischen Person. Beispielsweise gibt es drei Unternehmen A, B und C. Unternehmen A schließt eine Fusion mit den Unternehmen B und C ab, was zur Gründung eines neuen Unternehmens D und zur Auflösung der anderen führt. Gleichzeitig gehen Geschäftsführung, Vermögen und Verbindlichkeiten von A, B und C vollständig auf die Geschäftsführung von Unternehmen D über. Die ausländische Praxis impliziert, dass einer der fusionierenden Wirtschaftsobjekte seine Arbeit fortsetzt. Ein solcher Prozess in der Gesetzgebung unseres Landes wird "Beitritt" genannt (A = A + B + C).

Die Rechtsgrundlage der Russischen Föderation unterscheidet klar zwischen den Bedingungen für die Umsetzung von "Fusion" und "Übernahme" und hat auch ein drittes Konzept - "Beitritt", das in den Gesetzen anderer Länder nicht zu finden ist.

Eine Übernahme unterscheidet sich von einer Fusion dadurch, dass im ersten Fall ein Unternehmen ein anderes aufkauft und die Kontrolle über dieses vollständig in die eigene Geschäftsführung übergeht. Gleichzeitig erwirbt das „fressende“ Unternehmen mindestens 30 % genehmigtes Kapital oder ein Aktienpaket der unter ihrer Kontrolle stehenden Verwaltungs- und Wirtschaftseinheit.

Ein Zusammenschluss ist ein Zusammenschluss von zwei oder mehreren wirtschaftlichen Einheiten, wodurch eine neue vereinigte wirtschaftliche Einheit entsteht.

Die Verschmelzung von Unternehmen kann nach einem der folgenden Grundsätze erfolgen:

1. Die Umstrukturierung von Wirtschaftssubjekten erfolgt mit ihrer vollständigen weiteren Liquidation in Rechts- und Steuerform. Die neu gegründete Gesellschaft erwirbt alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der darin enthaltenen Unternehmen.
2. Vermögensverschmelzung - es erfolgt eine teilweise Übertragung der Rechte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften als Einlage. Gleichzeitig behalten die Beteiligten ihre administrativen und wirtschaftlichen Aktivitäten.

Jede Art von Unternehmensverschmelzung geht mit der obligatorischen Gründung einer neuen juristischen Person einher.

Wie kann man bei einer Fusion oder Übernahme von Unternehmen keine wertvollen Mitarbeiter verlieren?

Ihre Konkurrenten erfahren möglicherweise von einer bevorstehenden Fusion oder Übernahme des Unternehmens und beginnen eine aggressive Jagd nach den besten Mitarbeitern. Um wertvolle Mitarbeiter zu halten, folgen Sie den Anweisungen der Redaktion des Magazins „CEO“.

Beim Beitritt ist eines der umstrukturierten Unternehmen das Hauptunternehmen und verbleibt als juristische Person nach Abschluss der Transaktion, die verbleibenden Gesellschafter werden aufgelöst. Die Hauptgesellschaft erhält somit alle Rechte und Pflichten der gekündigten Firmen.

Die praktische Ökonomie kennt folgende Gründe für die Fusion von Unternehmen:

• der Wunsch der Eigentümer von Unternehmen, das Geschäft zu vergrößern;
• Kostensenkung durch Erhöhung des Aktivitätsvolumens;
• der Wunsch, die Einnahmen durch Synergien zu steigern;
• Änderung der Koordination von Aktivitäten durch Diversifizierungsmethoden, wobei das Ziel darin besteht, entweder den Marktraum zu ändern oder die Palette der hergestellten / verkauften Produkte zu erweitern;
• Kombinieren des Potenzials komplementärer Ressourcen verschiedener Unternehmen;
• subjektive Gründe von Topmanagern von Firmen;
• Verbesserung von Managementtechnologien;
• Monopolisierung und Erwerb von Wettbewerbsvorteilen;
• Schutzmaßnahmen.

Häufig wird aus mehreren Gründen gleichzeitig auf eine Verschmelzungsmaßnahme zurückgegriffen. Zweck der Verschmelzung von Unternehmen ist stets die Erzielung größerer finanzieller Ergebnisse durch gemeinsame Führung und die Steigerung der Leistungsfähigkeit der an diesem Vorgang beteiligten Unternehmen. Die praktische Erfahrung der Fusion von Unternehmen auf dem russischen Markt hat gezeigt, dass diese Veranstaltung eine Gelegenheit bietet, sich dem fortschrittlichen globalen Wirtschaftssystem anzuschließen und in einem gesunden Wettbewerbsumfeld zusätzliche Prioritäten zu erwerben.

Die an der Neuordnung beteiligten Unternehmen stellten sich selbst ein grundlegende Ziele Firmenzusammenschlüsse:

• Markterweiterung;
• Verbesserung der Qualitätsmerkmale von Produkten;
• Kostensenkung als Wettbewerbsvorteil;
• Erweiterung des Angebots an hergestellten / verkauften Produkten;
• Steigerung der Bekanntheit und des emotionalen Inhalts der Marke;
• Produktunterscheidung;
• Einführung innovativer Technologien,
• der Erwerb einer größeren Wettbewerbsfähigkeit in den Außenwirtschaftsbeziehungen;
• Steigerung der finanziellen Ergebnisse aus der Geschäftstätigkeit;
• Eskalation des passiven Einkommens;
• Steigerung des Investitionspotenzials;
• Erhöhung der Kreditwürdigkeit und Investitionsattraktivität;
• Erhöhung des Betriebskapitals;
• Aufwertung eigener Aktien;
• Verbesserung des Gewinnsystems.

Fusion von Unternehmen: Vor- und Nachteile des Vorgangs

Fusionen und Übernahmen von Unternehmen sind für sie attraktiv Pluspunkte:

• hohe Wahrscheinlichkeit, einen schnellen positiven Effekt zu erzielen;
• diese Maßnahme ist sehr wettbewerbsintensiv;
• die Wahrscheinlichkeit, so schnell wie möglich die Kontrolle über wesentliche immaterielle Vermögenswerte zu erlangen;
• geografische Expansion des Geschäfts;
• Übernahme der Kontrolle über ein bereits etabliertes Organisationssystem;
• sofortiger Erwerb eines Marktsektors;
• der Kauf von Working Capital zu einem zuvor unterschätzten Wert ist wahrscheinlich.

Hier sind die Minuspunkte diese Ereignisse, die Geschäftsleuten bekannt sind:

• erhebliche Barkosten im Zusammenhang mit der Zahlung von Strafen an ehemalige Aktionäre und Mitarbeiter der gekündigten Unternehmen;
• ein „Fehlschlag“ bei der Bewertung der Vorteile der Transaktion wahrscheinlich ist;
• Bei der Geschäftstätigkeit in verschiedenen Branchen ist der Prozess der Fusion von Unternehmen ein komplexer und kostspieliger Vorgang.
• nach Abschluss der Fusion oder Übernahme kann es zu Schwierigkeiten mit den Mitarbeitern des übernommenen Unternehmens kommen;
• Bei der Umstrukturierung ausländischer Unternehmen besteht die Gefahr nationaler und kultureller Inkompatibilität.

Arten von Unternehmenszusammenschlüssen: Gründe für die Klassifizierung

Die Unternehmensführung unterscheidet heute zwischen verschiedenen Optionen für Mergers & Acquisitions.

Die Klassifizierungsmerkmale dieser Verfahren sind:

• Art des Unternehmenszusammenschlusses;
• nationale und kulturelle Besonderheiten umstrukturierter Organisationen;
• die Position der Unternehmen im Hinblick auf den Integrationsvertrag;
• Art der Verbindung von Ressourcen;
• Art des Vermögens;
• Firmenanschlusstechnik.

Soweit das Art der Vereinigung nach diesem Verfahren durchgeführt werden, unterscheiden Sie die Arten von Verschmelzungen.

1. Horizontale Fusion - die Integration von Unternehmen der gleichen Art, die in der gleichen Region tätig sind oder ein ähnliches Produkt herstellen / verkaufen, das die gleiche technologische und technische Struktur des Produktionsprozesses hat;
2. Vertikale Fusion - die Verbindung diversifizierter Organisationen, die sich im selben Produktionssystem befinden, dh wenn das Hauptunternehmen die Kontrolle über die vorherigen Produktionsstufen näher an der Rohstoffquelle oder über weitere Stufen übernimmt - zum Verbraucher.
3. Generische Assoziation - Produktionen, die an einer Zusammenführung von miteinander verbundenen Produkten arbeiten. Ein Beispiel für eine solche Fusion wäre die Produktion mobile Geräte verbindet sich mit einem Softwareunternehmen oder Hersteller von Handyzubehör.
4. Ein Konglomeratverband ist ein Zusammenschluss diversifizierter Unternehmen, die keine industriellen, technologischen oder wettbewerblichen Ähnlichkeiten aufweisen. Bei dieser Art der Integration verschwindet das Konzept der Hauptproduktion. Konglomerate Fusionen sind von den folgenden Arten:
5. Zusammenschluss von Unternehmen mit einer Sortimentserweiterung (Sortimentserweiterungsfusionen), d. h. wenn umstrukturierte Unternehmen nicht konkurrierende Produkte herstellen, aber die gleichen Vertriebswege und einen ähnlichen technologischen Produktionszyklus haben. Ein Beispiel für ein solches Vorgehen ist der Kauf von Clorox durch den Waschmittelhersteller Procter & Gamble, der auf die Herstellung von bleichenden Waschmitteln spezialisiert war.
6. Expansionsgeografischer Zusammenschluss von Unternehmen (Markterweiterungsfusionen), d. h. wenn zusätzliche Gebiete für den Verkauf eines Produkts erworben werden. Ein Beispiel ist der Kauf von Hyper- und Supermärkten in bisher unversorgten Gebieten.
7. Eine echte (reine) konglomerate Fusion, bei der es keine Ähnlichkeit gibt.

Von nationale und kulturelle Besonderheiten sanierte Unternehmen unterscheiden zwischen Verschmelzungen:

• national - die zusammengelegten Wirtschaftssubjekte üben ihre Tätigkeit auf dem Territorium eines Landes aus;
• grenzüberschreitend - es gibt eine Fusion von Unternehmen aus verschiedenen Ländern (transnationale Fusion) oder den Kauf von Unternehmen mit Sitz in einem anderen Land (grenzüberschreitende Übernahme).

BEIM In letzter Zeit Als Teil des Trends der Unternehmensgröße werden Fusionen und Übernahmen von Unternehmen nicht nur von verschiedenen Staaten, sondern auch von multinationalen Konzernen praktiziert.

Was anschauen Stellung der Unternehmen in den Bedingungen Integrationsangebote, teilen:

• freundschaftliche Fusion von Unternehmen – findet statt, wenn das Management der Unternehmen zu einer gemeinsamen Entscheidung gelangt, dass die Fusion angesichts des harten Wettbewerbs dazu beitragen wird, ein profitableres Geschäft aufzubauen;
• eine feindliche Fusion, bei der die Manager der Zielfirma den Deal nicht wollen. Der Kauf der Zielgesellschaft erfolgt durch ein Übernahmeangebot für Aktienmarkt Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung.

Nach verschiedenen Verbindungstechnik Ressourcen unterscheiden Formen der Fusion von Unternehmen:

• Unternehmensallianzen - ein Zusammenschluss von Unternehmen, deren Aufgabe es ist, in einem bestimmten Geschäftsbereich einen positiven Synergieeffekt zu erzielen, in anderen Segmenten der Unternehmenstätigkeit arbeiten sie unabhängig voneinander. Um eine Unternehmensallianz zu organisieren, werden oft separate Infrastrukturen oder Joint Ventures gegründet;
• Konzerne - bei dieser Veranstaltung findet die Ressourcenbündelung in allen Tätigkeitsbereichen der Unternehmen vollumfänglich statt.

Von was Aussicht Vermögenswerte werden priorisiert Transaktionen, gibt es Fusionen:

• Fusionen von Produktionsanlagen - implizieren die Kombination des Produktionspotenzials von Unternehmen in der Erwartung, den Produktionsumfang zu erweitern und die Kosten zu senken;
• Die Verschmelzung von Finanzanlagen ist die Zusammenlegung des Kapitals von Unternehmen, um eine führende Position an der Börse einzunehmen oder zusätzliche Gewinne aus Investitionstätigkeiten zu erzielen.

Der Prozess der Integration von Unternehmen kann unter gleichen Bedingungen (50/50) stattfinden. Aber wie es die Praxis vorschreibt, schaffen gleiche Bedingungen immer zusätzliche Barrieren, um die beabsichtigten Höhen und Vorteile zu erreichen. Eine Fusion kann immer in einer Übernahme enden.

Welche Art der Verschmelzung die Restrukturierungsgesellschaften für sich entscheiden, hängt nicht nur vom gegenseitigen Nutzen ab, sondern auch von den Bedingungen des Marktumfelds sowie von den Potenzialen ihrer jeweiligen Unternehmenseinheiten.

Die weltweite Praxis von Fusionen und Übernahmen hat auch je nach Land, in dem die Organisationen tätig sind, Besonderheiten. Hell dazu Ein Beispiel ist der Trend zu Fusionen und Übernahmen großer Unternehmen in Amerika. Umgekehrt sind Zielunternehmen im europäischen Teil der Welt meistens Firmen, die ein kleines Unternehmen organisieren Familienbetrieb oder kleine Aktiengesellschaften eines Marktsektors.

• „Omni-Channel-Commerce ist jetzt ein Trend und wird in naher Zukunft eine Notwendigkeit sein“: Kino Kwok über die Verschmelzung von E-Commerce und Einzelhandel

Methoden der Unternehmensverschmelzung in der europäischen Praxis und der Praxis der Russischen Föderation

Fusionen innerhalb Europas unterliegen der Richtlinie Nr. 78/855/EWG vom 9. Oktober 1978, die definiert zwei Möglichkeiten zum Zusammenführen:

• Erwerb oder Übernahme des Vermögens kleiner Unternehmen durch ein großes Unternehmen, bei dem die Infrastruktur der Fusionsbeteiligten teilweise erhalten bleibt;
• Organisation eines neuen Unternehmens durch Übertragung eines vollständigen Pakets von Rechten und Pflichten der beigetretenen Unternehmen auf dieses, wobei die Struktur jedes Transaktionsteilnehmers vollständig geändert wird.

Fusion von Unternehmen durch Übernahme - eine Fusion, deren Ergebnis die Übertragung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens / der Unternehmen auf eine andere wirtschaftliche Einheit ohne Liquidation des ersteren zu den Bedingungen der Zahlung von Dividenden an die Aktionäre des erworbenen Unternehmens ist in bar oder in Form von Aktien des erworbenen Unternehmens, jedoch nicht mehr als 10 %. Gleichzeitig werden die übernommenen Organisationen aufgelöst.

Zusammenschluss von Unternehmen durch Gründung eines neuen Unternehmens - ein Vorgang, der nach europäischen Standards in einer solchen Form stattfindet, wenn alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens / der Unternehmen auf eine andere wirtschaftliche Einheit ohne Liquidation des ersteren zu den Bedingungen übertragen werden der Zahlung von Dividenden an die Gesellschafter der erworbenen Gesellschaft in bar oder in Form von Aktien der neuen Gesellschaft, jedoch nicht mehr als 10 %. Gleichzeitig werden, ähnlich wie im ersten Fall, die übernommenen Organisationen aufgelöst.

Der Begriff „Fusion“ wird manchmal im Falle einer Fusion mehrerer Organisationen des gleichen Typs in Bezug auf die Produktionsmerkmale verwendet.

Etwas anders sieht es bei der Umstrukturierung russischer Unternehmen in Form von Fusionen/Übernahmen aus.

Der Rechtsrahmen der Russischen Föderation, ähnlich der europäischen Praxis, Methoden der „Unternehmensfusion durch Erwerb“ und „Unternehmensfusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft“ gelten als Verfahren für die Umwandlung von Unternehmen in Form einer Fusion und Beitritt juristischer Personen.

Normative Rechtsakte des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation regeln auch die folgenden Maßnahmen zur Integration von Unternehmen:

• Gründung auf Grund der bestehenden Rechtspersönlichkeit einer Tochtergesellschaft / unselbstständigen Gesellschaft;
• Organisation von Organisationen in Form von Gewerkschaften oder Vereinen;
• vertragliche Beziehungen zwischen Personen - Teilnehmern an geschäftlichen Rechtsbeziehungen (Finanz- und Industriegruppen, einfacher Gesellschaftsvertrag);
• Erwerb der Vermögenswerte der Organisation durch ein anderes Unternehmen;
• Erwerb von Anteilen (Aktien) eines Unternehmens (Kauf von Wertpapieren gegen Barzahlung oder Kauf von Wertpapieren gegen Zahlung mit anderen Wertpapieren).

Organisation der Fusion: M&A-Vereinbarung

Der positive Effekt der Fusions-/Übernahmetransaktion hängt von folgenden Faktoren ab:

• Bestimmung der optimalen Art der Organisationsform einer Fusion oder Übernahme;
• Durchführung der Transaktion in strikter Übereinstimmung mit der Antimonopolpolitik des Staates;
• ausreichende finanzielle Ressourcen, um die Integration abzuschließen;
• schnellstmögliche und einvernehmliche Entscheidungsfindung bei der Wahl des Hauptteilnehmers in zukünftigen Beziehungen;
• sofortige Verbindung zum Betrieb der Kombination der Mitarbeiter der höchsten und mittleren Ebenen.

Beim Fusionsprozess ist es wichtig, sich vom Beginn des Prozesses (Idee) bis zu seinem Abschluss daran zu erinnern, dass das Wesen dieser Maßnahmen darin besteht, durch gemeinsame Aktivitäten eine positive Wirkung zu erzielen und als Ergebnis größere Gewinne zu erzielen. Bei der Planung einer solchen Restrukturierung werden die wichtigsten Aufgaben darin bestehen, die Art der Transaktion, das Endziel und die Entwicklung einer Strategie festzulegen.

Bei allen Synergien ist es wichtig, nicht nur die positiven Auswirkungen der Fusion zu sehen, sondern auch die Fehler, die im Fusionsprozess gemacht wurden. Richtschnur für die Führung des neu geschaffenen Verbundes sollte es sein, Synergieeffekte nicht nur zu erzielen, sondern auch zu erhalten.

Der Fusions-/Übernahmeprozess kann auf folgende Weise erfolgen:

• Unternehmen A erwirbt die Vermögenswerte von Unternehmen B durch Barzahlung;
• Unternehmen A erwirbt die Vermögenswerte von Unternehmen B durch Zahlung in von Unternehmen A ausgegebenen Wertpapieren;
• Unternehmen A fungiert als Holdinggesellschaft und erwirbt eine Mehrheitsbeteiligung an Unternehmen B, das eine aktive wirtschaftliche Einheit bleibt;
• Unternehmen A und Unternehmen B tauschen ihre Anteile;
• Das Ergebnis der Fusion der Organisationen A und B ist die Entstehung von Unternehmen C. Die Teilnehmer A und B tauschen ihre Wertpapiere anteilig gegen Aktien von Unternehmen C.

Die Durchführung einer Transaktion in strikter Übereinstimmung mit der Antimonopolpolitik des Staates ist eine der Bedingungen für eine erfolgreiche Fusion oder Übernahme.

Jeder Staat kontrolliert diese Art der Unternehmensumstrukturierung in allen Phasen. Die staatlichen Behörden des Landes, in dessen Hoheitsgebiet eine Fusion oder Übernahme stattfindet, haben das Recht, die Transaktion jederzeit auszusetzen, wenn die Verfahrenshandlungen gegen die Antimonopolpolitik verstoßen. Russische Unternehmer, die ihr Geschäft durch die Fusion von Unternehmen erweitern möchten, müssen unter bestimmten Bedingungen die Zustimmung des Föderalen Antimonopoldienstes Russlands einholen, um diese Transaktion abzuschließen (Klausel 8, Teil 1, Artikel 23, Teil 1, Artikel 27 Bundesgesetz vom 26. Juli 2006 Nr. 135-FZ „Zum Schutz des Wettbewerbs“).

Die Fusions-/Übernahmetransaktion wird auch von den Steuerbehörden kontrolliert. Wenn also die fusionierenden Unternehmen als Verkäufer ihrer Wertpapiere auftreten, sind sie für die Zahlung von Steuern auf Kapitalerhöhungen verantwortlich. Die Transaktion unterliegt nicht der Besteuerung, wenn die alten Aktien gegen neue getauscht werden.

Wenn die Transaktion als steuerpflichtig anerkannt wird, besteht eine obligatorische Maßnahme darin, den Wert der Vermögenswerte des verbundenen Unternehmens zu überprüfen, um Gewinne oder Verluste zu ermitteln und die Steuern darauf zu berechnen.

Der steuerliche Status dieser Transaktion wirkt sich auch auf die Höhe der Steuern aus, die das Unternehmen nach der Übernahme zahlt. Wenn eine Transaktion als steuerpflichtig anerkannt wird, werden die Vermögenswerte des verbundenen Unternehmens neu bewertet und die daraus resultierende Wertsteigerung oder -minderung als steuerpflichtiger Gewinn oder Verlust behandelt.

Die für den Abschluss einer Fusion oder Übernahme erforderlichen Finanzmittel werden danach berechnet, wie die Mitglieder des Vereins den Synergieeffekt aus diesem Ereignis bewerten. Wenn zukünftige Ergebnisse überhöht werden, dann werden höchstwahrscheinlich viele Barkosten des Käufers ungerechtfertigt sein.

Die Fusions- oder Übernahmeentscheidung darf nicht im Widerspruch zu den strategischen Zielen der beteiligten Unternehmen stehen.

Der Prozess der Unternehmensverschmelzung stellt sich der Lösung so wichtiger Aufgaben wie:

• Mengensteigerung (Zusammenschluss von Ein-Branchen-Unternehmen);
• territoriale Expansion;
• Risiken reduzieren und zusätzliche Wettbewerbsvorteile erlangen (vertikale Fusion);
• Erweiterung der Palette der hergestellten / verkauften Produkte, Verbesserung der Herstellbarkeit der Prozesse der Haupttätigkeit usw.

Eintragung von Vertragsverhältnissen und deren Besonderheiten bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Diese Maßnahme und ihre rechtliche Durchführung regelt Art. 52 des Bundesgesetzes "Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung".

Die Anwälte jeder Transaktionspartei erarbeiten Fusionsverträge, bevor die Hauptversammlung der Eigentümer der fusionierenden Unternehmen angesetzt wird. Wenn alle Positionen des Vertrags genehmigt sind, wird dieser von Personen unterzeichnet, die mit den Funktionen der Sohle ausgestattet sind ausführendes Organ jeder Seite (Generaldirektor, Präsident usw.).

Gemäß Artikel 53 Absatz 3 des Bundesgesetzes "Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung" sollte der Fusionsvertrag Folgendes widerspiegeln:

• Phasen und Regeln des Fusionsprozesses:
• Datum und Bedingungen der Einberufung der Gesellschafterversammlung der sich verschmelzenden Gesellschaften;
• Phasen und Fristen der Gläubigerbenachrichtigung;
• das Datum und der Zeitpunkt der Einberufung einer gemeinsamen Versammlung der Teilnehmer in den Unternehmen mit einer vollständigen Aufschlüsselung der Rechte und Pflichten jeder Vertragspartei;
• Phasen und Bedingungen der Veröffentlichung der Tatsache der Transaktion in den Medien.
• Phasen und Bedingungen für den gegenseitigen Austausch von Aktien der integrierenden Unternehmen und der neu gegründeten LLC.

Diejenigen Aktien der umzuwandelnden Gesellschaft, die Teil einer anderen LLC sind - einem Teilnehmer an der Fusion - werden automatisch gelöscht.

Zu beachten ist, dass das genehmigte Kapital einer GmbH bei der Umwandlung ausschließlich aus den Verbindlichkeiten des Rechtsvorgängers (genehmigtes Kapital und sonstige Eigenmittel) gebildet wird. Gleichzeitig werden bei der Gründung einer neuen LLC nur Vermögenswerte zur Gründung der Verwaltungsgesellschaft herangezogen.

Jede Übertragung von Vermögenswerten wird in Übereinstimmung mit der Übertragungsurkunde geregelt (Abschnitt 1, Artikel 58 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation, Abschnitt 5, Artikel 52 des Gesetzes „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“).

Das genehmigte Kapital der neuen LLC, die während der Fusionstransaktion gebildet wurde, umfasst:

• das genehmigte Kapital aller LLCs - Teilnehmer des Vereins;
• sonstige Eigenmittel von LLCs in Umstrukturierung (Zusatzkapital, Gewinnrücklagen, Reservekapital usw.).

Dieses Prinzip der Bildung des genehmigten Kapitals wurde für Aktiengesellschaften entwickelt, ist aber in der Praxis auch auf GmbHs anwendbar.

Das genehmigte Kapital einer gegründeten GmbH darf nicht weniger als 10.000 Rubel betragen (Absatz 2, Satz 1, Artikel 14 des Gesetzes „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“).

Der Verschmelzungsvertrag tritt in Kraft, nachdem er von allen Parteien auf einer gemeinsamen Versammlung der Gesellschafter der umzustrukturierenden Gesellschaften unterzeichnet wurde, was sich auch in diesem Dokument widerspiegelt, um mögliche Missverständnisse zu vermeiden.

Bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung spiegelt die Übertragungsurkunde die folgenden Bestimmungen wider.

1. Bedingungen für die Übertragung von Rechten und Pflichten einer reorganisierten GmbH auf eine etablierte Gesellschaft in Bezug auf alle Verbindlichkeiten und Forderungen der ersteren (Absatz 1, Artikel 59 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Wenn dieser Punkt nicht in der Übertragungsurkunde angegeben ist, können die Steuerbehörden die Gründung einer neuen GmbH ablehnen (Absatz 2, Satz 2, Artikel 59 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).
2. Übertragungsurkunden werden von jeder am Verschmelzungsprozess beteiligten Gesellschaft erstellt. Somit wird es so viele Übertragungsurkunden geben, wie es Parteien an der Fusions-/Übernahmetransaktion gibt.

Praktiker erzählt

Andrey Voronin, Inhaber von ATH Business Travel Solutions, Moskau

Zweimal musste ich selbst die Fusion zweier Unternehmen beobachten, die "von innen" genannt wird. Jedes Mal wurde ich Zeuge, wie sich in dieser für das Unternehmen schwierigen Zeit der aggressive Angriff der Wettbewerber in der aktiven Abwerbung der besten Kräfte einer verletzlichen Gesellschaft zu ihren Mitarbeitern manifestiert. Oft werden ihnen Löhne garantiert, die 30-50 % über dem Durchschnitt liegen. Wir hatten unsere eigene Strategie, um die wertvollsten Mitarbeiter auf unserer Seite zu halten.

Zeigen Sie allen, dass Sie ein Team sind. Teamwork reduziert die ungünstige Personalsituation deutlich: Dafür wird gleich nach der Unterzeichnung der Unterlagen zur Unternehmensfusion der allererste Schritt der Umzug zweier Unternehmen in ein gemeinsames Büro sein. Falls es nicht möglich ist, die Teams sofort miteinander zu verbinden, stellen Sie zumindest sicher, dass alle verbreiteten Informationen gleich sind. Unsere Erfahrung war ein Beispiel für eine solche Situation: Die Niederlassungen der fusionierenden Unternehmen befanden sich in verschiedene Städte‒ von St. Petersburg nach Juschno-Sachalinsk. Eine hervorragende Lösung war für uns die Durchführung von Hauptversammlungen mit deren obligatorischer Übertragung über Skype, sodass die Mitarbeiter in allen Städten über die Entscheidungen des Managementteams informiert waren. Um zu zeigen, dass wir alle ein Team sind, ist es nicht nur für das Team notwendig, sondern auch für die Kunden. So ein bedeutendes Ereignis war für uns eine Konferenz auf Sachalin, zu der wir nicht nur Mitarbeiter des mit uns fusionierten Unternehmens, sondern auch Kunden aus Fernost eingeladen haben. So haben alle verstanden, dass territoriale Veränderungen die Ergebnisse unserer Arbeit nicht im geringsten beeinflussen.

Bestehen Sie darauf, dass Sie nicht ein Unternehmen mit einem anderen fusionieren, sondern ein neues aufbauen und das Beste aus beiden Unternehmen herausholen. Daher konnte unser Unternehmen vor der Fusion auf zwei Arten mit dem Verbraucher interagieren: Entweder erhielt der Kunde die Informationen direkt in unserem Büro, oder der Service erfolgte aus der Ferne. Durch den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen konnten wir deren Erfahrungen mit anderen Kooperationsmöglichkeiten einbringen.

Zeigen Sie Mitarbeitern Karrieremöglichkeiten auf. Die positive Stimmung im Team steigt deutlich, wenn man ihnen die möglichen Perspektiven für das Unternehmenswachstum nach der Fusion aufzeigt. Ein Beispiel für die positiven Auswirkungen einer Fusion und ein großer Motivationsschub wäre eine Gehaltserhöhung oder der Erhalt lang ersehnter Positionen für einige Mitarbeiter.

Stellen Sie Personen aus beiden Unternehmen vor. Oft sind die Teams der fusionierenden Unternehmen mit Misstrauen und Zweifeln aneinander konfiguriert. Die Situation wird durch ihr schnelles Kennenlernen in einem informellen Rahmen ersetzt. In dieser Hinsicht hatten wir Glück: Die Fusion fand im Dezember statt, und die Silvester-Firmenfeier passte perfekt in das Teambuilding-Programm. Der bewusst dafür gewählte kleine Raum spielte eine hervorragende Rolle: beengt, aber nicht gekränkt. Generell kam keine Langeweile auf. Ich rate Ihnen auch, den Zeitvertreib von Mitarbeitern spielerisch zu betrachten, wenn das Prinzip eines Befehlssatzes auf einem Zeichen basiert, das nichts mit der Zugehörigkeit zu dem einen oder anderen Unternehmen zu tun hat. Zum Beispiel Bowling oder Paintball mit nach Sternzeichen gebildeten Teams.

Einmal haben wir eine Wohltätigkeitsveranstaltung abgehalten, bei der sich die Mitarbeiter gegenseitig Handarbeiten gekauft haben. Die Idee einer guten Tat zugunsten eines talentierten Kindes aus einer einkommensschwachen Familie mobilisierte das Team noch mehr. Alle Einnahmen aus diesem Wohltätigkeitsbasar wurden auf ein Bankkonto für die Aufnahme des Jungen in eine Partnerschule in Südwales überwiesen.

Weisen Sie den Personalleiter an, mit jedem Mitarbeiter persönliche Gespräche zu führen. Einzelgespräche helfen dabei, den Mitarbeiter positiv aufzustellen, seine Erwartungen und Ängste sowie die allgemeine Stimmung im Team herauszufinden. Sie geben Aufschluss darüber, welche Mitarbeiter zusätzliche Motivation benötigen. Ja, das ist ein mühsamer Prozess, aber ein starkes und geschlossenes Team ist es wert. So hatten wir die ersten Gespräche mit der Belegschaft, die von mir persönlich geführt wurden, und dann wurde die Sache dem Personalleiter anvertraut. Der Anpassungsprozess der Mitarbeiter in unserem Unternehmen dauerte fast fünf Monate.

Eine ausgezeichnete Lösung für die Diskussion individueller Vorschläge war die Möglichkeit, anonym Fragen an das Leitungsgremium über eine Internetressource zu stellen, für die eine Unternehmenswebsite angepasst werden kann. Die Teilnahme an einer Sache, die durch gemeinsame Interessen verbindet, wird die Menschen auch vereinen. Dazu können Sie separate Projektteams aus Mitarbeitern erstellen, die zuvor unterschiedlichen Teams angehörten.

In Sachen Personal gilt es vor allem, den Dingen nicht ihren Lauf zu lassen.

Fusionsprozess: 7 Stufen

Der Prozess der Verschmelzung von Unternehmen in der klassischen Version umfasst sieben Hauptphasen.

Herausfinden der Hauptaufgaben der Fusion

Das Hauptziel von Fusionen und Übernahmen besteht darin, durch gemeinsame Aktivitäten die höchsten Ergebnisse zu erzielen und dadurch das Kapital des Unternehmens und das Einkommen der Geschäftsinhaber zu steigern. Die Erlangung zusätzlicher Wettbewerbsfähigkeit kann sowohl durch interne Ressourcen (Verbesserung der Organisation des Managements, Einführung technologischer und technischer Innovationen, Erhöhung der Produktionskapazität eines Unternehmens usw.) als auch durch externe Ressourcen (Fusionen und Übernahmen von Unternehmen) erreicht werden.

Identifizierung alternativer Wege zur Zielerreichung

Es ist wichtig festzustellen, ob es möglich ist, das Ziel durch andere, weniger riskante Methoden als Fusionen und Übernahmen zu erreichen. Diese können Verfahren zur Entwicklung einer neuen Marketingstrategie des Unternehmens, den Erwerb/Aufbau neuer Sachanlagen, die Erhöhung der internen Kapazität und andere Umstrukturierungsmaßnahmen umfassen.

Identifizierung eines Zielunternehmens, Suche nach einem Fusionskandidaten, Kauf

Wichtig wird eine möglichst genaue Einschätzung der Fähigkeiten des ausgewählten Unternehmens und des erwarteten Synergieeffekts sein.

Die Vorbereitung der Transaktion umfasst die folgenden Schritte:

1. Eine Studie über die Sphäre der Vereinigung. Der erste Schritt wird die Analyse des für die Fusion oder Übernahme gewählten Marktbereichs sein: Bewertung der Wachstumsdynamik seiner Struktur, der wahrscheinlichen Verteilung des Potenzials, der Auswirkungen ausländischer Wirtschaftskräfte auf ihn, die Identifizierung von Chancen in seiner Struktur mit Wettbewerbern, Behörden und wissenschaftlicher und technischer Forschung, Analyse der Nachfragedynamik und Vorschläge zur gewählten Struktur. Bei der Bewertung eines ausgewählten Unternehmens werden zunächst die bestehenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten untersucht.
2. Recherche eigener Möglichkeiten. Nach der Auswahl des Zugehörigkeitsbereichs muss das Unternehmen eine objektive Selbsteinschätzung durchführen, das eigene Potenzial ermitteln, aufgrund dessen der Wert des erworbenen Unternehmens berechnet wird. Basierend auf den Ergebnissen der Analyse werden die Kriterien für eine mögliche Fusion von Kandidatenunternehmen festgelegt.
3. Das Studium der konkurrierenden Kräfte. Eine größere Wahrscheinlichkeit, alle Vorteile eines Zusammenschlusses von Unternehmen zu spüren und einen positiven Synergieeffekt zu erzielen, erscheint mit einer gründlichen Untersuchung der Fähigkeiten von Wettbewerbern. Durch die Analyse des Handelns konkurrierender Unternehmen lassen sich die künftige strategische Ausrichtung und die langfristige Wirkung von Absichten leichter bestimmen. Blind zu spielen, ohne den nächsten Zug des Gegners zu erraten, kann nur zu einem Verlust führen.

Nachdem die Branche des Zielunternehmens, seine Fähigkeiten und Hauptmerkmale bestimmt wurden, kommt der Moment der Auswahl eines bestimmten Unternehmens aus der riesigen Masse von Wirtschaftseinheiten. Wichtige Kriterien bei der Auswahl des Kandidaten sind: Umfang der Markttätigkeit, Arbeits- und Einkommensvolumen, räumliche Abdeckung des Marktes, private oder öffentliche Organisationsform.

Optionen in der Praxis der Suche nach einem Zielunternehmen:

1. Nutzung etablierter Beziehungen in diesem Marktsegment. Bewährte Kontakte, insbesondere innerhalb des gleichen Tätigkeitsbereichs, helfen oft bei der Auswahl eines Akquisekandidaten.
2. Appell an Agenten, die am Verkauf von Betriebsgesellschaften beteiligt sind. Vermittler können sowohl Maklerunternehmen als auch Investmentbanking-Strukturen sein. Wenn Sie diesen Weg wählen, um das richtige Unternehmen zu finden, ist es wichtig zu bedenken, dass eine große Anzahl von Unternehmen die an den Vermittler übermittelten Kriterien erfüllen kann, was den Auswahlprozess erschweren wird.

Analyse des ausgewählten Zielunternehmens

Alle nach den Kriterien ausgewählten Organisationen müssen sorgfältig auf zukünftige und gegenwärtige Möglichkeiten geprüft werden.

Die Aufgabe dieser Phase besteht darin, die profitabelste Partei für eine Fusion oder Übernahme zu bestimmen. Dazu werden die Ziele des Firmenkäufers mit den Eigenschaften des jeweils ausgewählten Unternehmens verglichen. Berücksichtigt werden technologische und technische Ressourcen, Informationen über die Infrastruktur und das Kapital des Unternehmens.

1. Herausfinden der positiven Errungenschaften, die durch eine Fusion oder Übernahme erreicht werden können. Die reale Vorstellung des möglichen Synergieeffekts bestimmt maßgeblich den Erfolg des Unternehmenssanierungsverfahrens. Besonderes Augenmerk wird auf die Berechnung von Chancen aus der Transformation von Unternehmen gelegt: Kombination von Produktionsressourcen, Vertriebskanälen, Erweiterung der Marktgeographie, Senkung der Produktions- und Arbeitskosten, Technologieaustausch usw.
2. Erkunden Sie das Potenzial zur Wertermittlung durch Unternehmenstransformation. Das Potenzial der geplanten Fusion können Sie ermitteln, indem Sie das Zielunternehmen mit den Marktführern in diesem Segment vergleichen. Vergessen Sie nicht, dass die Änderungen nicht nur das erworbene Unternehmen, sondern auch den Käufer selbst durchlaufen müssen. Es gilt realistische Prognosen zu stellen und möglichst alle Veränderungen in eine günstige Richtung zu lenken.
3. Bewertung des Zielunternehmens. Beim Zusammenschluss von Unternehmen wird der Wert des Zielunternehmens durch folgende Merkmale gebildet: interne Ressourcen(Cashflow-Berechnung im Rahmen einer Fusion oder Übernahme) und extern (durchschnittliche Marktpreise, vergleichende Bewertung solcher Transaktionen). Nach Festlegung der finanziellen Seite des Sachverhalts wird die Entscheidung im Hauptvertrag formuliert, der auch eine Erläuterung der einzelnen Phasen des Fusions- oder Übernahmeprozesses enthält. Darüber hinaus werden Maßnahmen ergriffen, um diese Transaktion abzuschließen (Verhandlungen mit staatlichen Antimonopolstrukturen, unternehmensinterne Vorbereitung der Fusion, Identifizierung von Integrationsquellen).
4. Prüfung der Zielgesellschaft auf Zuverlässigkeit (Due Diligence). Informationen aus bestimmten Quellen können die Wertbildung des zu erwerbenden Unternehmens beeinflussen, was sich in der Absichtserklärung widerspiegelt.

Genehmigung eines Beschlusses über eine Fusion oder Übernahme. Entwicklung eines Aktionsplans

Umsetzung aller Phasen des geplanten Plans unter Berücksichtigung der neu erschienenen Änderungen

Fusionen/Übernahmen von Unternehmen sind ein heikler und komplexer Prozess, der sich nur schwer in einem einzigen Modell zusammenfassen lässt. Trotz der großen Erfahrung des russischen und ausländischen Marktes mit dieser Methode der Unternehmensumstrukturierung erzielen viele Organisationen nicht die positive Wirkung, die zum Zeitpunkt der Integrationsplanung erwartet wird. Der Erfolg solcher Transaktionen hängt nicht nur von der gewissenhaften Planung und Aufgabenverteilung ab, sondern auch von der richtigen Nutzung der sich aus der Fusion ergebenden Chancen. Die Unsicherheit, die der Prozess der Zusammenführung verschiedener Wirtschaftseinheiten mit sich bringt, kann zum Verlust wertvoller Mitarbeiter und bedeutender Kunden führen, zu ungeplanten Ausgaben führen und zum Verlust bereits gewonnener Marktpositionen führen.

Analyse des Ergebnisses der Transaktion

Nach einer bestimmten Zeit wird das durch die Fusion oder Übernahme erzielte Ergebnis analysiert, die durch die Integration erreichten oder nicht erreichten Ziele ermittelt.

Die Besonderheiten des Prozesses von Fusionen und Übernahmen.

Eine Transaktionserlaubnis der Bundeskartellbehörde ist erforderlich, wenn:

• Der Gesamtbuchwert der Vermögenswerte des Erwerbers und der ausgebenden Gesellschaft (die sie kaufen) beträgt mehr als 3 Millionen Rubel:
• die Gesamteinnahmen der reorganisierten Organisationen für das Jahr vor der Umwandlung betragen mehr als 6 Millionen Rubel;
• das erwerbende Unternehmen oder der Emittent mit einem Marktanteil eines bestimmten Produkts/einer bestimmten Dienstleistung von mehr als 35 % in das Register der Wirtschaftseinheiten eingetragen ist.

Analyse der Wirksamkeit von Fusionen und Übernahmen von Unternehmen

Es besteht die Meinung, dass die Fusion von Unternehmen effektiv ist, wenn Sie einfach ein Unternehmen aus einem sich progressiv entwickelnden Marktgebiet auswählen und es zu einem relativ niedrigen Preis erwerben. Dieses Urteil ist jedoch falsch.

Die Analyse des effektiven Abschlusses einer Fusions- oder Übernahmeoperation umfasst die Untersuchung vieler Momente:

• Berechnung von Geldeinnahmen und -ausgaben, Berechnung des finanziellen Ergebnisses aus dem Fusionsprozess;
• Ermittlung nicht nur der Ziele der Unternehmensfusion, sondern auch Ermittlung der Plus- und Minusparteien aus der Integrationstransaktion;
• Formulierung von Problemen, die bei der Durchführung der Fusion aufgetreten sind, im Bereich Personal, Steuererhebungen, gesetzliche Beschränkungen, Buchhaltungsschwierigkeiten;
• unter Berücksichtigung der Grundlage, auf der die Fusion durchgeführt wurde: Eine Umstrukturierung von Unternehmen auf unfreundlicher Basis ist oft mit viel höheren Eventualkosten verbunden als eine Transaktion auf freiwilliger Basis.

Ausgangspunkt der Analyse der Wirkung der Unternehmensintegration ist häufig die geschätzte finanzielle Leistung des Zielunternehmens, die eine etwaige Erhöhung der Geldmenge oder Reduzierung der Kosten beinhaltet. Ferner werden die resultierenden diskontierten Werte mit den Anschaffungskosten verglichen. Als Nettonutzen wird die sich daraus ergebende positive Differenz aus dem prognostizierten Finanzfluss des Zielunternehmens und dem Wert der Transaktion definiert. Bei einem negativen Unterschiedsbetrag ist die Entscheidung über die Verschmelzung von Gesellschaften zu überdenken.

Für diese vergleichende Analyse ist es notwendig, mit den folgenden Daten zu arbeiten:

• zukünftige Kapitalerhöhung der Zielgesellschaft in der Zukunft;
• der Wert des Abzinsungssatzes;
• Kapitalkosten zur Bestimmung des zukünftigen Cashflows;
• der reale Wert des Zielunternehmens.

Der Nachteil dieser Technik besteht darin, dass die gewonnenen Informationen nicht immer der Realität entsprechen.

Der Grund dafür ist, dass die Bestimmung des Preises des erworbenen Unternehmens subjektiv ist. Der prognostizierte Nettonutzen kann sein positiver Wert nicht daran, dass sich die Unternehmensfusion positiv auf das Geschäft ausgewirkt hat, sondern daran, dass die reale zukünftige Kapitalerhöhung der Zielgesellschaft überschätzt wird. Aber wenn die Prognose zu niedrig ist, wird die gescheiterte Restrukturierung von Unternehmen, die eigentlich notwendig und angemessen ist, das bestehende Geschäft erschweren.

Es ist wichtig, vor der Transaktion und ihrer Planung zu bestimmen, aus welchen Gründen die Kosten der fusionierten Unternehmen höher sein werden als der Preis für jedes vor der Transaktion, um die Wirtschaftlichkeit aller Vorteile und Kosten zu berechnen.

Der finanzielle Vorteil (gleicher Synergieeffekt) stellt sich erst dann ein, wenn der Wert des durch die Fusion entstandenen Unternehmens die Summe der Werte aller Muttergesellschaften vor der Transaktion übersteigt.

Analyse des synergistischen Effekts und dessen Bestimmung numerischer Wert‒ eine der schwierigsten Aufgaben bei der Untersuchung der Ergebnisse einer Gewerkschaft.

Nachdem der finanzielle Nutzen der zukünftigen Transaktion, d. h. ihr Synergieeffekt, bekannt ist, müssen die geschätzten finanziellen Kosten ermittelt werden, die zur Umsetzung des Fusionsplans erforderlich sind.

Ist die Bedingung für den Kauf des Zielunternehmens die sofortige Berechnung seines vollen Wertes, so werden die Kosten als Differenz zwischen dem dafür gezahlten Geld und dem Marktpreis des zu erwerbenden Unternehmens ermittelt.

Unter der Annahme, dass beim Erwerb des Zielunternehmens dessen Marktwert sofort bezahlt wird, können die Anschaffungskosten eines Unternehmens als Differenz zwischen den dafür gezahlten Barmitteln und dem Marktwert des Unternehmens definiert werden.

Aufwendungen, die den Marktwert des Unternehmens übersteigen, werden den Anteilseignern des übernommenen Unternehmens bzw. Geschäftsinhabern in Form von Prämien ausbezahlt. Häufig übersteigt der Nutzen, den das erworbene Unternehmen erhält, die Kosten, die dem erwerbenden Unternehmen entstehen, nicht. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die Durchführung der Transaktion immer mit Zahlungen an Banken, Zahlungen für Beratung, Anwälte usw. einhergeht, die auf die Schultern des Erwerbers fallen.

Die Differenz zwischen allen oben genannten Vorteilen und Kosten wird als Barwert definiert.

Ein positiver Wert dieses Indikators zeigt die Zweckmäßigkeit einer zukünftigen Transaktion an.

Um den Synergieeffekt der Verschmelzung von Aktiengesellschaften zu beurteilen, wäre es sinnvoll, das Verhalten der Anleger in Bezug auf die Aktien der neu gegründeten Gesellschaft zu berücksichtigen. Wenn zum Beispiel die Kurse für die Aktien der übernehmenden Gesellschaft nach der Veröffentlichung der Tatsache der bevorstehenden Transaktion in den Medien fallen, kann geurteilt werden, dass Investoren die Vorteile der zukünftigen Fusion anzweifeln oder warum sie den Wert der betrachten Zielunternehmen unangemessen hoch sein.

Es sollte auch berücksichtigt werden, dass der Verkauf eines wirklich guten Unternehmens die Nachfrage danach erhöht und der Kauf- und Verkaufsprozess eher einer Auktion gleicht, „wer bietet am meisten“. In einem solchen Kampf die Oberhand zu gewinnen, kann unangemessene Kosten nach sich ziehen.

• Reorganisation einer juristischen Person: Schritt-für-Schritt-Anleitung

Wohin kann eine Unternehmensfusion führen?

Solche Umwandlungen wirtschaftlicher Einheiten, wie Fusionen oder Übernahmen, können die zukünftigen Angelegenheiten von Unternehmen auf unterschiedliche Weise beeinflussen, sowohl durch die Bereitstellung zusätzlicher Vorteile als auch durch die Verringerung der Ergebnisse ihrer wirtschaftlichen Aktivitäten. Zahlreiche Studien zur Ermittlung des Netto-Synergieeffekts auf die Erfahrungen bereits nach dieser Methode sanierter Unternehmen zeigen völlig unterschiedliche Ergebnisse.

So rechtfertigen laut "Mergers & Acquisitions Journal" mehr als 60 % aller Integrationen die in sie investierten Finanzen nicht. Das Audit-Netzwerk von Price Waterhouse untersuchte 300 Fusionen in den letzten zehn Jahren und kam zu dem Schluss, dass 57 % der durch Fusionen oder Übernahmen umgewandelten Unternehmen schlechter abschneiden als vergleichbare Unternehmen im gleichen Tätigkeitsbereich. Oftmals zwingt eine schlechte Fusionserfahrung Unternehmen dazu, sich wieder zu trennen, um zu den Kennzahlen zurückzukehren, die im Zuge der unabhängigen Führung erreicht wurden.

Laut Analysten kann der negative Effekt der Fusion aus folgenden Gründen entstehen:

• falsche Einschätzung der Möglichkeiten der für die Fusion ausgewählten Branche oder Zielgesellschaft;
• ein Fehler bei der Berechnung der für die Durchführung der Integration erforderlichen Finanzen;
• falsche Schritte in Richtung einer Fusion oder Übernahme.

Eine falsche Einschätzung der Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens führt zu einer Verringerung des Synergieeffekts.

Ein Beispiel für eine Fehlkalkulation könnte beispielsweise die Annahme eines unterschätzten Kostenniveaus im Zusammenhang mit einer Erhöhung der Produktionskapazität des erworbenen Unternehmens oder mit den Gewährleistungsverpflichtungen eines zuvor freigegebenen fehlerhaften Produkts sein. Bei einem Produktionszusammenschluss durch ein anderes übernehmendes Unternehmen erfolgt eine Bewertung der Auswirkungen der übernommenen Produktion auf die Umwelt. Es ist sehr wahrscheinlich, dass alle Kosten für die Beseitigung negativer Umwelteinflüsse vom Käufer zu tragen sind.

Häufig steht ein Fehler in der Kalkulation der für die Umsetzung der Integration notwendigen Finanzen dem Erreichen des geplanten Ergebnisses einer Fusion oder Übernahme entgegen.

Die Fehleinschätzung zukünftiger Kosten kann ziemlich erheblich sein. So betrug der prognostizierte Preis von Rover 800 Millionen Pfund, und am Ende kostete es BMW 3,5 Milliarden.

Fehlschritte bei der Umsetzung der Unternehmensfusion haben viele Fusionen zum Scheitern gebracht.

Führungskräfte und Führungskräfte sind nicht immer in der Lage, die Probleme zu bewältigen, die nach der Fusion von Unternehmen aufgetreten sind. Die individuelle Natur von Produktion, Infrastruktur und unternehmensinternen Traditionen, Buchhaltung ist oft nicht mit ähnlichen Bereichen des integrierten Unternehmens vereinbar.

Der Wert vieler Organisationen wird direkt von der Qualität der Humanressourcen beeinflusst, nämlich der Kompetenz und dem Grad der Professionalität aller Mitarbeiter - vom Top-Manager bis zum einfachen Arbeitnehmer.

Veränderungen in der Führungsebene verändern die Kriterien für die Beurteilung der Personalarbeit, die Planung der Karriereleiter der Mitarbeiter und die Verteilungspolitik der Finanzen ändert sich. All dies wirkt sich auf die psychologische Stimmung des Teams aus und kann sowohl die Beziehungen innerhalb des Unternehmens als auch die informellen Beziehungen verändern. Die Situation, in der der zuvor am Unternehmen beteiligte Eigentümer des Unternehmens Mitarbeiter der Fusion wird, wirkt sich negativ auf die Arbeitsstimmung eines erheblichen Teils der Belegschaft aus und kann sogar zum Verlust erheblicher Mitarbeiter führen. Die Situation kann nur durch die volle Zufriedenheit mit der neuen Position des ehemaligen Eigentümers und das Zusammenspiel des gesamten Teams nach einem speziell entwickelten Plan gerettet werden.

Eine Analyse der Erfahrungen mit Fusionen und Übernahmen vieler Unternehmen stellt fest, dass es oft vorteilhaft ist, ein Unternehmen nicht zu kaufen, sondern zu verkaufen.

Dass die Anteilseigner der Zielgesellschaften im Vergleich zu den Gewinnen der Eigentümer der übernehmenden Firma die größten Vorteile erhalten, erklärt sich aus zwei Gründe:

• Das übernehmende Unternehmen ist oft viel größer als das Zielunternehmen. In dieser Situation erhalten die Eigentümer jedes Unternehmens bei der Aufteilung des finanziellen Ergebnisses der Synergie monetär gleiche Einkommensanteile, aber prozentual gesehen werden die Anteile der Aktionäre des neuen Unternehmens viel geringer sein;
• Wenn man den Kauf- und Verkaufsprozess einer Organisation in eine Auktion umwandelt, werden die Angebote an die Aktionäre der gekauften Unternehmen mit jedem neuen Käufer besser und besser. Somit „ziehen“ die Eigentümer der Zielgesellschaft einen größeren Anteil an den Gewinnen aus der anstehenden Fusion. Eine Wertsteigerung eines zum Verkauf stehenden Unternehmens kann auch das Ergebnis von Anti-Raider-Techniken sein.

Die moderne Wirtschaft betrachtet manchmal den Zusammenschluss großer Unternehmen (z. B. Gilden) als Suboptimierung.

Die Bedeutung dieser Definition im Bereich der Unternehmensumstrukturierung ist wie folgt. Eine Strategie zur Stärkung der unternehmensinternen Bindung führt dazu, dass Kauf- und Verkaufstransaktionen in „ihrem“ Kreis getätigt werden. Dies hindert „ihre“ Organisationen jedoch nicht daran, die günstigsten Kosten für sich festzulegen.

Der Effekt solcher Fusionen ist entweder ein unangemessen hoher Preis für das Produkt des neu gegründeten Unternehmens oder die Standarddiskussion über die Kosten verwandelt sich in langwierige Klärungen gegenseitiger Ansprüche. Infolgedessen machen es komplexe Beziehungen innerhalb großer Gilden schwierig und manchmal unmöglich, Preise festzulegen, die Unternehmen auf gegenüberliegenden Seiten des Systems zufrieden stellen.

• Gründe für den Zusammenschluss auch konkurrierender Unternehmen zu Geschäftsallianzen

Praktiker erzählt

Witali Wawilow, Projektleiter, Strategiepartner, Moskau

Praktisch die einzige Möglichkeit, in Zeiten finanzieller Instabilität in einem Land Werte zu schaffen, sind Fusionen, Übernahmen oder Allianzen. Diese Maßnahmen reduzieren erstens den Wert von Vermögenswerten und zweitens bündeln sie ihre Kräfte, um in der Krise zu beschleunigen.

Ein gutes Beispiel dafür ist das amerikanische Medizinunternehmen LHC Group, das durch die Fusion seinen Wert in nur sechs Monaten der Krise verdoppelt hat. Das Outsourcing-Arbeitsschema ermöglichte es, die Struktur der LHC-Gruppe in 6 Monaten um 8 Joint Ventures zu erweitern und medizinische Einrichtungen als Partner zu gewinnen. Die garantierte Kundenfrequenz minimierte einen möglichen Nachfragerückgang und der daraus resultierende finanzielle Gewinn ermöglichte den Erwerb zweier Unternehmen, die das Leistungsspektrum deutlich erweitern. So konnte sich die LHC-Gruppe in der allgemeinen Krise nicht nur behaupten, sondern auch selbst einen Weg finden, in eine fortschrittliche Entwicklung zu investieren.

Bei der eigenen Wahl des Weges verschiedener Assoziationstypen ist es das Wichtigste, immer das Endziel jedes nächsten Schrittes zu sehen, der letztendlich zum Erwerb eines zusätzlichen Nutzens für jeden Integrationsteilnehmer führen soll.

Meine persönliche Beobachtung ist, dass vertikale Fusionen am erfolgreichsten sind. Hier besteht die Hauptaufgabe darin, ein gleichgesinntes Unternehmen mit der größten Wettbewerbsfähigkeit (z. B. eines, das eine bekannte Marke verkauft oder ein anderes attraktives Angebot hat) oder eines, das in einer sich dynamisch entwickelnden Branche tätig ist, auszuwählen. Die Erfolgsgeschichten von Hana Electronics (einem asiatischen Elektronikhersteller) und Alaska Milk (einem philippinischen Molkereihersteller) sind ein großartiges Beispiel für eine solche Strategie.