Darījumi lielā mērā: kāpēc apvienošanās un pārņemšanas tirgus Krievijā aug. Kas jums jāzina par uzņēmumu apvienošanos un pārņemšanu (M&A)

Apvienošanās un pārņemšanas ( Apvienošanās & Ieguvumi, M&As) ir darījumi, kas līdz ar īpašumtiesību nodošanu galvenokārt nozīmē kontroles maiņu pār uzņēmumu (Korporatīvs kontrole) . Līdz ar to nepilngadīgo, t.sk. orientēta tikai uz spekulatīvu ienākumu gūšanu, uz tiem neattiecas privātpersonu un/vai institucionālo investoru līdzdalība (portfeļa ieguldījums).

Absorbcijas jēdziens ( Iegūšana) aptver visa uzņēmuma, tā atsevišķu daļu iegādi, kā arī stratēģisko līdzdalību kapitālā (tiešās investīcijas). Satece ( Apvienošanās) savukārt apzīmē īpašu absorbcijas forma kurā iegādātais uzņēmums zaudē savu juridisko neatkarību. Iegādes bieži sauc par iegādi ( pārņemt), ko var veikt ar mērķa uzņēmuma vadības atbalstu ( Draudzīgs pārņemt) vai pretēji viņa izteiktajai vēlmei ( Naidīgs pārņemt). Gadījumā, ja apvienošanās laikā abi iesaistītie uzņēmumi zaudē savu juridisko neatkarību un kļūst par daļu no jauna uzņēmuma, bieži tiek runāts par konsolidāciju.

Plašā nozīmē apvienošanās un pārņemšana nozīmē arī stratēģisku alianses izveidi ar citiem uzņēmumiem un aktīvu nodalīšanu ( Atsavināšana). Visbiežāk stratēģiskās alianses tiek veidotas, pamatojoties uz savstarpēju līdzdalību kapitālā vai ar kopuzņēmumu dibināšanu ( kopuzņēmumi) uz kopējā meitasuzņēmuma iemaksu rēķina. Visizplatītākais aktīvu nodalīšanas veids ir esoša meitas uzņēmuma pārdošana citam uzņēmumam. Dažkārt kāda uzņēmuma daļa tiek nodalīta atsevišķi kā neatkarīga sabiedrība (“atdalīta”) un tajā esošās daļas tiek proporcionāli sadalītas starp mātes uzņēmuma akcionāriem ( Spin- Izslēgts). Ja tajā pašā laikā mēs runājam par visa mātes uzņēmuma likvidāciju runā par graušanu ( Sadalīt- Uz augšu). Ir iespējams arī likumīgi atdalīt daļu no uzņēmuma, mainot mātes uzņēmuma akcijas pret jaunā uzņēmuma akcijām ( Sadalīt- Izslēgts). Tajā pašā laikā mātes uzņēmums var pārdot atdalāmā uzņēmuma akcijas trešajai personai un tādējādi saņemt papildu kapitālu ( pašu kapitālsIzgrebt-Ārā).

Uzņēmuma pirkšana parasti tiek veikta, iegādājoties akcijas ( dalīties Darījums), kas tiek piedāvāti apmaiņā vai ārpusbiržas tirdzniecībā. Pērkot juridiski neatkarīgas akcijas, alternatīva ir attiecīgo īpašuma priekšmetu nodošana ( aktīvu Darījums). Atšķirībā no akciju darījuma ar aktīvu darījumu pastāv zināma iespēja veikt darījumu bez akcionāru pilnsapulces apstiprinājuma.

Pašlaik ievērojamam skaitam lielu apvienošanos un pārņemšanas gadījumu ir starptautisks raksturs, un tāpēc tie bieži tiek veikti saskaņā ar starptautiskajām, galvenokārt anglosakšu paražām. Apskatīsim svarīgākos no tiem.

Darījumu organizēšana

Apvienošanā un pārņemšanā tiek izmantotas dažādas uzņēmumu vērtēšanas metodes, kuru saturs ir detalizēti aprakstīts attiecīgajā literatūrā. Bet, tā kā bieži vien nav pieejama visa uzņēmuma vērtības novērtēšanai nepieciešamā un uzticamā informācija, uzņēmuma vērtēšana galu galā ir vairāk māksla nekā zinātne (Garbage In - Garbage Out). Praksē paralēli tiek izmantotas vairākas vērtēšanas metodes un to rezultāti kalpo uzņēmuma patiesās vērtības noteikšanai.

Jau anglosakšu valstīs ilgu laiku Iegādes procesa galvenais elements ir Due Diligence, kas ļauj potenciālajiem pircējiem veikt iegādātā uzņēmuma kvalitatīvu analīzi.

Visi tie, kas vēlas iegādāties uzticamības pārbaudes laikā, var piekļūt standartizētam datu kopumam. Jo īpaši uzticamības pārbaudes ietvaros parasti tiek nodrošināts:

• vispārīga informācija par uzņēmumu: reģistrācijas izziņa, statūti, informācija par vadītājiem, uzņēmuma struktūru, saistītajiem uzņēmumiem u.c.
• informācija par uzņēmuma mantisko stāvokli un saistībām: visu materiālo un nemateriālo vērtību saraksts, informācija par esošajām īstermiņa, vidēja un ilgtermiņa saistībām (norādot parādniekus un kreditorus, procentu likmes, maksāšanas termiņus), savstarpējām saistībām uzņēmuma iekšienē u.c.
• finanšu pārskati: gada un ceturkšņa bilances, peļņas vai zaudējumu aprēķins, revīzijas ziņojums u.c.
• esošie līgumi ar personālu un arodbiedrībām darba likumdošanas, pensiju u.c.
• citas līgumsaistības un tiesības: līgumi uzņēmuma iekšienē, nomas līgumi, līgumi ar klientiem un piegādātājiem u.c.
• informācija par iespējamiem juridiskiem procesiem (civilajiem, darba, nodokļu, administratīvajiem u.c.)

Due Diligence ietvaros sniegtās informācijas ticamības, kā arī paredzamās pirkuma cenas pamatotības pārbaudi bieži veic pircējs, iesaistot dažādus konsultantus.

Uzņēmuma iegādē iesaistītie auditori un juristi parasti nodarbojas ar darījuma juridisko un nodokļu aspektu optimizēšanu. Svarīgs politisks lēmums šajā sakarā ir izvēle starp akciju darījumu un aktīvu darījumu. Iegādājoties akcijas, parasti tiek saglabāta iegādātā uzņēmuma nodokļu vide un līdz ar to ir mazāk iespēju optimizācijai nekā īpašuma daļas tiešai iegādei. Ar Asset Deal ir iespējams, piemēram, izslēgt no darījuma noteiktu īpašumu un saistības, tādējādi samazinot nodokļu maksājumus.

Viena no Share Deals priekšrocībām ir tā, ka mērķa sabiedrības vadība var tikt izslēgta no tiešas ietekmes uz darījuma izpildi un izpildi, un tajā pašā laikā ir iespējams izvairīties no esošo interešu konfliktu ietekmes starp īpašnieku. un uzņēmuma vadība. Tādējādi naidīgas pārņemšanas parasti notiek akciju darījuma veidā, jo tās ir vērstas tieši pret vadības interesēm. Vienlaikus pastāv risks, ka atlikušie mazākuma akcionāri var apstrīdēt pircēja tiesības, sarežģījot darījumu.

ASV pirkumu (jo īpaši naidīgo) finansēšana bieži tiek veikta, izvietojot (pārdodot) augsta ienesīguma vērtspapīrus ( Kvazi- pašu kapitāls, junk Obligācijas), savukārt uzņēmuma parādsaistību līmenis ievērojami palielinās. Tātad viena no labi zināmajām finansēšanas metodēm - Leverged Buy Out (LBO) liek vadību īstenot radikālu uzņēmuma pārstrukturēšanas programmu ( Pārstrukturēšana) nepieciešams, lai nodrošinātu spēju pildīt saistības par augstiem procentu maksājumiem, palielinot uzņēmējdarbības rentabilitāti, tādējādi novēršot uzņēmuma iespējamu bankrotu. Tajā pašā laikā darbinieku, klientu un piegādātāju intereses bieži tiek ņemtas vērā mazākā mērā.

Apvienošanās un pārņemšana šobrīd ir viens no galvenajiem investīciju sabiedrību un banku darbības aspektiem, kas sniedz konsultācijas un citus pakalpojumus korporatīvo finanšu jomā.

Turklāt pakalpojumus apvienošanās un pārņemšanas organizēšanai līdztekus investīciju bankām sniedz arī universālo banku specializētās nodaļas un konsultāciju uzņēmumi, kā arī juridiskie un specializētie uzņēmumi ( M& A- boutique). Viņi parasti pārstāv vienas iesaistītās puses intereses un sniedz atbalstu klientam katrā procesa posmā. Turpretim vairāki uzņēmumi (mākleri) ir starpnieki starp iesaistītajām pusēm un parasti saņem atlīdzību no katras puses. Viņu pūles galvenokārt ir vērstas uz kontaktu nodibināšanu un vairumā gadījumu aprobežojas ar mazvērtīgiem un vietēja rakstura darījumiem.

Juridisko ierobežojumu dēļ darījumiem, kuros tiek izmantota iekšējā informācija, uzņēmumi un bankas ir spiestas nodalīt konsultāciju darbības no savām un citām tirgus operācijām. Tā rezultātā M&A ir izveidojusi atšķirīgu korporatīvo un nozares kultūru.

Profesionāliem konsultantiem ir detalizētas zināšanas par valsts un starptautiskajām paražām apvienošanās un pārņemšanas īstenošanā, kas ļauj efektīvāk organizēt un veikt iegādes procesu. Parasti viņu darbība līdztekus stratēģiskajām konsultācijām (jo īpaši iegādes procesa strukturēšana, biznesa vērtēšana, informācijas vākšana par potenciālajiem investoriem, pārrunas, klientu informatīvais atbalsts) ietver arī darījuma tehnisko izpildi.

Piesaistot konsultantus, iesaistītās puses cenšas izvairīties no nevajadzīgas darījumu kavēšanās, nelabvēlīgi apstākļi līguma noslēgšanu, iespējamos atbildības riskus, kā arī integrācijas problēmas pēc līguma noslēgšanas, kas galu galā veicina pārdošanas cenas/pirkuma cenas maksimizāciju/minimizāciju. Turklāt iegādātais uzņēmums bieži piesaista konsultantus, lai īstenotu aizsardzības pasākumus ( Anti Raids), vai pārbaudīt piedāvātās cenas pamatotību.

Specializētās M&A firmas mēdz būt veiksmīgas tirgū, izmantojot noteiktu nozari vai reģionālo specializāciju, kā arī veicot vidēja lieluma darījumus. Savukārt universālo komercbanku specializētās nodaļas nereti sniedz šādus pakalpojumus korporatīvajiem klientiem kā vienu no komplekso pakalpojumu elementiem.

Konsultanti darbojas kā uzņēmuma vadības partneri, sniedzot viņiem atbalstu uzņēmuma iegādes/pārdošanas procesa vadīšanā, izmantojot savas ekspertu zināšanas par tehniskā īstenošana darījumi un nozares specifika.

Konsultanta kvalitāti nosaka viņa spēja noteikt labākos nosacījumus darījuma īstenošanai. Būtiska ir arī tā sauktā noslēguma kompetence, t.i. spēja izšķirošā brīdī piespiest klientu pie faktiskā darījuma. Veiksmīgai M&A izpildei papildus stratēģiskajai kompetencei un tehniskajām zināšanām par procesa detaļām ir nepieciešama spēja piesaistīt dažādus speciālistus (juristus, revidentus utt.), lai optimizētu darījuma juridiskos un nodokļu aspektus.

Konsultanta atlase tiek veikta, rūpīgi atlasot ( Skaistums Konkurss). Visi pretendenti, kā likums, saņem standartizētu informācijas paketi par plānoto darījumu ar piedāvājumu prezentēt (prezentēt) uzņēmumu dalībai konkursā. Konkrēta uzņēmuma kā konsultanta pievilcības novērtējums plānotajā darījumā tiek veikts, pamatojoties uz diskusiju par šādiem aspektiem:

• Projekta plāns: soli pa solim darījuma apraksts ar katra posma laiku, uzņēmuma darbinieku līdzdalību (iesaisti) un projekta komandas klātbūtni uz vietas.
• Darījuma partneris: iespējamo pretendentu atlase darījuma īstenošanai, iespējamie iegādes un attiecīgi pārdošanas motīvi, procesa reģistrācija.
• Ar projekta komandas specifika: nepieciešamās pieredzes sastāvs un pieejamība darbinieku vidū (nozares zināšanas, spēja veikt uzdevumus), ieteikumi ( trase ieraksts), iespēja piesaistīt papildu ekspertus (juristus, vadības ekspertus u.c.).
• Maksas apmērs .

Līguma par konsultāciju pakalpojumu sniegšanu izpilde tiek veikta pēc tam, kad uzņēmumam ir dots atbilstošs pasūtījums ( Saderināšanās vēstule), lai piedalītos darījumā.

Konsultanta atalgojumu parasti veido honorārs, kura apmērs ir atkarīgs no darījuma veiksmes ("veiksmes honorārs"). Tātad, piemēram, iegādātie uzņēmumi to nosaka kā noteiktu procentuālo daļu no pārdošanas ienākumiem. Gadījumā, ja darījuma vērtība ir salīdzinoši maza, parasti tiek noteikta minimālā komisijas maksa par tā veiksmīgu izpildi ( Minimums panākumus Maksa). Iegādes kompānijas bieži vien nodrošina finansiālus stimulus, nolīgstot konsultantus, lai samaksātu par zemāku pirkuma cenu, piemēram, procentuāli atmaksā starpību starp maksimālo paredzamo samaksāto cenu un faktiski samaksāto cenu. Jāņem vērā, ka iepriekš Lemānas skala ( Lemāna), izveidojot 5-4-3-2-1 noteikumu. Tātad atlīdzības apmērs pirmajam miljonam ir 5%, otrajam miljonam 4%, trešajam miljonam 3%, ceturtajam miljonam 2% un pārējai pirkuma summai 1%. Šobrīd šis noteikums vismaz tiek izmantots kā sākumpunkts sarunās par maksu. Tajā pašā laikā maksa par lieliem darījumiem jaunattīstības tirgos ( Parādās tirgos) bieži vien tiek nodrošināta lielāka atlīdzība, savukārt mazāki darījumi izveidotos tirgos var tikt novērtēti zemāk.

Līdzās darījuma apjomam komisijas maksu ietekmē arī vairāki citi faktori, piemēram, darījuma sarežģītība, paredzamais apvienošanās ilgums, konsultanta reputācija un kopējā projekta rentabilitāte. .

Papildus maksai tiek sarunāta avansa maksājuma summa ( Turētājs Maksa), kas tiek ieskaitīta pēc sekmīgas darījuma pabeigšanas maksas apmērā, kā arī tiek atlīdzināti papildu izdevumi (ceļa izdevumi, informatīvā atbalsta izmaksas u.c.). Dažos gadījumos atlīdzības (komisijas) apmērs tiek noteikts gadījumā, ja klients vai pretējā puse (parasti stundas atlīdzība) atsakās pabeigt projektu.

Vērtības radīšana

Uzņēmuma vērtības pieaugums lielā mērā paredz uz vērtību orientētas korporatīvā ieguldījumu portfeļa pārvaldības klātbūtni, t.sk. iegādājoties un pārdodot gan no materiālajiem, gan nemateriālajiem aktīviem. Šajā sakarā apvienošanās un pārņemšana pati par sevi nav galvenais transformācijas mērķis, tās vienmēr ir tikai līdzeklis mērķa sasniegšanai.

Ierosinātās M&A novērtējums sākas ar detalizētu konkurences vides analīzi. To ražo vai nu mūsu pašu dizaineru komanda, vai ar konsultanta palīdzību.

Tajā pašā laikā uzņēmuma vērtības pieaugums, kā arī potenciālie draudi tās samazināšanai ir gan uzņēmuma bilances aktīvajā, gan pasīvā pusē.

Uzņēmuma aktīvu bilancē vislielākā nozīme ir šādiem punktiem un faktoriem, jo ​​īpaši:

• Ģeogrāfiskais un ar produktu saistītais tirgus lielums (tas cita starpā nosaka aizstājējproduktu rašanās vai pieejamības iespēju un aizstājamības pakāpi, t.i., cenu un pieprasījuma šķērselastību);
• Preču klāsta briedums un klientu vēlmes;
• Konkurentu kapacitātes un produktu klāsta paplašināšanas iespējas (piedāvājuma īstermiņa un ilgtermiņa cenu elastība), kā arī citas konkurences stiprās un vājās puses;
• Iekļūšanas barjeru esamība konkrētajā tirgū;
• Konkurences un piedāvājuma apstākļi faktoru tirgos, kā arī izmaksas, kas saistītas ar šķēršļiem iziešanai no tirgus;
• Likumdošanas un citi (arī politiski) ierobežojumi uzņēmuma tirgus darbībai (konkurences politika, administratīvā iejaukšanās utt.).

Uzņēmuma bilances pasīvajā pusē jo īpaši jāņem vērā šādi faktori:

• Kapitāla izmaksu ietekme un iespēja mainīt kapitāla struktūru;
• Uzņēmuma rentabilitāte un tā bankrota risks;
• Nākotnes nodokļu saistības;
• Izmantoto finansēšanas metožu priekšrocības un trūkumi;
• Piekļuve finanšu tirgiem.

Iegādes kopumā var balstīt gan uz ekonomiskiem, gan finansiāliem motīviem. Finansiālie ieguvumi var netieši palīdzēt samazināt kapitāla izmaksas, palielināt nākotnes neto naudas plūsmu un palielināt uzņēmuma vērtību. Starp ekonomiskajiem stimuliem galvenais ir sinerģijas efekts, kā arī vairākas citas iespējamās iespējas, tostarp:

• Apjomradītu ietaupījumu sasniegšana un attiecīgi fiksēto izmaksu samazināšana (Economies of Scale);
• Izmaksu samazināšana, paplašinot produktu klāstu (Economies of Scope) vai integrējot ražošanas darbības vērtību ķēdē (Economies of Vertical Integration).
• Specializācijas priekšrocības un izmaksu samazināšanas efekti darbības vai administratīvajā jomā;
• Jaunu produktu pārdošanas kanālu iegūšana un piekļuves nodrošināšana neizmantotiem (jauniem) tirgiem un tehnoloģijām;
• Kontroles palielināšana pār tirgu, tirgus daļas palielināšana - ņemot vērā iespējamās negatīvās politiskās un likumdošanas sekas, kas ierobežo tirgus varas izmantošanu (piemēram, konkurences ierobežojumi);
• Tirgus barjeru palielināšana potenciālajiem konkurentiem, radot jaudas pārpalikumu, papildu produktu diferenciāciju utt.;
• Pārvaldības kvalitātes paaugstināšana iegādātajā (mērķa) uzņēmumā.

Jāatzīmē, ka iegādes ekonomiskie ieguvumi bieži vien iet roku rokā ar veiktspējas zaudējumiem, ko rada grūtības integrēt dažādus korporatīvās kultūras. Turklāt, sarežģījot apvienoto struktūru, notiek administratīvā aparāta pieaugums, birokratizācija un atsevišķu vienību uzņēmējdarbības aktivitātes samazināšanās.

Galvenais priekšnoteikums apvienošanās un pārņemšanas īstenošanai galu galā ir pircēja un pārdevēja atšķirīga objekta vērtēšana. Dažreiz tas ir saistīts tikai ar kļūdainu novērtējumu. Ilgākā termiņā darījuma iespējamība ir saistīta ar pieņēmumu, ka pircējs var labāk realizēt uzņēmuma vērtības ekonomiskās un finansiālās izaugsmes potenciālu. Tajā pašā laikā dažādi empīriskie pētījumi liecina, ka iegādāto uzņēmumu akcionāriem no darījuma parasti ir lielāks ieguvums, savukārt pircējs ilgtermiņā bieži vien nevar būtiski uzlabot savu rentabilitāti. Tas skaidrojams, piemēram, ar to, ka pārdevējs cenu sarunās bieži vien spēj piesavināties iespējamo vērtības pieaugumu.

Pircējs un iegādātais var darboties vienā tirgū ( horizontālā apvienošanās), uz dažādi posmi pievienotā vērtība ( vertikāli) vai nesaistītos tirgos ( konglomerāts e). Horizontālās un vertikālās apvienošanās gadījumā dominē tieši ekonomiskās priekšrocības, savukārt konglomerāta darījumos tās bieži tiek pamatotas ar finansiālām priekšrocībām. Starptautiskajiem darījumiem (ārvalstu tiešajām investīcijām) ir raksturīgas salīdzinoši augstākas kārtējās izmaksas ( Pārvaldīšana plksta Attālums) un bieži noved pie konkurences palielināšanās, vietējā tirgū esošo uzņēmumu pārstrukturēšanas.

Uzņēmuma vērtības izaugsmes potenciālu var saistīt vai nu ar organiskā attīstība izmantojot ieguldījumus (iekšējā izaugsme) vai iegādi (ārējā izaugsme). Iegādes pievilcība palielinās līdz ar uzņēmuma konkurences priekšrocību sarežģītību ( Konkurētspējīgs priekšrocība).

Iegādes bieži vien prasa īsāku laika posmu, lai izstrādātu jaunus produktus un tādējādi iekļūtu jaunos tirgos, un bieži vien tie ir saistīti ar mazāku uzņēmējdarbības risku. Tomēr, kā jau minēts, integrācijas problēmas vidējā un ilgtermiņā var izraisīt mazāku vērtības pieaugumu salīdzinājumā ar organisko izaugsmi.

Apvienošanās un pārņemšanas process no pārdevēja viedokļa

Apsveriet dažus svarīgākos apvienošanās un pārņemšanas posmus.

Pārdevējs ir ieinteresēts maksimāli palielināt ieņēmumus no uzņēmuma pārdošanas, un tāpēc viņam ir stimuls noteikt pārāk augstu nākotnes naudas plūsmu. Šajā sakarā konsultanta loma darījuma sagatavošanā ir pārbaudīt dažādu uzņēmuma datu (bilance, peļņas vai zaudējumu aprēķins, plānotā naudas plūsma) ticamību (Due Diligence) un saskaņot tos ar realitāti. Papildus konsultants nodarbojas ar informācijas pieejamības nodrošināšanu par piedāvājumu pārdot biznesu trešajām personām. Svarīgi, lai sniegtā informācija par pārdodamo uzņēmumu nebūtu pretrunā ar citu informāciju par uzņēmuma stāvokli tirgū un stratēģiju. Pēc tam konsultants nosaka uzņēmuma vērtību, ko klients ņem vērā, aprēķinot iespējamo sinerģiju (Synergy) un kalpo par pamatu turpmākajām sarunām par darījuma kopējām izmaksām.

Praksē konsultants līgumu ar klientu sastāda tā, ka atbildības risks par kļūdām vai neapmierinošiem rezultātiem darījuma sagatavošanā daudzos gadījumos pāriet uz pārdevēju. Tas, protams, veicina klienta sniegtās informācijas kvalitātes uzlabošanos.

Pēc tam konsultants sadarbībā ar klientu izstrādā informatīvo memorandu (nozares žargonā, Equity Story), kurā ir galvenie bilances posteņi un apraksts par uzņēmuma stāvokli tirgū, tā stratēģiskajām priekšrocībām, kā arī iespējamiem potenciālajiem biznesa virzieniem. pircēji. Centrālie kvalitātes kritēriji ir informācijas ticamība, pilnīgums un pārliecinošums, t.sk. sniegumu iespējamie scenāriji uzņēmuma attīstība.

Klienta mērķis ir pēc iespējas pilnīgāk identificēt un informēt potenciālo pircēju grupu. Tāpēc, apzinot iespējamos pirkuma interesentus, konsultants izmanto plašs diapozons profesionālie informācijas avoti, tostarp dažādas datu bāzes, tirdzniecības publikācijas, izstādes, uzziņu aģentūras un internets.

Konsultants sagatavo sākotnējo potenciālo pircēju sarakstu (tā saukto Garo sarakstu), t.sk. tiek apkopots to profils, izvērtētas finansiālās iespējas kapitāla ieguldīšanai, stratēģiskā saderība, kā arī tiek ņemti vērā citi svarīgi kritēriji katram konkrētajam darījumam atkarībā no šī uzņēmumu saraksta apjoma. Pēc tam kopā ar klientu tie tiek klasificēti grupās pēc noteiktiem izvēlētiem kritērijiem, pievilcīgākie uzņēmumi tiek ievadīti atsevišķā sarakstā (Short List). Vienlaikus vēlams koncentrēties uz sinerģijas realizācijas potenciālu, jo tas veicinās augstākas biznesa pārdošanas cenas sasniegšanu turpmākajās sarunās.

Atlasītajiem potenciālajiem pircējiem tiek nosūtīts piedāvājums ar anonimizētiem pārdodamā uzņēmuma galvenajiem datiem (tā sauktais īsais profils), lai noteiktu viņu iespējamo interesi par uzņēmuma iegādi.

Ja atbilde ir pozitīva, uzņēmumi, kas ir ieinteresēti pirkt, saņem informatīvo memorandu. Iepriekš viņi paraksta Konfidencialitātes līgumu, kas nosaka pušu pienākumu neizpaust sarunu procesa ietvaros saņemto informāciju. Tātad, piemēram, ir noteikts, ka sarunu priekšlaicīgas pārtraukšanas gadījumā ir jāatdod vai jāiznīcina visi saņemtie dokumenti.

Pēc informatīvā memoranda saņemšanas potenciālajiem pircējiem tiek piedāvāts noteiktā termiņā iesniegt savus piedāvājumus (bez saistībām) darījumam, uz kuru pamata pārdevējs provizoriski nosaka pievilcīgākos kandidātus. Vienlaikus pārdevējam ir jānodrošina, lai konkurence starp potenciālajiem pircējiem un attiecīgi arī piedāvātā uzņēmuma pirkuma cena nesamazinātos.

Nākamajā posmā potenciālie pircēji iegūst iespēju sīkāk izpētīt uzņēmumu (Due Diligence), t.sk. tiek veikta uzņēmuma pārbaude, tiek organizēta tikšanās ar vadību, kā arī tiek nodrošināta telpa (Datu telpa), kurā ir pieejama faktiskā (juridiskā, finanšu un cita veida) informācija par uzņēmumu.

Pārdevēja sniegtās informācijas apjoms un kvalitāte šajā posmā, protams, ir būtiska, jo svarīgas informācijas slēpšana no viņa puses parasti tiek uztverta negatīvi un samazina pircēju interesi par darījumu. No otras puses, augsta pārredzamība var radīt pieejamību svarīga informācija konkurentiem.

Pēc uzticamības pārbaudes, potenciālie pircēji precizē un atkārtoti iesniedz savus piedāvājumus darījumam, kas kalpo par sākotnējo pamatu turpmākajām sarunām. Parasti tiek organizēta slēgta izsole (Slēgtā solījuma izsole), savukārt saņemtie pieteikumi netiek publiski izpausti, kā arī pircēju skaitu un konkurences pakāpi starp tiem izsoles noslēgumā pārdevējs nepaziņo. Pārdevējs ziņo par augstāko piedāvājumu, tad tiek rīkota jauna izsole. Parasti šis tirdzniecības veids palīdz uzlabot pircēja iepriekšējo piedāvājumu, kas atbilst pārdevēja priekšstatam par minimālās darījuma cenas līmeni (vai augstāku).

Izsoles rezultātā pārdevējs izvēlas labāko piedāvājumu un apņemas pārtraukt sarunas ar citiem pircējiem. Turklāt ir iespējams, ka potenciālais pircējs jau izsoles laikā izveido pievilcīgu piedāvājuma piedāvājumu (Vēlamais solītājs). Ja jau no paša sākuma tiek izslēgta iespēja sacensties ar citiem pircējiem par labāku piedāvājumu (preemptive Bid), pārdevējs tieši pāriet uz darījuma pēdējo posmu.

Potenciālais pārdevējs darījuma beigu posmā parasti uzdod saviem auditoriem un juristiem veikt turpmāku Due Diligence, lai vēlreiz pārbaudītu iepriekš saņemto informāciju, kas ir galīgā pārdošanas līguma pamats. Vienlaikus tiek analizēta attiecīgā informācija, salīdzinot ar pirmās Padziļinātās pārbaudes datiem, un sniegts iegādātā uzņēmuma finansiālās un ekonomiskās situācijas apraksts. Potenciālais pircējsšajā periodā saglabā brīvu piekļuvi visai uzņēmuma iekšējai informācijai.

Abas līgumslēdzējas puses šajā posmā apspriež visas attiecīgās darījuma detaļas.

Galīgā cena var būtiski atšķirties no provizoriskajā līgumā noteiktās, ja atkārtotā Padziļinātajā pārbaudē tiks atklāti jauni būtiski dati par pārdošanas objektu.

Darījuma pabeigšana (M&A darījumu slēgšana) ir saistīta ar norunātās cenas samaksu. Vienlaikus līgumslēdzējas puses līguma noslēgšanas brīdī var noslēgt vairākas papildu vienošanās, kas, piemēram, paredz konkurences ierobežošanu starp uzņēmumiem, jo ​​īpaši pārdevējam ir aizliegts darboties tajā pašā nozari uz noteiktu laiku vai nav atļauts maldināt pārdotā uzņēmuma darbiniekus. Tajā pašā laikā pircēji cenšas izslēgt svarīgas informācijas noplūdi konkurentiem.

Noslēgumā jāatzīmē, ka risku sadalījums uzņēmumu apvienošanās un pārņemšanas gadījumos var tikt koriģēts, līgumā iekļaujot dažādas saistības, t.sk. garantiju sniegšana par labu pircējam. Līdz ar to darījuma gala rezultāts var būtiski pasliktināt pārdevēja stāvokli un šajā sakarā tiek nošķirta līgumā noteiktā pārdošanas cena un pircēja de facto maksātā cena.

Uzņēmumu apvienošana un pārņemšana sniedz plašas iespējas biznesam sasniegt principiāli jaunu līmeni. Tomēr šādas operācijas raksturo ievērojama sarežģītības pakāpe un augsts risks. Tam nepieciešamas atbilstošas ​​zināšanas, un spēja nodrošināt efektīvu uzņēmuma aizsardzību no naidīgas pārņemšanas ir neatņemama biznesa kompetences sastāvdaļa mūsdienu apstākļos.

Draudzīga apvienošanās vai naidīga pārņemšana?

Sarkangalvīte staigā pa mežu. Pēkšņi viņai pretī izlec Pelēkais Vilks, elegants, biznesa uzvalkā. Viņš ziņkārīgi paskatījās uz viņu un sacīja:

– Pašreizējos apstākļos es redzu tikai divas iespējamās izejas no šīs situācijas.

- Un kas? - Sarkangalvīte izbijusies jautā.

“Vai nu draudzīga apvienošanās, vai naidīga pārņemšana…

Ilgstošs stagnācijas periods, kā arī nelabvēlīgas ekonomiskās situācijas izmaiņas, no komercuzņēmuma prasa efektivitātes paaugstināšanu, kas galu galā nosaka biznesa izdzīvošanu tirgū. Viens no stratēģiskajiem veidiem, kā sasniegt konkurences priekšrocības, ir uzņēmumu apvienošana un pārņemšana (Mergers and Acquisitions, M&A). Šādi darījumi sniedz uzņēmumam iespēju lēcienveidīgi uzlabot biznesa ekonomiskos rādītājus, efektīvi kapitalizēt līdzekļus un daudz ko citu.

Jo īpaši darījuma noslēgšana par uzņēmuma apvienošanu vai iegādi konkrētā ekonomiskie apstākļi izdevīgāk nekā peļņas reinvestēšana, jo tas sniedz uzņēmumam vairākas būtiskas priekšrocības. Tajā pašā laikā galvenais motīvs ir ne tikai biznesa paplašināšana, bet tā sauktā sinerģiskā efekta iegūšana. To saprot kā vairāku faktoru mijiedarbības rezultātu, pārsniedzot kumulatīvo rezultātu, ko varētu iegūt no šiem faktoriem, darbojoties atsevišķi.

Uzņēmējdarbībā sinerģija nozīmē labumu no kopīgas aktivitātes uzņēmumiem, salīdzinot ar to atšķirīgo darbību.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. "Uzņēmuma vērtība: vērtēšana un vadība"

Motivācijas elementi, slēdzot M&A darījumus, kas tiek noteikti, iegūstot sinerģisku efektu, ietver:

• darbības motīvi, kuru mērķis ir uzlabot ražošanas procesu un produkcijas realizāciju, uzņēmuma pašreizējās darbības;
• finansiālu iemeslu dēļ, kas paredz papildu finanšu mehānismus, lai uzlabotu efektivitāti un nodrošinātu uzņēmuma darbību;
• investīciju motīvi sakarā ar saimnieciskās vienības investīciju iespēju un investīciju pievilcības pieaugumu;
• stratēģiskie motīvi, kas paredzēti, lai nodrošinātu stabilāku biznesa pozīciju tirgū.

Uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas noslēgšanas motīvi

Tomēr, kā liecina prakse, dažkārt nav iespējams panākt sinerģisku efektu, pamatojoties uz M&A rezultātiem. Aptuveni 60–80% šādu darījumu nesasniedz gaidīto sinerģijas efektu. Turklāt vismaz pusē gadījumu uzņēmumu apvienošana un pārņemšana neattaisno izmaksas, kas radušās to īstenošanas laikā.

Tieši tāpēc, apsverot šādu alternatīvu biznesa attīstībai, ir svarīga pilnīga izpratne par M&A darījumiem: to veidiem un īstenošanas posmiem, tipiskām priekšrocībām un trūkumiem, iespējamiem riskiem, šādu darījumu pozitīvo un negatīvo pieredzi, kā arī kā to iezīmes tiesiskais regulējums iekšzemes un ārvalstu likumdošanā.

Video: Konstantīns Kontors par apvienošanos, pārņemšanu un korporatīvo pārvaldību

Galvenie uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas veidi

M&A darījumu klasifikācijai ir dažādas pazīmes.

Uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas darījumu veidu klasifikācija

M&A darījumi ir efektīvs instruments uzņēmuma restrukturizācijai, kontroles nodibināšanai pār uzņēmumu un tā aktīviem, aizsardzībai pret konkurentiem, noieta tirgu paplašināšanai, izmaksu samazināšanai, bet to īstenošanā pastāv iespēja izveidot monopolu tirgū. Krievijā, tāpat kā citās attīstītajās valstīs, monopols ir aizliegts, tāpēc, lai ierobežotu iespēju izveidot monopolu, izmantojot M&A darījumus, pastāv apvienošanās un pārņemšanas tiesiskais regulējums.

Anna Gorokhova

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

Sakarā ar to, ka gan iekšzemes, gan ārvalstu normatīvais regulējums lielā mērā ir veidots, pamatojoties uz M&A darījumu klasifikāciju pēc uzņēmumu integrācijas rakstura, tā izskatīšanai ir vislielākā praktiskā interese. Pamatojoties uz šo klasifikācijas pazīmi, izšķir šādus uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas veidus:

• horizontālās, kas ir subjektu apvienības, kas veic saimniecisko darbību vienā nozarē, ražo viena veida produkciju vai sniedz līdzīgus pakalpojumus, kas noved pie kontrolētas tirgus daļas palielināšanās, monopolizācijas;
• vertikāle, kas sastāv no subjektu apvienības, kas nodarbojas ar saimniecisko darbību dažādās nozarēs, bet ir savienotas ar vienotu tirgu un/vai ražošanas ciklu, kas paver iespējas vertikāli integrētu korporāciju veidošanai;
• vispārīgs, kas izriet no priekšmetu savienības saimnieciskā darbība kas ražo saistītas preces (bieži vien papildpreces) vai sniedz saistītus pakalpojumus, kas nodrošina lielāku stabilitāti tirgū, tai skaitā ekonomiskās krīzes laikā;
• konglomerāts, kas sastāv no nozaru uzņēmējdarbības vienību apvienības, kas nekādā veidā nav saistītas viena ar otru, kas noved pie daudznozaru kompleksu veidošanās, uzņēmējdarbības diversifikācijas līmeņa paaugstināšanās.

Lielākā daļa Krievijas uzņēmumu apvienošanās būtībā ir liela mazāku firmu uzņēmuma pārņemšana.

Jānorāda uz fundamentālajām atšķirībām izpratnē par apvienošanās un pārņemšanas jēdzieniem iekšzemes un ārvalstu tiesībaizsardzības praksē. Saskaņā ar spēkā esošajiem tiesību aktiem Krievijas Federācija, apvienošanās nozīmē jaunas uzņēmējdarbības vienības izveidi, nododot tai divu vai vairāku saimniecisko vienību tiesības un pienākumus līdz ar to saimnieciskās darbības izbeigšanu. Tajā pašā laikā saskaņā ar starptautisko praksi tiek uzskatīts, ka apvienošanās notiek divu vai vairāku, visbiežāk salīdzināma lieluma, biznesa vienību lēmuma rezultātā veikt turpmākās darbības jaunizveidotas apvienības veidā. uzņēmums. To var precīzāk raksturot kā "vienlīdzīgu saplūšanu".

Turklāt iekšzemes tiesību jomā pilnībā nav absorbcijas jēdziena. Daļēji tas tiek aizstāts ar terminu pievienošanās, kas tiek interpretēts kā viena vai vairāku subjektu saimnieciskās darbības izbeigšana ar sekojošu visu tiesību un pienākumu nodošanu saimnieciskajai vienībai, kurai tās pievienojas. Tas ir tuvu ārzemju izpratnei par terminu pārņemšana, taču definīcijas nav pilnībā aizstājamas. Proti, saskaņā ar starptautisko praksi pārņemšana notiek arī tad, ja kāds no uzņēmumiem nodibina kontroli pār otru, pozicionējot sevi kā savu jauno īpašnieku.

Dalībnieku un pētnieku uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas praksē atkarībā no risinājuma izstrādes dziļuma, atšķirīgs daudzums posmos.

Uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas īstenošanas galvenie posmi

Kopumā varat izmantot šādu pieeju.

Korporatīvās stratēģijas definīcija

Posms ietver novērtēšanu un atlasi labāks veids biznesa stratēģijas īstenošana. M&A plāns jāveido, pamatojoties uz korporācijas stratēģisko plānu, tas ir, apvienošanās un pārņemšanas plāna organiska kombinācija ar uzņēmuma mērķiem ir galvenais veiksmes nosacījums.

Kvalificētas komandas atlase

Darījuma darba grupā bieži vien ir auditori, investīciju finansisti, personāla un biznesa konsultanti, specializētie juristi, sabiedrisko attiecību vadītāji un citi speciālisti, un, kas ir svarīgi, iekšējās personas. Šādas darba grupas izveides mērķis ir visaptveroša M&A procesa analīze.

Darījuma rezultātu noteikšana

Neapzinot apvienošanās vai iegādes darījuma veiksmes kritērijus, uzņēmumu īpašnieki un vadība nevarēs novērtēt, vai galu galā ir sasniegti nepieciešamie rezultāti. Visbiežāk tiek noteikti rādītāji, kas raksturo konkurences priekšrocības(jauni vai paredzēti esošo nostiprināšanai). Kā galvenais no šiem parametriem tiek izmantota ieguldītā kapitāla atdeves likme.

M&A darījumu galvenais mērķis ir uzņēmuma darbības galveno rādītāju pieaugums: bruto peļņa, rentabilitāte, ieguldītā kapitāla atdeves likme.

Mērķa uzņēmuma atbilstības kritēriju noteikšana

Lai identificētu vajadzīgo mērķa uzņēmumu, pircējs vispirms diktē meklēšanas pamatparametrus. Tajā pašā laikā, kā likums, priekšroka tiek dota nevis konkrēta tirgus segmenta vadošajam uzņēmumam, bet arī nepiederošam. Tas ir saistīts ar to, ka par vadošo uzņēmumu būs jāmaksā ļoti ievērojama cena, un ir neizdevīgi novilkt vāju uzņēmumu līdz apmierinoši funkcionējošam līmenim. Tāpēc vislabākais variants ir klasiski otrais vai trešais uzņēmums efektivitātes ziņā interesējošajā tirgus segmentā.

Mērķa uzņēmuma meklēšana

Pēc noteiktajiem kritērijiem meklēšanu veic gan pats pircējs, gan ar nozares kontaktiem vai ar starpnieku piesaisti, kas plašāk izplatīts ārvalstīs. Lēmumu par sarunu sākšanu jebkurā gadījumā pieņem pircēja uzņēmums.

Sarunas ar mērķa uzņēmumu

Tiek nozīmēta pušu savstarpēja informācijas sniegšana par nodomiem, un jau pirms dialoga sākuma tiek saskaņoti informācijas sniegšanas formāti gan par mērķa sabiedrību, gan par iegūstošo sabiedrību. Šajā posmā parasti tiek iesaistīti arī starpnieki.

Sarunas ar mērķa uzņēmuma pārstāvjiem būtu jāveic profesionāļiem: tikai tad tās būs veiksmīgas

Mērķa uzņēmuma analīze

Iegādātā uzņēmuma daudzpusēja novērtējuma veikšana, tostarp darbības, finanšu, vides, pienācīgu rūpību, darbības stratēģisko aspektu un tās risku analīze, sinerģijas noteikšana utt., raksturo šo posmu. Pamatojoties uz šādas analīzes rezultātiem, pircējs izlemj, vai noslēgt darījumu vai turpināt meklēšanu.

Darījuma īstenošana

M&A darījuma juridiskā reģistrācija ir svarīgs posms, pirms kura notiek ne tikai vienošanās par tā nosacījumiem ar mērķa uzņēmumu, bet arī atbilstošas ​​atļaujas saņemšana no pilnvarotās valsts vai pašvaldības iestādes.

Firmas integrācija

Tas sastāv no apvienotā uzņēmuma struktūras veidošanas, personāla sastāva noteikšanas, lēmumu pieņemšanas procedūru, kā arī korporatīvo kultūru, loģistikas un ražošanas procesu un citu darbības aspektu solidarizācijas.

Darījuma rezultātu izvērtēšana

Novērtējums tiek veikts, pamatojoties uz iepriekš izvēlētiem mērķa rādītājiem un ļauj novērtēt korporatīvās stratēģijas īstenošanas panākumus vai veikt nepieciešamās korekcijas.

M&A darījuma rezultāti ir jāapspriež sanāksmē, kurā piedalās uzņēmuma akcionāri un speciālisti, kuri veica apvienošanos, lai prātīgi novērtētu rezultātus

Uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas priekšrocības, trūkumi un riski

M&A darījumiem parasti ir raksturīgas priekšrocības un trūkumi. Un arī tiem raksturīgs augsts risku līmenis ar ļoti zemu iespējamību sasniegt veiksmīgu rezultātu, kas nosaka šāda veida darījumus kā sarežģītus.

M&A priekšrocības

Apvienošanās un pārņemšanas priekšrocības ir acīmredzamas:

• iespēja īstermiņā iegūt izrāvienu rezultātu;
• jaunu nozares un/vai ģeogrāfisko tirgus segmentu sagrābšana;
• tūlītēja noteiktas tirgus daļas iegūšana;
• konkurences spiediena samazināšana;
• ātra un visaptveroša stratēģisko līdzekļu, tostarp intelektuālo, iegāde;
• varbūtība uzņemt bilancē nenovērtētus aktīvus;
• labi funkcionējošas infrastruktūras iegāde izejvielu piegādei un produkcijas mārketingam.

Labi realizēta uzņēmumu apvienošana sniedz taustāmus ieguvumus visiem darījumā iesaistītajiem uzņēmumiem.

M&A trūkumi

Darījumu mīnusi runā paši par sevi:

• ievērojamas finansiālās izmaksas, jo dažos gadījumos tiek izmaksātas prēmijas akcionāriem, atlaišanas pabalsti darbiniekiem un cita veida kompensācijas;
• iespējams, ka pēc darījuma noslēgšanas radīsies grūtības ar iegādātā uzņēmuma darbiniekiem;
• korporatīvo kultūru nesaderība, kas ir īpaši svarīga pārrobežu apvienošanās gadījumā;
• apvienošanās procesa sarežģītība, uzņēmumiem darbojoties dažādās jomās;
• nozīmīgi riski, īpaši uzņēmuma vērtēšanas kļūdu gadījumā.

M&A riski

Briesmas, kas gaida uzņēmumu, kas nolēmis apvienoties, parasti ir saistīti ar:

• ar pievienojamā uzņēmuma juridisko tīrību un tā tiesisko darbību no dibināšanas brīža līdz pārdošanas brīdim (vai pārdevējam likumīgi pieder aktīvi un vai tie ir pareizi reģistrēti, vai uzņēmums ir dibināts atbilstoši visām tiesību aktu prasībām, vai iegādātās sabiedrības akcijas ir pareizi emitētas, ir visas darbības veikšanai nepieciešamās licences);
• ar korporatīvo procedūru ieviešanu saskaņā ar dibināšanas dokumentiem (vai pārdevējam ir visi nepieciešamie saskaņojumi);
• ar darījuma saskaņošanu ar iestādēm (vai tiek iegūti visi līgumi un atļaujas, kā arī tiek nosūtīti nepieciešamie paziņojumi pretmonopola un citām iestādēm);
• ar papildu ierobežojumiem vai saistībām attiecībā uz iegādātajiem īpašumiem saskaņā ar vietējiem likumiem.

Daudzi M&A darījumi ir bijuši neveiksmīgi, jo ir nepareizi novērtēti riski, kas saistīti ar vairāku uzņēmumu apvienošanu.

Aizsardzības metodes pret naidīgiem pārņemšanas mēģinājumiem

Korporatīvo konfliktu iznākums tiek noteikts ilgi pirms to sākuma, un tas ir atkarīgs no tā, cik katra no karojošām pusēm ir informēta un sagatavota karadarbības veikšanai. Turklāt pretinieku uzdevumi ir pilnīgi pretēji: agresoram - ar minimālu laiku un līdzekļiem pārņemt kontroli pār svešu biznesu, aizstāvošajai pusei - efektīvi atvairīt uzbrukumu un paturēt biznesu sev.

Andrejs Puškins

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Viena vai vairāku šādu galveno pazīmju klātbūtne ar diezgan lielu varbūtību norāda, ka uzņēmums var tikt pakļauts naidīgai pārņemšanai:

• intensīva dažāda veida informācijas vākšana par uzņēmumu;
• problēmu rašanās ar valsts pārvaldes iestādēm, kas īpaši attiecas uz neplānotām pārbaudēm ar dokumentu izņemšanu;
• negaidītas vai vairākas tiesas prāvas;
• mazākuma akcionāru netipiska darbība;
• trešo personu aģentu aktīva uzņēmuma akciju iegāde tirgū;
• piemēri naidīgai līdzīgu uzņēmumu pārņemšanai kādā nozarē vai reģionā.

Tajā pašā laikā korporatīvās aizsardzības ievainojamības ietver:

• esošie būtiski likuma pārkāpumi uzņēmuma darbībā;
• nereģistrēta īpašuma esamība spēkā esošajos tiesību aktos noteiktajā kārtībā;
• spēcīga akciju izkliede starp mazākuma akcionāriem;
• zems uzņēmējdarbības struktūras līmenis (nav aktīvu sadales starp juridiskām personām);
• dibināšanas dokumentu slikta kvalitāte.

Ir preventīvas un operatīvas aizsardzības metodes pret naidīgiem pārņemšanas mēģinājumiem, kur priekšroka jādod pirmajam. Tie ietver:

• uzņēmumu apkārtējās informācijas vides uzraudzība;
• iekšējās informācijas drošības nodrošināšana;
• juridiskais audits;
• dibināšanas un citas iekšējās normatīvās dokumentācijas pilnveidošana;
• pārstrukturēšana;
• akciju paketes konsolidācija;
• aktīvu tiesiskās aizsardzības nodrošināšana;
• efektīva kreditoru parādu pārvaldība;
• izstrāde konfliktsituācijas ar uzņēmuma darbiniekiem, vadību un partneriem.

Darbības metodes aizsardzībai pret naidīgas absorbcijas mēģinājumiem raksturo pietiekama daudzveidība.

Aizsardzības pret naidīgiem pārņemšanas mēģinājumiem darbības metožu grupas

Tos var apvienot šādās grupās:

• pasīvās aizsardzības metodes, kas sastāv no uzņēmuma darbības organizēšanas tā, lai tās pārņemšana būtu neizdevīga citiem tirgus dalībniekiem;
• tiesiskās aizsardzības metodes, kurās citu spēlētāju agresīvas uzvedības mēģinājumi tiek nekavējoties apspiesti ar atbilstošām tiesas prāvām;
• tiesiskās aizsardzības metodes, kas nozīmē pielietoto tiesisko shēmu pilnveidošanu un efektivitātes paaugstināšanu;
• publicitāte - lai atbaidītu agresorus, masu medijos tiek nogādāts korporatīvs konflikts vai tiek iesaistīti sabiedrības pārstāvji.

Lielākie M&A darījumi

Lielākais M&A darījums ir Vācijas telekomunikāciju uzņēmuma Mannesmann pārņemšana, kas pirms aptuveni divām desmitgadēm mēģināja ielauzties Lielbritānijas tirgū, pēc kā to bija spiesta iegādāties vietējais uzņēmums Vodafone Airtouch PLC. 2000. gadā noslēgtā darījuma summa sasniedza 183 miljardus dolāru. Izveidotās korporācijas vērtību eksperti lēsa 342 miljardu dolāru apmērā, bet 2017. gadā Forbes lielāko publisko uzņēmumu Vodafone reitingā ieņēma tikai 419. vietu, un tās kapitalizācija veidoja nedaudz vairāk par 67 miljardiem dolāru.

Par neveiksmīgāko M&A darījumu, kura apjoms sasniedza 111 miljardus dolāru, šobrīd tiek uzskatīta lielākā mediju konglomerāta Time Warner apvienošanās ar interneta gigantu AOL. Tas notika arī 2000. gadā. Laika posmā tieši pirms darbības uzsākšanas Time Warner uzrādīja aptuveni 1,9 miljardu dolāru peļņu gadā, bet AOL – 1,2 miljardus dolāru gadā. Sakarā ar to, ka jaunās tūkstošgades sākumā plīsa pārkarsušais dot-com burbulis, uzņēmuma aktīvi strauji zaudēja vērtību. 2002. gadā AOL Time Warner reģistrēja rekordlielus zaudējumus ASV vēsturē 99 miljardu dolāru apmērā. Tā rezultātā Time Warner un AOL tika nodalīti 2009. gada beigās. Time Warner šobrīd ieņem 153. vietu Forbes reitingā ar kapitalizāciju vairāk nekā 76 miljardu dolāru apmērā.

Tabula: TOP 10 lielākie M&A darījumi

Uz 2017. gada pirmo pusgadu M&A tirgum pasaulē raksturīgs kritums.

Uzņēmumu apvienošanās un pārņemšanas statistika pasaulē 2016. gadā

Tajā pašā laikā iekšzemes tirgus uzņēmumu apvienošanai un pārņemšanai pilnībā kompensēja gadā novēroto izaugsmes palēnināšanos pēdējie gadi, un uzrādīja taustāmu pozitīvu tendenci. 2017. gada pirmais pusgads iezīmējās ar vairākiem nozīmīgiem darījumiem, kas saistīti ar Krievijas Alfa grupu.

Investīciju fonds Pamplona Capital Management, kas cita starpā pārvalda Krievijas Alfa grupas akcionāru naudu, par 5 miljardiem dolāru, ieskaitot parādu, iegādājās Amerikas farmācijas, medicīnas un biotehnoloģiju uzņēmumu pakalpojumu sniedzēju Parexel. Šis ir lielākais darījums 2017. gada pirmajā pusē un lielākais darījums pakalpojumu sektorā Krievijas M&A tirgus vēsturē.

Biļetens "Apvienošanās un pārņemšanas tirgus"

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management lepojas, ka veiksmīgi noslēdza lielāko pakalpojumu darījumu Krievijas tirgū

Mazs "bet" beigās...

Vēl nesen Krievijā, strukturējot M&A darījumus, vairumā gadījumu ārzonu shēmas tika izmantotas uzņēmumu apvienošanai un pārņemšanai un kopīgu organizāciju izveidei.

Eirāzijas tiesību žurnāls

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014-05-26-08-38-05&catid=151:2010-08-18-06-09-43

Anglijas tiesības tiek pelnīti uzskatītas par uzņēmumu apvienošanās un pārņemšanas mehānisma primāro avotu. Sakarā ar to ārvalstu normatīvajā regulējumā M&A darījumu kārtība ir vairāk attīstīta un pārbaudīta. Tomēr pēdējos gados ir parādījusies tendence bieži izmantot Krievijas tiesību aktus vietējā tirgū. Tajā pašā laikā palielinās kopuzņēmumu skaits, kas izveidoti saskaņā ar Krievijas Federācijas tiesību aktu normām.

Līdz šim Krievijas Federācijā ir spēkā šādi galvenie normatīvie akti, kas reglamentē uzņēmumu apvienošanos un pārņemšanu:

• Krievijas Federācijas Civilkodekss 1994. gada 30. novembrī Nr.51-FZ (57., 58. pants);
• 2006.gada 26.jūlija federālais likums Nr.135-FZ “Par konkurences aizsardzību” (7.nodaļa);
• 1995.gada 26.decembra federālais likums Nr.208-FZ “Par akciju sabiedrībām” (2.nodaļa, 16., 17.pants);
• 1998.gada 8.februāra federālais likums Nr.14-FZ “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” (5.nodaļa, 52., 53.pants);
• 2008.gada 30.decembra federālais likums Nr.312-FZ “Par grozījumiem Krievijas Federācijas Civilkodeksa pirmajā daļā un dažos Krievijas Federācijas tiesību aktos”.

Tajā pašā laikā iekšzemes likumdošanas īpatnību dēļ ārvalstu tiesību izvēle, veicot M&A darījumus, ne vienmēr ir iespējama. Vienlaikus, veicot šādus darījumus, puses, dodot priekšroku ārvalstu tiesībām, vadās no to priekšrocībām, ka tām tiek nodrošināta plaša tiesiskās aizsardzības mehānismu izvēle pušu interešu nodrošināšanai. To vidū ir mehānismi, kas ir pierādījuši savu efektivitāti, piemēram, garantijas (garantijas), atlīdzības (atlīdzības garantijas), apliecinājumi (garantijas). Diemžēl pašreiz spēkā esošajos Krievijas Federācijas tiesību aktos šiem mehānismiem nav tiešu analogu. Jācer, ka tālākai attīstībai iekšzemes tiesiskais regulējums, kas regulē ekonomiskās attiecības tik svarīgā jomā kā uzņēmumu apvienošana un pārņemšana.

Uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas tirgus saistībā ar ekonomiskās situācijas stabilizēšanos Krievijas Federācijā jūtami pieaug. Līdz ar to zināšanas par šādiem darījumiem, tostarp to noslēgšanas motīviem un sekām, īstenošanas veidiem un posmiem, riskiem un metodēm aizsardzībai pret naidīgu pārņemšanu, kā arī nacionālās likumdošanas īpatnībām, mūsdienu apstākļos kļūst par nepieciešamo biznesa kompetenci.

M&A tulkojumā no angļu valodas nozīmē "apvienošanās un pārņemšana" ("apvienošanās un pārņemšana"). Lielākais M&A tirgus ir koncentrēts Rietumvalstīs, jo īpaši ASV. Krievijā civilizētais M&A tirgus ir sākuma stadijā. Neskatoties uz to, īstermiņā M&A tirgus Krievijā spēj uzņemt ievērojamu apgriezienu, kas ļaus parastajiem tirgotājiem gūt papildu peļņu.

Tātad, kas ir M&A tirgus un kā tas radās?

Faktiski apvienošanās un pārņemšanas prakse ir izveidojusies jau ilgu laiku - visu laiku uzņēmumi ir apvienojušies savā starpā vai absorbējuši mazākus konkurentus. M&A tirgus savu maksimumu sasniedza 20. gadsimta 80. gados ASV, pateicoties plaši izplatītajai "junk bonds" (junk bonds), t.i. obligācijas ar zemu kredītreitingu un augstiem procentu ienākumiem.

Nevēlamo obligāciju izmantošanas mehānisms bija diezgan vienkāršs: uzņēmums emitēja lielu skaitu nevēlamo obligāciju un nopirka mērķa uzņēmumu ar ieņēmumiem. No iegādātā uzņēmuma saņemtā naudas plūsma parasti sedza obligāciju procentu maksājumus, un uzņēmumi turpināja šo praksi, kas galu galā noveda pie patiesi gigantiskiem darījumiem un akciju indeksu kāpumiem.

Apvienošanās un pārņemšanas

Uzņēmumu apvienošana un pārņemšana notiek trīs galvenajās jomās

horizontāla saplūšana.

Horizontālā apvienošanās notiek starp uzņēmumiem vienā un tajā pašā nozarē. Teiksim divas naftas kompānijas nolēma apvienoties. Tas radīs zināmus ietaupījumus, piemēram, samazināsies dublētās pozīcijas, labāk tiks izmantotas ražošanas jaudas, bet liekās varēs pārdot utt. Tādējādi apvienotā uzņēmuma efektivitāte būs augstāka par uzņēmumu kopējo efektivitāti pirms apvienošanās. Šāda uzņēmuma resursu taupīšana radīs peļņas pieaugumu, un, pats galvenais, akcionāriem – akciju vērtības pieaugumu. Iepriekš minētajā piemērā horizontālai sapludināšanai ir jēga, jo abi uzņēmumi ir guvuši labumu - izmaksas ir samazinātas un peļņa ir pieaugusi.

vertikāla saplūšana.

Vertikālā apvienošanās notiek, kad tiek apvienoti vienas nozares uzņēmumi, bet tie specializējas dažādos procesos. Piemēram, divas naftas kompānijas apvienojas. Viens no tiem nodarbojas ar naftas ieguvi un pārstrādi, bet otrs specializējas naftas produktu transportēšanā un pārdošanā. Apvienošanās rezultātā tiks izveidots vertikāli integrēts uzņēmums ar pilnu naftas produktu ražošanas un pārdošanas ciklu. Līdz ar to paaugstināsies jaunā uzņēmuma efektivitāte - naftas produktu mārketingu un ražošanu tagad kontrolē viens uzņēmums, tāpēc tagad naftas produktu mārketingā un piegādē kļūmes nebūs. Un tas garantē jaunā uzņēmuma panākumus, un tā akciju cena no tā tikai pieaugs.

konglomerāta veidošanās.

Konglomerāta veidošanās noved pie dažādu nozaru uzņēmumu apvienošanās. Piemēram, tērauda uzņēmums pērk banku biznesu. Šāda apvienošanās spēj diversificēt metalurģijas uzņēmuma riskus, kopš ja pieprasījums pēc metāla samazināsies, pieprasījums pēc banku pakalpojumiem netiks ietekmēts un uzņēmums varēs saņemt naudas plūsmu no bankas darbības.

Kādi ir apvienošanās un pārņemšanas iemesli? galvenais iemesls apvienošanās iegūst tā saukto "sinerģijas efektu". Apvienošanās un pārņemšanas efektivitāti var saprast ar vienkāršu piemēru: Uzņēmums A apvienojas ar uzņēmumu B; rezultātā jaunais uzņēmums AB, pateicoties paaugstinātai efektivitātei, tagad ir vairāk vērts nekā uzņēmumu A un B kopējās izmaksas. Vienkārši sakot, šajā gadījumā 1 + 1 = 3, nevis 2.

Kā tiek panākts sinerģisks efekts? Ja divi uzņēmumi nolemj apvienoties, visticamāk, tie plāno palielināt savu efektivitāti:

• ekspluatācijas izmaksu samazināšana;
• lielāka pirktspēja (zināms fakts - nekā lielāks izmērs līgums, jo lielāku atlaidi nodrošina piegādātājs);
• nodokļu atvieglojumi (īpaši, ja kādam no uzņēmumiem ir šāds resurss);
• zemākas likmes, piesaistot kredītus (piemēram, kādam no uzņēmumiem ir laba kredītvēsture);
• spēcīgāka preču zīme (viens no uzņēmumiem lielu uzmanību pievērsa zīmola attīstībai);
• veidojot pilnu preces vai pakalpojuma ražošanas un pārdošanas ciklu, kas samazinās izmaksas un palielinās saražotās preces apgrozījuma tempu (jāatzīst, ka benzīnu savās degvielas uzpildes stacijās varat pārdot ātrāk un lētāk nekā svešās).

Protams, ne visi iegādātie uzņēmumi un to vadība gūst labumu no pārņemšanas. Lai novērstu uzņēmuma pārņemšanu, iegādāto uzņēmumu vadība veic vairākas aizsardzības darbības, no kurām lielākā daļa ir vērsta uz strauju mērķa uzņēmuma vērtības pieaugumu, kas var padarīt pašu darījumu nerentablu, īpaši, ja tas ir aizņemto līdzekļu pārņemšana.

Galveno ieguvumu valstij un īpašniekiem nes tikai lieli, starptautiski uzņēmumi un projekti. Kā vairāk uzņēmumu, jo tas ir izdevīgāk, kas nozīmē, ka veiksmīga uzņēmuma paplašināšana ir daļa no standarta izstrādes procesa. Ja esat ambiciozs uzņēmuma vadītājs, tad jums jābūt gatavam slēgt M&A darījumus.

Kas ir M&A un kādas ir to īpašības?

M&A darījums ir viens no populārākajiem biznesa darījumu veidiem. Saīsinājums nozīmē "apvienošanās un pārņemšana", kas nozīmē apvienošanos un pārņemšanu.

M&A ir uzdevumu kopums, kura mērķis ir netraucēti apvienot vienu uzņēmumu ar citu vai vairākus uzņēmumus vienā. Šādus darījumus var slēgt ļoti dažādiem mērķiem – lai palielinātu esošo uzņēmumu, atvērtu jaunas filiāles citās pilsētās vai valstīs, labāk optimizēt ražošanu. Visbiežāk tas palīdz atrisināt tādu problēmu kā slikta sistēma preces piegādei patērētājam, piemēram, palielinot preču ražošanas apjomu.

M&A ir vairāku veidu:

• Horizontāli.Šāda veida apvienošanās un pārņemšanas notiek starp uzņēmumiem, kas ražo vienus un tos pašus produktus. Šis uzdevums tiek veikts, lai palielinātu ražošanas un preču realizācijas apjomu jaunās teritorijās. Bieži vien šis uzdevums tiks veikts, lai “izspiestu” no tirgus reģionālos konkurentus, kas galu galā var izvērsties par lielāku firmu. Piemēram, liela veikalu ķēde darbojas vairākos Kijevas reģionos. Viņi pārdod sporta preces, bet, lai paplašinātu savu biznesu, iegādājas lielu veikalu no cita uzņēmuma. Pēc tam uzņēmums maina zīmi, ievieš jaunus darba standartus, maina zīmolus un atver vienu un to pašu veikalu ar to pašu preci (vai papildina klāstu ar saviem produktiem). Tādējādi uzņēmumam nav jāatveras no nulles, jāmeklē klienti un jāmeklē sava niša tirgū.
• vertikāli. Pārņemšanas un apvienošanās process, kurā piedalās uzņēmumi ar līdzīgu, bet ne vienādu darbības jomu. Piemēram, piena pārstrādes uzņēmums nolemj iegādāties piena fasēšanas rūpnīcu. Tas būs izdevīgi uzņēmumam, jo ​​tam nebūs jābūt atkarīgam no piegādēm un piegādātājiem. Turklāt būs iespējams samazināt gala produkta pašizmaksu, jo preču pašizmaksa būs mazāka.
• Paralēli. Absorbcija notiek starp uzņēmumiem, kas ir iesaistīti vienā un tajā pašā procesā dažādās vietās. Piemēram, ogļu ieguves uzņēmums, kā arī saistīts uzņēmums tā bagātināšanai. Tas arī maksimāli vienkāršos procedūru un samazinās preču izmaksas.
• konglomerāti ir uzņēmumu tīkls, kas nodarbojas ar plašu preču un pakalpojumu klāstu. Lielāko daļu laika tie ir pilnīgi nesaistīti. Piemēri varētu būt Elona Maska vai Ričarda Brensona organizācijas. Vienā firmā viena cilvēka vadībā darbojas vairāki uzņēmumi – labdarības centri, mārketinga aģentūras, reaktīvo lidmašīnu rūpnīcas un citi. Tas ir ļoti ērti, jo viena uzņēmuma slēgšanas gadījumā galvenais uzņēmums necietīs būtiskus zaudējumus, bet gan paliks tirgū.

Kā izvairīties no kļūdām M&A darījumu laikā?

Ja M&A darījumu veicat bez pienācīgas sagatavošanās vai nepietiekamas procesa kontroles, tad apvienošanās var radīt daudz problēmu. Lai gūtu maksimālu labumu, ir jāizvairās no nelielām kļūdām.

1. Komandas reakcija. Likumsakarīgi, ka pēc cita uzņēmuma iegādes vadītājs var saskarties ar negatīvu komandas reakciju. Viņi var nesaprast vai pieņemt jauno pārvaldības sistēmu vai atbalstīt jūsu uzņēmuma politiku. Neignorējiet problēmu, jo darbinieki savu darbu var veikt slikti, un rezultātu pamanīsiet tikai pēc dažiem mēnešiem, kad zaudējumi pārsniedz ienākumus. Izmanto dažādus komunikācijas veidus ar kolektīvu – psiholoģiskas pieejas, speciālistu pārkvalifikāciju un pat to, kuri nevar veikt savu darbu, atlaišanu.
2. Izpratne par uzņēmējdarbības pamatiem. Lielo uzņēmumu vadītāji šodien nespēs pilnvērtīgi funkcionēt tirgū bez minimālas izpratnes par biznesu. Un, ja jūs sākat slēgt darījumus bez šīm zināšanām, tas novedīs pie tā, ka potenciālie partneri var padarīt līgumu sev izdevīgāku.
3. Jautājums par iegādāto zīmolu pēc apvienošanās. Bieži vien viens uzņēmums pērk citu, kas ir populārāks un ar "skaļu" zīmolu. Tad ir jāpieņem lēmums – atstāt to vai aizstāt ar savu. Ja izmantojat horizontālo apvienošanas metodi, labāk uzņēmuma nosaukumu aizstāt ar savu un otrādi ar vertikālu. Otrajā variantā jūs nebijāt konkurenti, un cita uzņēmuma darbības joma ir nedaudz atšķirīga, tāpēc, visticamāk, tam jau ir zināma reputācija un pastāvīgie klienti.

M&A darījums ir lieliska iespēja paplašināt savu uzņēmumu, iegūt partnerus un palielināt sava biznesa apjomu.

Uzņēmumu iegāde un apvienošana ir saimniecisku un juridisku procedūru virkne, kuras mērķis ir apvienot vairākas organizācijas vienā ekonomiskajā vienībā. Apvienošanās procedūra balstās uz visu darījuma pušu brīvprātīgas piekrišanas principiem.

Uzņēmumu apvienošana un pārņemšana: procesu galvenās iezīmes

Krievijas Federācijas ekonomikas teorija un normatīvais regulējums jēdzienu "uzņēmumu apvienošana" skaidro savādāk nekā ārvalstu pieredzes analogi.

Tātad, ar ārzemju interpretāciju zem apvienošanās Uzņēmumi attiecas uz vairāku strādājošu firmu apvienošanos, kuras rezultātā veidojas viena biznesa vienība.

Ja vadās pēc Krievijas Federācijas likumdošanas aktiem, tad gadījumā apvienošanās uzņēmumiem, tiek izveidota jauna juridiska persona, kas kļūst par visu reorganizēto uzņēmumu saistību un tiesību cesionāru saskaņā ar nodošanas aktu (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 58. panta 1. punkts), un paši dalībnieki, kuri pirms apvienošanas procedūras tika uzskatīti par atsevišķiem uzņēmumiem, beidz pastāvēt.

Tādējādi saskaņā ar Krievijas likums, priekšnoteikums apvienošanās darījums ir jaunas juridiskas personas reģistrācija. Piemēram, ir trīs uzņēmumi A, B un C. Uzņēmums A pabeidz apvienošanos ar firmām B un C, kā rezultātā tiek izveidots jauns uzņēmums D, bet pārējie tiek atcelti. Tajā pašā laikā A, B un C vadība, aktīvi un saistības pilnībā tiek nodotas uzņēmuma D pārvaldīšanai. Ārvalstu prakse liecina, ka viens no apvienojamajiem saimnieciskajiem objektiem turpina savu darbu. Šāds process mūsu valsts likumdošanā tiek saukts par "pievienošanos" (A = A + B + C).

Krievijas Federācijas likumdošanas bāze skaidri nošķir nosacījumus "apvienošanās" un "iegūšanas" īstenošanai, un tai ir arī trešais jēdziens - "pievienošanās", kas nav atrodams citu valstu likumos.

Pārņemšana atšķiras no apvienošanās ar to, ka pirmās darbības rezultātā viens uzņēmums izpērk otru, pilnībā pārņemot kontroli pār to savā pārvaldībā. Tajā pašā laikā “ēdošais” uzņēmums iegūst vismaz 30% pamatkapitāls vai tās pārziņā esošās administratīvās un saimnieciskās vienības akciju pakete.

Apvienošanās ir divu vai vairāku saimniecisko vienību apvienošanās, kuras rezultātā veidojas jauna vienota saimnieciskā vienība.

Uzņēmumu apvienošana var notikt saskaņā ar vienu no šādiem principiem:

1. Saimniecisko vienību pārstrukturēšana notiek ar to pilnīgu turpmāku likvidāciju kā juridiskās un nodokļu formas. Jaunizveidotais uzņēmums iegūst visus tajā iekļauto firmu aktīvus un saistības.
2. Aktīvu apvienošana - notiek daļēja apvienošanā iesaistīto uzņēmumu tiesību nodošana kā ieguldījumu ieguldījums. Tajā pašā laikā dalībnieki saglabā savu administratīvo un saimniecisko darbību.

Jebkāda veida uzņēmumu apvienošana ir saistīta ar obligātas jaunas juridiskās personas izveidošanu.

Kā uzņēmumu apvienošanas vai iegādes laikā nepazaudēt vērtīgus darbiniekus?

Jūsu konkurenti var uzzināt par gaidāmo uzņēmuma apvienošanos vai pārņemšanu un uzsākt agresīvas labāko darbinieku medības. Lai saglabātu vērtīgus darbiniekus, ievērojiet žurnāla "CEO" redaktoru norādījumus.

Pievienojoties, viens no restrukturizētajiem uzņēmumiem ir galvenais un pēc darījuma noslēgšanas paliek kā juridiska persona, pārējie dalībnieki tiek likvidēti. Tādējādi galvenais uzņēmums saņem visas atcelto firmu tiesības un pienākumus.

Praktiskā ekonomika zina šādus uzņēmumu apvienošanās iemeslus:

• uzņēmumu īpašnieku vēlme paplašināt biznesu;
• izmaksu samazināšana, palielinot darbību apjomu;
• vēlme palielināt ieņēmumus, izmantojot sinerģiju;
• darbības koordinācijas maiņa ar diversifikācijas metodēm, savukārt mērķis ir vai nu mainīt tirgus telpu, vai paplašināt ražotās/pārdotās produkcijas klāstu;
• dažādu uzņēmumu komplementāro resursu potenciāla apvienošana;
• uzņēmumu augstākā līmeņa vadītāju subjektīvie apsvērumi;
• vadības tehnoloģiju pilnveidošana;
• monopolizācija un konkurences priekšrocību iegūšana;
• aizsardzības pasākumiem.

Bieži vien apvienošanās pasākums tiek izmantots vienlaikus vairāku iemeslu dēļ. Uzņēmumu apvienošanas mērķis vienmēr ir ar kopīgu pārvaldību sasniegt lielākus finanšu rezultātus un palielināt šajā procesā iesaistīto firmu efektivitāti. Praktiskā uzņēmumu apvienošanas pieredze Krievijas tirgū ir parādījusi, ka šis pasākums sniedz iespēju iekļauties progresīvajā globālajā ekonomiskajā sistēmā un iegūt papildu prioritātes veselīgas konkurences vidē.

Uzņēmumi, kas piedalās reorganizācijā, paši sevi noteica pamata mērķi uzņēmumu apvienošanās:

• tirgus paplašināšana;
• produktu kvalitātes īpašību uzlabošana;
• izmaksu samazināšana kā konkurences priekšrocība;
• saražotās/pārdotās produkcijas sortimenta pieaugums;
• zīmola atpazīstamības un emocionālā satura palielināšana;
• produktu diferencēšana;
• inovatīvu tehnoloģiju ieviešana,
• lielākas konkurētspējas iegūšana ārējos ekonomiskajos sakaros;
• uzņēmējdarbības finanšu rezultātu pieaugums;
• pasīvo ienākumu palielināšanās;
• investīciju potenciāla palielināšana;
• kredītspējas un investīciju pievilcības palielināšana;
• apgrozāmā kapitāla palielināšana;
• pašu akciju vērtības palielināšana;
• peļņas sistēmas uzlabošana.

Uzņēmumu apvienošana: darbības plusi un mīnusi

Uzņēmumu apvienošana un pārņemšana ir pievilcīga tiem plusi:

• liela iespējamība iegūt ātru pozitīvu efektu;
• šis pasākums ir ļoti konkurētspējīgs;
• iespējamība pēc iespējas ātrāk iegūt kontroli pār būtiskiem nemateriālajiem aktīviem;
• uzņēmējdarbības ģeogrāfiskā paplašināšana;
• pārņemt kontroli pār jau izveidoto organizatorisko sistēmu;
• tūlītēja tirgus sektora apgūšana;
• iespējama apgrozāmā kapitāla iegāde par iepriekš nenovērtētu vērtību.

Šeit ir tie mīnusišie notikumi, kas ir zināmi uzņēmējiem:

• ievērojamas skaidras naudas izmaksas, kas saistītas ar soda naudu bijušajiem akcionāriem un atcelto uzņēmumu darbiniekiem;
• iespējams, ka kļūdīsies, novērtējot darījuma ieguvumus;
• veicot uzņēmējdarbību dažādās nozarēs, uzņēmumu apvienošanas process ir sarežģīta un dārga darbība;
• pēc apvienošanas vai pārņemšanas pabeigšanas var rasties grūtības ar pārņemamā uzņēmuma darbiniekiem;
• pārstrukturējot ārvalstu uzņēmumus, pastāv nacionālās un kultūras nesaderības risks.

Uzņēmumu apvienošanās veidi: klasifikācijas pamatojums

Mūsdienās uzņēmumu vadība izšķir dažādas apvienošanās un pārņemšanas iespējas.

Šo procedūru klasifikācijas pazīmes ir:

• uzņēmējdarbības apvienošanas veids;
• restrukturizēto organizāciju nacionālā un kultūras specifika;
• uzņēmumu pozīcija integrācijas darījuma ziņā;
• resursu pieslēgšanas metode;
• aktīvu veids;
• uzņēmuma savienojuma tehnoloģija.

Tādā mērā asociācijas veids veiktās ar šo procedūru, atšķirt apvienošanās veidus.

1. Horizontālā apvienošanās - tāda paša veida uzņēmumu integrācija, kas darbojas vienā teritorijā vai ražo/pārdod līdzīgu produktu un kuriem ir vienāda ražošanas procesa tehnoloģiskā un tehniskā struktūra;
2. Vertikālā apvienošanās - daudzveidīgu organizāciju savienošana, kas atrodas vienā ražošanas sistēmā, tas ir, kad galvenais uzņēmums pārņem kontroli pār iepriekšējos ražošanas posmus tuvāk izejvielu avotam vai tālākos posmus - patērētājam.
3. Vispārēja asociācija — iestudējumi, kas strādā pie savstarpēji saistīta produkta, apvienojas. Šādas apvienošanās piemērs varētu būt tad, kad ražošana mobilās ierīces izveido savienojumu ar programmatūras uzņēmumu vai mobilo tālruņu piederumu ražotāju.
4. Konglomerātu asociācija ir daudzveidīgu uzņēmumu apvienošanās, kam nav rūpnieciskas, tehnoloģiskas vai konkurences līdzības. Šāda veida integrācijā pazūd pamatražošanas jēdziens. Konglomerātu apvienošanās ir šāda veida:
5. Uzņēmumu apvienošanās ar sortimentu skaita pieaugumu (produktu līnijas paplašināšanas apvienošanās), t.i., kad pārstrukturēti uzņēmumi ražo nekonkurējošus produktus, bet tiem ir vienādi izplatīšanas kanāli un līdzīgs tehnoloģiskais ražošanas cikls. Šāda veida darbības piemērs ir mazgāšanas līdzekļu ražotāja Procter & Gamble, kas specializējās balinošo veļas mazgāšanas līdzekļu ražošanā, iegāde Clorox.
6. Uzņēmumu paplašināšanās-ģeogrāfiska apvienošanās (tirgus paplašināšanas apvienošanās), t.i., kad tiek iegūtas papildu teritorijas preces pārdošanai. Piemērs ir hiper- un lielveikalu iegāde iepriekš neapkalpotās teritorijās.
7. Īsta (tīra) konglomerāta apvienošanās, kurā nav līdzības.

Autors nacionālā un kultūras specifika pārstrukturēti uzņēmumi izšķir apvienošanos:

• nacionāls - apvienotās uzņēmējdarbības vienības veic darbību vienas valsts teritorijā;
• transnacionāls - notiek dažādu valstu uzņēmumu apvienošanās (transnacionāla apvienošanās) vai citā valstī izvietotu firmu pirkšana (pārrobežu iegāde).

AT pēdējie laiki Uzņēmējdarbības mēroga tendences ietvaros tiek praktizēta uzņēmumu apvienošana un pārņemšana ne tikai no dažādām valstīm, bet arī no daudznacionālām korporācijām.

Skatoties uz ko uzņēmumu stāvoklis apstākļos integrācijas darījumi, dalieties:

• draudzīga uzņēmumu apvienošana - notiek, kad uzņēmumu vadība nonāk pie savstarpēja lēmuma, ka sīvas konkurences apstākļos apvienošanās palīdzēs veidot ienesīgāku biznesu;
• naidīga apvienošanās, kur mērķa firmas vadītāji darījumu nevēlas. Mērķa uzņēmuma iegāde notiek, izmantojot konkursa piedāvājumu akciju tirgus kontrolpaketes iegūšana.

Saskaņā ar dažādiem savienošanas tehnika resursi izšķir uzņēmumu apvienošanās formas:

• korporatīvās alianses - uzņēmumu apvienošanās, kuras uzdevums ir iegūt pozitīvu sinerģijas efektu konkrētā biznesa jomā, citos uzņēmuma darbības segmentos tie strādā patstāvīgi. Lai organizētu korporatīvo aliansi, bieži tiek izveidotas atsevišķas infrastruktūras vai kopuzņēmumi;
• korporācijas - šajā pasākumā resursu apvienošana notiek pilnā apmērā, visās uzņēmumu darbības jomās.

No kā skats aktīvi ir prioritāri darījumi, notiek apvienošanās:

• ražošanas līdzekļu apvienošana - nozīmē uzņēmumu ražošanas potenciāla apvienošanu, cerot paplašināt ražošanas apjomu un samazināt izmaksas;
• finanšu aktīvu apvienošana ir uzņēmumu kapitāla apvienošana, lai ieņemtu vadošo pozīciju akciju tirgū vai gūtu papildu peļņu no ieguldījumu darbības.

Uzņēmumu integrācijas process var notikt vienādos apstākļos (50/50). Taču, kā liek prakse, vienlīdzīgi apstākļi vienmēr rada papildu šķēršļus iecerēto augstumu un ieguvumu sasniegšanai. Apvienošanās vienmēr var beigties ar pārņemšanu.

Tas, kādu apvienošanās veidu restrukturizējamie uzņēmumi noteiks paši, ir atkarīgs ne tikai no savstarpēja izdevīguma, bet arī no tirgus vides apstākļiem, kā arī no potenciāla, kāds ir katram to biznesa subjektam.

Arī globālajai apvienošanās un pārņemšanas praksei ir specifika atkarībā no valsts, kurā organizācijas darbojas. Spilgti tam piemērs ir lielo korporāciju apvienošanās un pārņemšanas tendence Amerikā. Un otrādi, pasaules Eiropas daļā mērķa uzņēmumi visbiežāk ir uzņēmumi, kas organizē mazus ģimenes bizness vai viena tirgus sektora mazās akciju sabiedrības.

• "Daudzkanālu komercija ir tā, kas šobrīd ir kļuvusi par tendenci, un tuvākajā nākotnē tā būs nepieciešamība": Kino Kwok par e-komercijas un mazumtirdzniecības apvienošanu

Uzņēmumu apvienošanas metodes Eiropas praksē un Krievijas Federācijas praksē

Apvienošanos Eiropā regulē 1978.gada 9.oktobra Direktīva Nr.78/855/EEK, kas nosaka divi veidi, kā apvienot:

• mazo firmu aktīvu iegāde vai pārņemšana lielai sabiedrībai, kurā daļēji tiek saglabāta apvienošanās dalībnieku infrastruktūra;
• jauna uzņēmuma organizēšana, nododot tai pilnu tai pievienojušos firmu tiesību un pienākumu paketi, kurā pilnībā tiek mainīta katra darījuma dalībnieka struktūra.

Uzņēmumu apvienošana pārņemšanas ceļā - apvienošanās, kuras rezultātā visa uzņēmuma/uzņēmumu manta un saistības tiek nodotas citai saimnieciskajai vienībai bez pirmās likvidācijas uz dividenžu izmaksas nosacījumiem iegādātās sabiedrības akcionāriem skaidrā naudā vai iegūstamā uzņēmuma akciju veidā, bet ne vairāk kā 10%. Tajā pašā laikā tiek likvidētas organizācijas, kuras tika absorbētas.

Uzņēmumu apvienošana, nodibinot jaunu uzņēmumu - notikums, kas notiek saskaņā ar Eiropas standartiem tādā formā, kad visa uzņēmuma/uzņēmumu manta un saistības tiek nodotas citai saimnieciskajai vienībai, nelikvidējot iepriekšējo ar nosacījumiem. no dividenžu izmaksas iegādātās sabiedrības akcionāriem skaidrā naudā vai jaunās sabiedrības akciju veidā, bet ne vairāk kā 10%. Tajā pašā laikā, līdzīgi kā pirmajā gadījumā, tiek likvidētas organizācijas, kuras tika absorbētas.

Jēdzienu "saplūšana" dažkārt lieto vairāku viena veida organizāciju apvienošanās gadījumā attiecībā uz ražošanas īpašībām.

Krievijas uzņēmumu restrukturizācija apvienošanās/iegādāšanās veidā izskatās nedaudz savādāk.

Krievijas Federācijas tiesiskais regulējums, līdzīgi Eiropas praksei, metodes "uzņēmumu apvienošana, iegādājoties" un "uzņēmumu apvienošana, nodibinot jaunu uzņēmumu" tiek uzskatītas par procedūrām uzņēmumu pārveidošanai apvienošanās veidā. un juridisko personu pievienošanās.

Krievijas Federācijas Civilkodeksa normatīvie tiesību akti regulē arī šādus uzņēmumu integrācijas pasākumus:

• meitas/atkarīgā uzņēmuma izveidošana uz esošās juridiskās personas pamata;
• organizāciju organizēšana arodbiedrību vai asociāciju veidā;
• līgumattiecības starp personām - darījumu tiesisko attiecību dalībniekiem (finanšu un rūpnieciskās grupas, vienkāršs partnerības līgums);
• organizācijas aktīvu iegāde no cita uzņēmuma;
• uzņēmuma akciju (akciju) iegāde (vērtspapīru iegāde ar samaksu skaidrā naudā vai vērtspapīru iegāde ar samaksu ar citiem vērtspapīriem).

Apvienošanās organizēšana: M&A līgums

Apvienošanās/iegūšanas darījuma pozitīvā ietekme ir atkarīga no šādiem faktoriem:

• apvienošanās vai pārņemšanas organizatoriskās formas optimālā veida noteikšana;
• darījuma veikšana, stingri ievērojot valsts pretmonopola politiku;
• pietiekami finanšu resursi integrācijas pabeigšanai;
• iespējami ātrāka un savstarpēja lēmumu pieņemšana par galvenā dalībnieka izvēli turpmākajās attiecībās;
• tūlītēja pieslēgšanās darbībai, apvienojot augstākā un vidējā līmeņa darbiniekus.

Apvienošanās procesā ir svarīgi atcerēties no procesa (idejas) sākuma līdz tā pabeigšanai šo pasākumu būtība ir ar kopīgām aktivitātēm gūt pozitīvu efektu un rezultātā iegūt lielāku peļņu. Plānojot šāda veida restrukturizāciju, svarīgākie uzdevumi būs darījuma veida, gala mērķa noteikšana un stratēģijas izstrāde.

Visā sinerģijā ir svarīgi redzēt ne tikai apvienošanās pozitīvo ietekmi, bet arī apvienošanās procesā pieļautās kļūdas. Jaunizveidotās savienības vadības pamatnostādnei jābūt ne tikai sinerģiska efekta iegūšanai, bet arī tā uzturēšanai.

Apvienošanās/iegūšanas process var notikt šādos veidos:

• Uzņēmums A iegādājas uzņēmuma B aktīvus, samaksājot skaidrā naudā;
• Uzņēmums A iegādājas uzņēmuma B aktīvus, veicot maksājumu uzņēmuma A emitētos vērtspapīros;
• uzņēmums A darbojas kā kontrolakciju sabiedrība, iegūstot kontrolpaketi uzņēmumā B, kas joprojām ir aktīva saimnieciskā vienība;
• Uzņēmums A un organizācija B apmainās ar savām akcijām;
• organizāciju A un B apvienošanās rezultāts ir uzņēmuma C rašanās. Dalībnieki A un B proporcionāli apmaina savus vērtspapīrus pret uzņēmuma C akcijām.

Darījuma veikšana, stingri ievērojot valsts pretmonopola politiku, ir viens no nosacījumiem veiksmīgai apvienošanās vai iegādes iegūšanai.

Jebkura valsts kontrolē šāda veida uzņēmumu pārstrukturēšanu visos tās posmos. Tās valsts valsts iestādēm, kuras teritorijā notiek apvienošanās vai iegāde, ir tiesības jebkurā laikā apturēt darījumu, ja tā procesa darbības ir pretrunā ar pretmonopola politiku. Krievijas uzņēmējiem, kuri vēlas paplašināt savu biznesu, apvienojot uzņēmumus, noteiktos apstākļos ir jāsaņem Krievijas Federālā pretmonopola dienesta piekrišana, lai pabeigtu šo darījumu (8. panta 1. daļa, 23. panta 1. daļa, 27. pants). federālais likums 2006. gada 26. jūlija Nr. 135-FZ “Par konkurences aizsardzību”).

Apvienošanās/iegūšanas darījumu kontrolē arī nodokļu iestādes. Tātad, ja apvienošanās uzņēmumi darbojas kā savu vērtspapīru pārdevēji, tad viņu pienākums ir maksāt nodokli par kapitāla palielināšanu. Darījums netiek aplikts ar nodokli, ja vecās akcijas tiek apmainītas pret jaunām.

Ja darījums ir atzīts par apliekamu, tad obligāts notikums būs saistītā uzņēmuma aktīvu vērtības pārskatīšana, lai noteiktu peļņu vai zaudējumus un aprēķinātu no tiem nodokli.

Šī darījuma nodokļu statuss ietekmē arī nodokļu apjomu, ko uzņēmums maksā pēc pārņemšanas. Kad darījums tiek atzīts par apliekamu ar nodokli, saistītā uzņēmuma aktīvi tiek pārvērtēti, un to vērtības pieaugums vai samazinājums tiek uzskatīts par peļņu vai zaudējumiem, kas apliekami ar nodokli.

Apvienošanās vai pārņemšanas pabeigšanai nepieciešamie finanšu resursi tiek aprēķināti, pamatojoties uz to, kā asociācijas biedri novērtē šī notikuma sinerģijas efektu. Ja turpmākie rezultāti ir uzpūsti, tad, visticamāk, daudzas pircēja skaidras naudas izmaksas būs nepamatotas.

Lēmumam par apvienošanos vai pārņemšanu nevajadzētu būt pretrunā iesaistīto uzņēmumu stratēģiskajiem mērķiem.

Uzņēmumu apvienošanas process izvirza tādu svarīgu uzdevumu risinājumu kā:

• apjomu pieaugums (vienas nozares uzņēmumu apvienība);
• teritoriālā paplašināšanās;
• risku samazināšana un papildu konkurences priekšrocību iegūšana (vertikālā apvienošanās);
• ražotās/pārdotās produkcijas sortimenta palielināšana, pamatdarbības procesu izgatavojamības uzlabošana u.c.

Līgumattiecību reģistrācija un to specifika sabiedrību ar ierobežotu atbildību apvienošanā.

Šo pasākumu un tā tiesisko izpildi regulē Regulas Nr. Federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 52. pants.

Katras darījuma puses juristi izstrādā apvienošanās līgumus pirms apvienošanās uzņēmumu īpašnieku kopsapulces. Kad visas līguma pozīcijas ir apstiprinātas, to paraksta personas, kurām piešķirtas vienīgās funkcijas. izpildinstitūcija katra puse (ģenerāldirektors, prezidents utt.).

Saskaņā ar Federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 53. panta 3. punktu apvienošanās līgumā jāatspoguļo:

• apvienošanās procesa posmi un noteikumi:
• apvienojamo sabiedrību dalībnieku kopsapulces datums un termiņi;
• kreditoru paziņošanas posmi un termiņi;
• uzņēmumu dalībnieku kopīgas sapulces iecelšanas datums un laiks ar pilnu katras līgumslēdzējas puses tiesību un pienākumu sadalījumu;
• darījuma fakta publicēšanas plašsaziņas līdzekļos stadijas un termiņi.
• integrējošo uzņēmumu un jaunizveidotās SIA savstarpējās akciju apmaiņas posmi un nosacījumi.

Automātiski tiek dzēstas tās pārveidojamās sabiedrības daļas, kas ietilpst citā SIA - apvienošanās dalībnieks.

Ir svarīgi atcerēties, ka LLC pamatkapitāls reorganizācijas laikā tiek veidots tikai no tiesību priekšgājēja saistībām (statētais kapitāls un citi pašu līdzekļi). Tajā pašā laikā, dibinot jaunu SIA, pārvaldības sabiedrības veidošanai tiek ņemti tikai līdzekļi.

Jebkura aktīvu nodošana tiek regulēta saskaņā ar nodošanas aktu (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 58. panta 1. punkts, likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 5. pants, 52. pants).

Apvienošanās darījuma laikā izveidotās jaunās SIA pamatkapitāls ietver:

• visu SIA - biedrības dalībnieku pamatkapitāls;
• pārējie reorganizējamo SIA pašu līdzekļi (papildkapitāls, nesadalītā peļņa, rezerves kapitāls u.c.).

Šis pamatkapitāla veidošanas princips tika izstrādāts akciju sabiedrībām, taču praksē tas attiecināms arī uz SIA.

Dibinātas SIA pamatkapitāls nedrīkst būt mazāks par 10 000 rubļu (likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" 14. panta 2. daļas 1. punkts).

Apvienošanās līgums stājas spēkā pēc tam, kad to visas puses ir parakstījušas kopīgā reorganizējamo uzņēmumu dalībnieku sapulcē, kas ir atspoguļots arī šajā dokumentā, lai izvairītos no iespējamiem pārpratumiem.

Apvienojot sabiedrības ar ierobežotu atbildību, nodošanas aktā ir atspoguļoti šādi noteikumi.

1. Nosacījumi reorganizēto LLC tiesību un saistību nodošanai dibinātai sabiedrībai attiecībā uz visiem pirmās kārtas kreditoru un debitoru parādiem (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 59. panta 1. punkts). Ja šis punkts nav norādīts nodošanas aktā, nodokļu iestādes var atteikties dibināt jaunu LLC (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 59. panta 2. punkta 2. klauzula).
2. Nodošanas aktus sastāda katrs uzņēmums, kas piedalās apvienošanās procesā. Tādējādi nodošanas aktu būs tik daudz, cik apvienošanās/iegūšanas darījuma pušu.

Praktizētājs stāsta

Andrejs Voroņins, Maskavas ATH Business Travel Solutions īpašnieks

Man pašam divas reizes nācās novērot divu uzņēmumu apvienošanos, ko sauc par "no iekšpuses". Katru reizi biju liecinieks tam, kā šajā uzņēmumam grūtajā laikā konkurentu agresīvais uzbrukums izpaužas neaizsargātas sabiedrības labāko darbinieku aktīvā malumedniecībā pret saviem darbiniekiem. Bieži viņiem tiek garantēta alga par 30-50% virs vidējās. Mums bija sava stratēģija, kā noturēt vērtīgākos darbiniekus savā pusē.

Parādiet visiem, ka esat viena komanda. Komandas darbs būtiski samazina nelabvēlīgo situāciju personāla sastāvā: tam pats pirmais solis būs divu uzņēmumu pārvietošana vienā birojā uzreiz pēc uzņēmumu apvienošanas dokumentu parakstīšanas. Gadījumā, ja nav iespējams uzreiz savienot komandas, vismaz pārliecinieties, ka visa izplatītā informācija ir vienāda. Mūsu pieredze bija šādas situācijas piemērs: apvienojamo uzņēmumu filiāles atradās dažādas pilsētas‒ no Sanktpēterburgas uz Južnosahalinsku. Lielisks risinājums mums bija kopsapulču rīkošana ar to obligāto translāciju caur Skype, tāpēc darbinieki visās pilsētās bija informēti par vadības komandas lēmumiem. Lai parādītu, ka mēs visi esam viena komanda, tas ir nepieciešams ne tikai komandai, bet arī klientiem. Tātad mums tāds indikatīvs pasākums bija konference par Sahalīnu, kurā aicinājām ne tikai ar mums apvienotā uzņēmuma darbiniekus, bet arī klientus no Tālajiem Austrumiem. Tātad visi saprata, ka teritoriālās izmaiņas ne mazākajā mērā neietekmē mūsu darba rezultātus.

Uzstājiet, ka jūs nevis apvienojat vienu biznesu citā, bet veidojat jaunu, ņemot labāko no abiem uzņēmumiem. Tādējādi pirms apvienošanās mūsu uzņēmums varēja sazināties ar patērētāju divos veidos: vai nu klients informāciju saņēma tieši mūsu birojā, vai arī pakalpojums bija attālināts. Apvienošanās ar citu uzņēmumu ļāva mums izmantot viņu pieredzi par citām sadarbības iespējām.

Parādiet darbiniekiem karjeras iespējas. Pozitīvais kolektīva noskaņojums ievērojami palielinās, kad parādāt viņiem iespējamās biznesa izaugsmes perspektīvas pēc apvienošanās. Apvienošanās pozitīvās ietekmes piemērs un liels motivējošs stimuls varētu būt algu palielināšana vai dažu darbinieku iegūšana ilgi gaidītā amatā.

Iepazīstiniet cilvēkus no abiem uzņēmumiem. Bieži vien apvienojamo uzņēmumu komandas ir konfigurētas ar neuzticību un šaubām viena par otru. Situāciju nomainīs viņu ātrā iepazīšanās neformālā vidē. Šajā ziņā mums paveicās: apvienošanās notika decembrī, un Jaungada korporatīvā ballīte lieliski iederējās komandas saliedēšanas programmā. Tam apzināti izvēlētā mazā istabiņa nospēlēja izcilu lomu: šauros apstākļos, bet neapvainojusies. Vispār jau nebija garlaicīgi. Tāpat iesaku apdomāt darbinieku laika pavadīšanu rotaļīgā veidā, kad komandu kopas princips balstās uz zīmi, kurai nav nekāda sakara ar piederību vienam vai otram uzņēmumam. Piemēram, boulings vai peintbols ar komandām, kas izveidotas pēc zodiaka zīmes.

Reiz rīkojām labdarības akciju, kuras laikā darbinieki viens no otra pirka ar rokām darinātus rokdarbus. Ideja par labu darbu talantīga bērna labā no maznodrošinātas ģimenes vēl vairāk saliedēja komandu. Visi ieņēmumi no šī labdarības tirgus tika ieskaitīti bankas kontā zēna uzņemšanai partnerskolā Dienvidvelsā.

Uzdodiet personāla direktoram rīkot klātienes tikšanās ar katru darbinieku. Individuālās sarunas palīdzēs pozitīvi noskaņot darbinieku, izzināt viņa gaidas un bažas, kā arī noskaidrot kopējo kolektīva noskaņojumu. Tie sniedz izpratni par to, kuriem darbiniekiem nepieciešama papildu motivācija. Jā, šis ir rūpīgs process, bet rezultātā spēcīga un saliedēta komanda ir tā vērta. Tā nu mums bija pirmās tikšanās ar personālu, kuru rīkoju es personīgi, un tad šī lieta tika uzticēta personāla direktoram. Darbinieku adaptācijas process mūsu uzņēmumā ilga gandrīz piecus mēnešus.

Lielisks risinājums atsevišķu priekšlikumu apspriešanai bija iespēja anonīmi uzdot jautājumus pārvaldes institūcijai interneta resursā, kuram var pielāgot korporatīvo vietni. Līdzdalība lietā, kas saista kopīgas intereses, arī vienos cilvēkus. Lai to izdarītu, varat izveidot atsevišķas projekta komandas no darbiniekiem, kuri iepriekš piederēja dažādām komandām.

Personāla jautājumā vissvarīgākais ir neļaut lietām ritēt savu gaitu.

Apvienošanās process: 7 posmi

Uzņēmumu apvienošanas process klasiskajā versijā ietver septiņus galvenos posmus.

Apvienošanās galveno uzdevumu noskaidrošana

Apvienošanās un pārņemšanas galvenais mērķis ir kopīgā darbībā sasniegt augstākos rezultātus un rezultātā palielināt uzņēmuma kapitālu un uzņēmumu īpašnieku ienākumus. Papildu konkurētspējas iegūšanu var panākt gan ar iekšējiem resursiem (vadības organizācijas pilnveidošana, tehnoloģisko un tehnisko inovāciju ieviešana, uzņēmuma ražošanas jaudas palielināšana u.c.), gan ārējiem (uzņēmumu apvienošana un pārņemšana).

Alternatīvu mērķu sasniegšanas veidu noteikšana

Ir svarīgi noteikt, vai mērķi ir iespējams sasniegt ar citām, mazāk riskantām metodēm nekā uzņēmumu apvienošana un pārņemšana. Tie var ietvert procedūras jaunas korporatīvās mārketinga stratēģijas izstrādei, jaunu pamatlīdzekļu iegādei/būvēšanai, iekšējās jaudas palielināšanai un citiem pārstrukturēšanas pasākumiem.

Mērķa uzņēmuma identificēšana, apvienošanās kandidāta meklēšana, pirkšana

Svarīgs būs pēc iespējas precīzāks izvēlētā uzņēmuma spēju un sagaidāmā sinerģiskā efekta novērtējums.

Sagatavošanās darījumam ietver šādas darbības:

1. Unifikācijas sfēras pētījums. Pirmais solis būs apvienošanai vai pārņemšanai izvēlētās tirgus sfēras analīze: tās struktūras izaugsmes dinamikas, iespējamā potenciāla sadalījuma, ārējo ekonomisko spēku ietekmes uz to novērtējums, ar to saistītās struktūras iespēju noteikšana. ar konkurentiem, valsts iestādēm un zinātniskiem un tehniskiem pētījumiem, pieprasījuma dinamikas analīzi un priekšlikumiem par izvēlēto struktūru. Izvērtējot izvēlēto uzņēmumu, vispirms ir jāizpēta tā esošie aktīvi un saistības.
2. Pašu iespēju izpēte. Pēc asociācijas jomas izvēles uzņēmumam jāveic objektīvs pašnovērtējums, jānosaka savs potenciāls, pēc kura tiek aprēķināta iegādātā uzņēmuma vērtība. Balstoties uz analīzes rezultātiem, tiek noteikti kritēriji iespējamai kandidātuzņēmumu apvienošanai.
3. Konkurējošo spēku izpēte. Lielāka iespēja sajust visas uzņēmumu apvienošanas priekšrocības un panākt pozitīvu sinerģisku efektu parādās, rūpīgi izpētot konkurentu iespējas. Analizējot konkurējošo uzņēmumu rīcību, ir vieglāk noteikt nākotnes stratēģisko virzienu un nodomu ilgtermiņa ietekmi. Spēlējot akli, neuzminot pretinieka nākamo gājienu, var novest tikai pie zaudējuma.

Nosakot mērķa uzņēmuma nozari, tās iespējas un galvenās īpašības, pienāk brīdis, kad starp milzīgo saimniecisko vienību masu tiek izvēlēts konkrēts uzņēmums. Svarīgi kritēriji kandidāta noteikšanā būs: tirgus darbības apjoms, darbaspēka un ienākumu apjoms, tirgus teritoriālais pārklājums, privātā vai publiskā organizācijas forma.

Praksē izmantotās iespējas, meklējot mērķa uzņēmumu:

1. Izveidoto attiecību pielietošana šajā tirgus segmentā. Nodibināti kontakti, īpaši vienas darbības jomas ietvaros, bieži palīdz izvēlēties kandidātu iegādei.
2. Apelācija aģentiem, kas iesaistīti strādājošo uzņēmumu pārdošanā. Starpnieki var būt gan brokeru sabiedrības, gan investīciju banku struktūras. Izvēloties šo ceļu īstā uzņēmuma atrašanai, ir svarīgi atcerēties, ka starpniekam nodotajiem kritērijiem var atbilst liels uzņēmumu skaits, kas apgrūtinās atlases procesu.

Izvēlētā mērķa uzņēmuma analīze

Visas organizācijas, kas atlasītas saskaņā ar kritērijiem, ir rūpīgi jāpārskata par nākotnes un pašreizējām iespējām.

Šī posma uzdevums ir noteikt izdevīgāko apvienošanās vai pārņemšanas pusi. Lai to izdarītu, uzņēmuma pircēja mērķi tiek salīdzināti ar katra izvēlētā uzņēmuma īpašībām. Tiek ņemti vērā tehnoloģiskie un tehniskie resursi, informācija par infrastruktūru un uzņēmuma kapitālu.

1. Noskaidrot pozitīvos sasniegumus, ko var sasniegt, apvienojoties vai iegādājoties. Patiesā ideja par iespējamo sinerģisko efektu lielā mērā nosaka uzņēmuma reorganizācijas procedūras panākumus. Rūpīga uzmanība tiek pievērsta iespēju aprēķināšanai no uzņēmumu pārveidošanas: ražošanas resursu apvienošana, izplatīšanas kanāli, tirgus ģeogrāfijas paplašināšana, ražošanas un darbaspēka izmaksu samazināšana, tehnoloģiju apmaiņa utt.
2. Izpētiet vērtības aprēķināšanas iespējas, pārveidojot uzņēmumu. Ierosinātās apvienošanās potenciālu varat uzzināt, salīdzinot mērķa uzņēmumu ar šī segmenta līderiem. Neaizmirstiet, ka izmaiņas būs jāiet cauri ne tikai iegādātajam uzņēmumam, bet arī pašam pircējam. Nepieciešams veikt reālistiskas prognozes un, ja iespējams, visas izmaiņas vērst labvēlīgā virzienā.
3. Mērķa uzņēmuma vērtēšana. Uzņēmumiem apvienojoties, mērķa uzņēmuma vērtību veido šādi raksturlielumi: iekšējie resursi(naudas plūsmas aprēķins apvienošanās vai iegādes kontekstā) un ārējā (vidējās tirgus cenas, šādu darījumu salīdzinošais novērtējums). Pēc jautājuma finansiālās puses noteikšanas lēmums tiek formulēts primārajā līgumā, kurā ir arī skaidrojums par katru apvienošanās vai pārņemšanas procesa posmu. Tālāk tiek veiktas darbības šī darījuma pabeigšanai (sarunas ar valsts pretmonopola struktūrām, uzņēmumu iekšējā gatavošanās apvienošanai, integrācijas avotu apzināšana).
4. Mērķa uzņēmuma uzticamības pārbaude (due diligence). No noteiktiem avotiem saņemtā informācija var ietekmēt pērkamā uzņēmuma vērtības veidošanos, kas tiks atspoguļota nodomu dokumentā.

Lēmuma par apvienošanos vai pārņemšanu apstiprināšana. Rīcības plāna izstrāde

Visu plānotā plāna posmu īstenošana, ņemot vērā jaunizveidotās izmaiņas

Uzņēmumu apvienošana/pārņemšana ir delikāts un sarežģīts process, kuru ir grūti apvienot vienā modelī. Neskatoties uz ievērojamo Krievijas un ārvalstu tirgu pieredzi šajā uzņēmumu restrukturizācijas metodē, daudzas organizācijas nesasniedz pozitīvo efektu, kas tiek gaidīts integrācijas plānošanas laikā. Šādu darījumu veiksme ir atkarīga ne tikai no tā, cik apzinīga bija pieeja plānošanā un pienākumu sadalē, bet arī no apvienošanās pavērto iespēju pareizas izmantošanas. Nenoteiktība, kas rodas dažādu ekonomisko vienību apvienošanas procesā, var izraisīt vērtīga personāla un nozīmīgu klientu zaudēšanu, neplānotus izdevumus un jau iegūto tirgus pozīciju zaudēšanu.

Darījuma rezultāta analīze

Pēc noteikta laika tiek analizēts apvienošanās vai pārņemšanas rezultāts, tiek noteikti integrācijas sasniegtie vai nesasniegtie mērķi.

Apvienošanās un pārņemšanas procesa specifika.

Atļauja veikt darījumu no federālās pretmonopola iestādes ir nepieciešama, ja:

• pircēja un emitenta (kuru viņi iegādājas) aktīvu kopējā uzskaites vērtība ir lielāka par 3 miljoniem rubļu:
• reorganizēto organizāciju kopējie ieņēmumi gadā pirms pārveidošanas ir vairāk nekā 6 miljoni rubļu;
• iegūstošā sabiedrība vai emitents ir iekļauts saimniecisko personu reģistrā ar noteiktas preces/pakalpojuma tirgus daļu, kas lielāka par 35%.

Uzņēmumu apvienošanas un pārņemšanas efektivitātes analīze

Pastāv uzskats, ka uzņēmumu apvienošana būs efektīva, ja vienkārši izvēlēsities uzņēmumu no progresīvi attīstošas ​​tirgus zonas un iegādāsieties to par salīdzinoši zemu cenu. Tomēr šis spriedums ir kļūdains.

Apvienošanās vai pārņemšanas operācijas efektīvas pabeigšanas analīze ietver daudzu izpēti mirkļi:

• kases ieņēmumu un izdevumu aprēķins, apvienošanās procesa finansiālā rezultāta aprēķins;
• nosakot ne tikai uzņēmumu apvienošanas mērķus, bet arī noskaidrojot puses, kuras ir plusā un mīnusā no integrācijas darījuma;
• apvienošanas īstenošanā radušos problēmu formulēšana personāla, nodokļu iekasēšanas, juridisko ierobežojumu, grāmatvedības grūtību jomā;
• ņemot vērā apvienošanās pamatojumu: uzņēmumu pārstrukturēšana uz nedraudzīgiem pamatiem bieži rada daudz lielākas neparedzētu izdevumu izmaksas nekā brīvprātīgs darījums.

Bieži vien uzņēmumu integrācijas ietekmes analīzes sākums ir mērķa uzņēmuma aplēstie finansiālie sasniegumi, kas ietver jebkādu naudas piedāvājuma pieaugumu vai izmaksu samazināšanos. Turklāt iegūtās diskontētās vērtības tiek salīdzinātas ar iegādes izmaksām. Iegūtā pozitīvā starpība no mērķa uzņēmuma prognozētās finanšu plūsmas un darījuma vērtības tiek definēta kā neto ieguvums. Gadījumā, ja starpība ir negatīva, lēmums par uzņēmumu apvienošanu ir jāpārskata.

Šai salīdzinošajai analīzei ir jādarbojas ar šādiem datiem:

• mērķsabiedrības turpmākā kapitāla palielināšana nākotnē;
• diskonta likmes vērtība;
• kapitāla izmaksas, lai noteiktu nākotnes naudas plūsmu;
• mērķa uzņēmuma patiesā vērtība.

Šīs tehnikas trūkums ir tāds, ka iegūtā informācija ne vienmēr atbilst patiesajam stāvoklim.

Iemesls tam ir tas, ka iegādātā uzņēmuma cenas noteikšana ir subjektīva. Paredzētais neto ieguvums var būt pozitīva vērtība nevis no tā, ka uzņēmumu apvienošana pozitīvi ietekmēja biznesu, bet gan no tā, ka mērķa uzņēmuma reālais kapitāla pieaugums nākotnē ir pārvērtēts. Bet, ja prognoze būs pārāk zema, neveiksmīgā uzņēmumu restrukturizācija, kas patiešām ir nepieciešama un piemērota, saasinās esošo biznesu.

Pirms darījuma un tā plānošanas ir svarīgi noteikt, kādu iemeslu dēļ apvienoto uzņēmumu izmaksas būs lielākas par cenu katram pirms darījuma, aprēķināt visu ieguvumu un izmaksu ekonomiju.

Finansiālais ieguvums (tāds pats sinerģijas efekts) parādās tikai tad, ja apvienošanās rezultātā dibinātā uzņēmuma vērtība pārsniedz visu mātesuzņēmumu vērtību summu pirms darījuma.

Sinerģiskā efekta analīze un noteikšana skaitliskā vērtība‒ viens no grūtākajiem uzdevumiem, pētot arodbiedrības rezultātus.

Pēc tam, kad ir zināms nākotnes darījuma finansiālais ieguvums, t.i., tā sinerģijas efekts, ir nepieciešams noteikt aplēstās finanšu izmaksas, kas nepieciešamas apvienošanās plāna īstenošanai.

Ja mērķa uzņēmuma iegādes nosacījums ir tūlītēja tās pilnas vērtības aprēķins, tad izmaksas tiks noteiktas kā starpība starp par to samaksāto naudu un iegādātā uzņēmuma tirgus cenu.

Pieņemot, ka, iegādājoties mērķa uzņēmumu, tā tirgus vērtība tiek samaksāta uzreiz, tad uzņēmuma iegādes izmaksas var definēt kā starpību starp par to samaksāto naudu un uzņēmuma tirgus vērtību.

Izdevumi, kas pārsniedz uzņēmuma tirgus vērtību, tiek izmaksāti iegādātā uzņēmuma akcionāriem vai uzņēmumu īpašniekiem prēmiju veidā. Bieži vien ieguvums, ko saņem ieguvējs uzņēmums, nepārsniedz ieguvējai uzņēmuma izmaksas. Tas ir saistīts ar to, ka darījuma izpildi vienmēr pavada maksājumi bankām, samaksa par konsultācijām, juristiem un, kas gulstas uz ieguvēja pleciem.

Starpība starp visiem iepriekš minētajiem ieguvumiem un izmaksām tiek definēta kā pašreizējā neto vērtība.

Šī rādītāja pozitīva vērtība norāda uz nākotnes darījuma lietderību.

Lai novērtētu akciju sabiedrību apvienošanās sinerģisko efektu, būtu saprātīgi ņemt vērā investoru uzvedību attiecībā uz jaunizveidotās sabiedrības akcijām. Līdz ar to, iegūstošās sabiedrības akciju cenai krītot pēc gaidāmā darījuma fakta publicēšanas medijos, var spriest, ka investori šaubās par nākotnes apvienošanās priekšrocībām, vai kāpēc viņi uzskata par mērķa sabiedrības vērtību. būt nepamatoti augsts.

Jāņem vērā arī tas, ka patiešām labam uzņēmumam, pārdodot, pieaug pieprasījums pēc tā, un pirkšanas-pārdošanas process vairāk līdzinās izsolei “kurš piedāvās visvairāk”. Pārņemšana šādā cīņā var radīt nepamatotas izmaksas.

• Juridiskas personas reorganizācija: soli pa solim instrukcijas

Pie kā var novest uzņēmumu apvienošanās?

Šādas saimniecisko vienību pārveides, piemēram, apvienošana vai pārņemšana, var dažādi ietekmēt uzņēmumu turpmākās lietas, gan sniedzot papildu labumus, gan samazinot to saimnieciskās darbības rezultātus. Daudzi pētījumi, lai noteiktu neto sinerģisko ietekmi uz uzņēmumu pieredzi, kas jau ir pārstrukturēti ar šo metodi, uzrāda pilnīgi atšķirīgus rezultātus.

Tātad, pēc "Mergers & Acquisitions Journal" datiem, vairāk nekā 60% no visām integrācijām neattaisno tajās ieguldītās finanses. Price Waterhouse auditu tīkls pēdējās desmitgades laikā izpētīja 300 uzņēmumu apvienošanos un secināja, ka 57% uzņēmumu, kas pārveidoti apvienošanās vai pārņemšanas rezultātā, rādītāji ir sliktāki par līdzīgiem uzņēmumiem tajā pašā darbības jomā. Bieži vien slikta apvienošanās pieredze liek uzņēmumiem atkal atdalīties, lai atgrieztos pie rādītājiem, kas tika sasniegti neatkarīgas vadības gaitā.

Pēc analītiķu domām, apvienošanās negatīvā ietekme var rasties šādu iemeslu dēļ:

• nepareizs apvienošanai izvēlētās nozares vai mērķa uzņēmuma iespēju novērtējums;
• kļūda integrācijas īstenošanai nepieciešamo finanšu aprēķinos;
• nepareizi soļi virzienā uz apvienošanos vai pārņemšanu.

Nepareizs iegādātā uzņēmuma aktīvu un saistību novērtējums noved pie sinerģiskā efekta samazināšanās.

Piemēram, nepareiza aprēķina piemērs varētu būt pieņēmums par nepietiekami novērtētu izmaksu līmeni, kas saistīts ar iegādātā uzņēmuma ražošanas jaudas palielināšanos vai ar garantijas saistībām iepriekš izlaistam bojātam izstrādājumam. Ja cits iegūstošais uzņēmums apvieno ražošanu, tiek izvērtēta iegādātās produkcijas ietekme uz vidi. Visticamāk, visi izdevumi par negatīvās piesārņojošās ietekmes novēršanu būs pircēja atbildība.

Bieži vien kļūda integrācijas īstenošanai nepieciešamo finanšu aprēķinos ir šķērslis plānotā apvienošanās vai iegādes rezultāta sasniegšanai.

Nepareizs nākotnes izmaksu aprēķins var būt diezgan ievērojams. Tādējādi prognozētā Rover cena bija 800 miljoni mārciņu, un galu galā tas izmaksāja BMW 3,5 miljardus.

Nepareizi soļi uzņēmumu apvienošanas ceļā ir izraisījuši daudzu apvienošanos neveiksmi.

Vadošais un vadošais personāls ne vienmēr spēj tikt galā ar problēmām, kas radušās pēc uzņēmumu apvienošanās. Ražošanas individuālais raksturs, infrastruktūra un uzņēmuma iekšējās tradīcijas, grāmatvedība bieži vien nav savienojama ar līdzīgām integrētā uzņēmuma jomām.

Daudzu organizāciju vērtību tieši ietekmē cilvēkresursu kvalitāte, proti, visa personāla kompetence un profesionalitātes pakāpe - no augstākā līmeņa vadītājiem līdz parastajiem darbiniekiem.

Izmaiņas vadošajā personāla sastāvā maina personāla darba vērtēšanas kritērijus, darbinieku karjeras kāpņu plānošanu, mainās finanšu sadales politika. Tas viss atspoguļojas kolektīva psiholoģiskajā noskaņojumā un var mainīt gan attiecības uzņēmumā, gan neformālās saites. Situācija, kad iepriekš uzņēmuma īpašnieks, kuram ir līdzdalība biznesā, kļūst par apvienošanās darbinieku, negatīvi ietekmē ievērojamas darbinieku daļas darba noskaņojumu un var pat izraisīt ievērojamu darbinieku zaudēšanu. Situāciju var glābt tikai pilnīga gandarījums par bijušā īpašnieka jauno amatu un visas komandas komandas darbs pēc īpaši izstrādāta plāna.

Daudzu uzņēmumu apvienošanās un pārņemšanas pieredzes analīzē konstatēts, ka bieži vien ir izdevīgi uzņēmumu nevis pirkt, bet gan pārdot.

Lielāko ieguvumu saņemšanu no mērķa uzņēmumu akcionāriem salīdzinājumā ar uzņēmuma pircēja īpašnieku peļņu skaidro ar divi iemesli:

• Iegūstošā sabiedrība bieži vien ir daudz lielāka par mērķa sabiedrību. Šajā situācijā, sadalot sinerģijas finansiālo rezultātu, katra uzņēmuma īpašnieki naudas izteiksmē iegūs vienādas ienākumu daļas, bet procentuāli jaunā uzņēmuma akcionāru daļu būs krietni mazāk;
• Pārvēršot organizācijas pirkšanas un pārdošanas procesu izsolē, piedāvājumi pērkamo uzņēmumu akcionāriem kļūst arvien labāki ar katru jaunu pircēju. Tādējādi mērķa uzņēmuma īpašnieki no gaidāmās apvienošanās "izvelk" lielāku peļņas daļu. Pārdošanā izliktā uzņēmuma vērtības pieaugums var būt arī pretreideru tehnikas rezultāts.

Mūsdienu ekonomika lielo uzņēmumu (piemēram, ģilžu) apvienošanos dažkārt uzskata par suboptimizāciju.

Šīs definīcijas nozīme uzņēmumu pārstrukturēšanas jomā ir šāda. Stratēģija, kuras mērķis ir stiprināt uzņēmumu iekšējās saites, noved pie tā, ka pirkšanas un pārdošanas darījumi tiek veikti "viņu" lokā. Bet tas neliedz "viņu" organizācijām noteikt sev visizdevīgākās izmaksas.

Šādas apvienošanās sekas ir vai nu nepamatoti augsta cena par jaundibināmā uzņēmuma produktu, vai arī standarta izmaksu apspriešana pārvēršas par ilgstošām savstarpējo pretenziju skaidrošanām. Rezultātā sarežģītas attiecības lielajās ģildēs apgrūtina un dažreiz pat neiespējamu tādu cenu noteikšanu, kas apmierinātu uzņēmumus sistēmas pretējās pusēs.

• Iemesli, kāpēc pat konkurējoši uzņēmumi tiek apvienoti biznesa aliansēs

Praktizētājs stāsta

Vitālijs Vavilovs, projektu vadītājs, stratēģijas partneri, Maskava

Praktiski vienīgais veids, kā radīt vērtību finanšu nestabilitātes periodā valstī, ir apvienošanās, pārņemšana vai alianse. Šie pasākumi, pirmkārt, samazina aktīvu vērtību, otrkārt, tie apvieno spēkus, lai krīzes laikā paātrinātu.

Labs piemērs tam ir amerikāņu medicīnas kompānija LHC Group, kas, pateicoties apvienošanai, tikai sešos krīzes mēnešos dubultoja savu vērtību. Darba ārpakalpojumu shēma ļāva 6 mēnešu laikā palielināt LHC grupas struktūru par 8 kopuzņēmumiem, kā partnerus piesaistot ārstniecības iestādes. Garantēta klientu plūsma samazināja iespējamo pieprasījuma kritumu, un rezultātā iegūtais finansiālais ieguvums ļāva iegūt divus uzņēmumus, kas būtiski paplašina pakalpojumu klāstu. Tādējādi LHC grupa vispārējās krīzes laikā spēja ne tikai saglabāt savas pozīcijas, bet arī atrada sev veidu, kā investēt progresīvā attīstībā.

Izvēloties sev dažāda veida biedrību ceļu, svarīgākais ir vienmēr redzēt katra nākamā soļa galamērķi, kam galu galā būtu jārada papildus ieguvumi katram integrācijas dalībniekam.

Mans personīgais novērojums ir tāds, ka vertikālās apvienošanās ir visveiksmīgākās. Šeit galvenais uzdevums būs izvēlēties līdzīgi domājošu uzņēmumu ar vislielāko konkurētspēju (piemēram, tādu, kas pārdod labi atpazīstamu preču zīmi vai kuram ir kāds cits pievilcīgs piedāvājums) vai tādu, kas darbojas dinamiski augošā nozarē. Hana Electronics (Āzijas elektronikas ražotāja) un Alaska Milk (Filipīniešu piena produktu ražotāja) veiksmes stāsti ir lielisks piemērs tieši šādai stratēģijai.