Kauppoja isossa mielessä: miksi fuusioiden ja yritysostojen markkinat kasvavat Venäjällä. Mitä sinun tulee tietää yritysfuusioista ja yritysostoista (M&A)

Fuusiot ja yritysostot ( Fuusiot & Hankinnat, M&As) ovat liiketoimia, jotka omistusoikeuden siirron kanssa merkitsevät ensisijaisesti määräysvallan muutosta yrityksessä (Yritys ohjata) . Näin ollen alaikäisten, mm. yksinomaan keinottelutulojen hankkimiseen, yksityishenkilöiden ja/tai institutionaalisten sijoittajien omistusosuudet (portfoliosijoitukset) eivät koske niitä.

Imeytymisen käsite ( Hankinta) kattaa koko yrityksen, sen yksittäisten osien hankinnan sekä strategisen pääomaosuuden (suorat sijoitukset). yhtymäkohta ( Fuusiot) puolestaan ​​edustaa erityistä imeytymisen muoto jossa hankittu yhtiö menettää oikeudellisen itsenäisyytensä. Hankintoja kutsutaan usein yritysostoiksi ( vallata), joka voidaan toteuttaa kohdeyrityksen johdon tuella ( Ystävällinen vallata) tai vastoin hänen ilmaisemaa tahtoaan ( Vihamielinen vallata). Siinä tapauksessa, että sulautumisen yhteydessä molemmat osallistuvat yritykset menettävät oikeudellisen itsenäisyytensä ja tulevat osaksi uutta yhtiötä, puhutaan usein yhdistämisestä.

Laajassa mielessä fuusiot ja yrityskaupat tarkoittavat myös strategisten liittoutumien luomista muiden yritysten kanssa ja omaisuuden erottamista ( Myynnit). Useimmiten strategisia liittoutumia luodaan keskinäisen pääomaosuuden perusteella tai yhteisyritysten perustamisen perusteella. yhteisyrityksiä) yhteiselle tytäryhtiölle suoritettavien maksujen kustannuksella. Yleisin omaisuuden erottelutapa on olemassa olevan tytäryhtiön myynti toiselle yritykselle. Joskus osa yrityksestä erotetaan erikseen itsenäiseksi yhtiöksi ("spin off") ja sen osakkeet jaetaan suhteellisesti emoyhtiön osakkeenomistajien kesken ( Pyöritä- Vinossa). Jos samaan aikaan me puhumme koko emoyhtiön selvitystilasta puhutaan murskaamisesta ( Jakaa- Ylös). Osa yrityksestä on myös mahdollista irrottaa laillisesti vaihtamalla emoyhtiön osakkeet uuden yhtiön osakkeisiin ( Jakaa- Vinossa). Samalla emoyhtiö voi myydä irtautuvan yhtiön osakkeet kolmannelle osapuolelle ja saada siten lisäpääomaa ( omaa pääomaaCarve-ulos).

Yrityksen osto tapahtuu yleensä hankkimalla osakkeita ( Jaa Sopimus), joita tarjotaan joko vaihto- tai OTC-kaupankäynnissä. Ostettaessa juridisesti ei-itsenäisiä osakkeita vaihtoehtona on asianomaisten omaisuuserien luovutus ( omaisuus Sopimus). Toisin kuin osakekaupalla, Asset Dealilla on tietty mahdollisuus toteuttaa kauppa ilman yhtiökokouksen hyväksyntää.

Tällä hetkellä huomattava osa suurista fuusioista ja yritysostoista on luonteeltaan kansainvälisiä, ja siksi ne toteutetaan usein kansainvälisten, pääasiassa anglosaksisten tapojen mukaisesti. Tarkastellaanpa niistä tärkeimpiä.

Liiketoimien organisointi

Sulautumisissa ja yrityskaupoissa käytetään erilaisia ​​yritysten arvostusmenetelmiä, joiden sisältö on kuvattu asiaa koskevassa kirjallisuudessa. Mutta koska usein kaikkea yrityksen arvon arvioimiseen tarvittavaa ja luotettavaa tietoa ei ole saatavilla, yrityksen arvostus on lopulta enemmän taidetta kuin tiedettä (Garbage In - Garbage Out). Käytännössä käytetään useita arvostusmenetelmiä rinnakkain ja niiden tulosten avulla määritetään yrityksen todellinen arvo.

Anglosaksisissa maissa jo pitkä aika Keskeinen osa hankintaprosessia on Due Diligence, jonka avulla potentiaaliset ostajat voivat tehdä laadullisen analyysin hankitusta yrityksestä.

Kaikki Due Diligence -tarkastuksen aikana ostamisesta kiinnostuneet saavat pääsyn standardoituun tietosarjaan. Erityisesti Due Diligence -tarkastuksen puitteissa tarjotaan pääsääntöisesti seuraavaa:

• yleistä tietoa yrityksestä: rekisteröintiilmoitus, yhtiöjärjestys, tiedot johtajista, yritysrakenteesta, osakkuusyhtiöistä jne.
• tiedot yrityksen omaisuudesta ja velvoitteista: luettelo kaikista aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä, tiedot olemassa olevista lyhyen, keskipitkän ja pitkän aikavälin velvoitteista (ilmoittaen velalliset ja velkojat, korot, maksuehdot), keskinäiset velvoitteet yrityksen sisällä jne.
• tilinpäätökset: vuosi- ja neljännesvuosittaiset taseet, tuloslaskelma, tilintarkastuskertomus jne.
• voimassa olevat sopimukset henkilöstön ja ammattiliittojen kanssa työlainsäädännön, eläkkeiden jne. puitteissa.
• muut sopimusvelvoitteet ja -oikeudet: yrityksen sisäiset sopimukset, vuokrasopimukset, sopimukset asiakkaiden ja tavarantoimittajien kanssa jne.
• tiedot mahdollisista oikeusprosesseista (siviili-, työ-, vero-, hallinto- jne.)

Due Diligence -tarkastuksen yhteydessä annettujen tietojen luotettavuuden ja arvioidun kauppahinnan oikeellisuuden varmentaa usein ostaja eri konsulttien avulla.

Pääsääntöisesti yrityksen hankinnassa mukana olevat tilintarkastajat ja asianajajat ovat mukana optimoimassa kaupan oikeudellisia ja verotuksellisia näkökohtia. Tärkeä poliittinen päätös tässä suhteessa on valinta osakekaupan ja omaisuuskaupan välillä. Osakkeita hankittaessa säilytetään yleensä hankitun yrityksen verotusympäristö ja siksi optimointimahdollisuuksia on vähemmän kuin kiinteistön osan osto suoraan. Asset Dealilla on mahdollista esimerkiksi sulkea tiettyjä omaisuutta ja velkoja kaupan ulkopuolelle, mikä vähentää veronmaksuja.

Yksi osakekauppojen eduista on, että kohdeyhtiön johto voidaan sulkea pois suorasta vaikutuksesta kaupan toteuttamiseen ja toteuttamiseen ja samalla voidaan välttää olemassa olevien eturistiriitojen vaikutus omistajan välillä. ja yhtiön johto. Siten vihamieliset yritysostot tapahtuvat pääsääntöisesti osakekaupan muodossa, koska ne kohdistuvat suoraan johdon etuja vastaan. Samalla on olemassa riski, että jäljelle jääneet vähemmistöosakkaat voivat kyseenalaistaa ostajan oikeudet, mikä vaikeuttaa kauppaa.

Yhdysvalloissa yritysostojen (etenkin vihamielisten) rahoitus toteutetaan usein sijoittamalla (myymällä) korkeatuottoisia arvopapereita ( Lähes- omaa pääomaa, roskaa Joukkovelkakirjat), kun taas yrityksen velkaantumisaste kasvaa merkittävästi. Joten yksi tunnetuista rahoitusmenetelmistä - Leverage Buy Out (LBO) pakottaa johdon radikaaliin yrityksen saneerausohjelmaan ( Uudelleenjärjestelyt) on tarpeen korkean koron maksuvelvoitteiden täyttämisen varmistamiseksi lisäämällä liiketoiminnan kannattavuutta ja siten estäen yritystä mahdolliselta konkurssilta. Samaan aikaan työntekijöiden, asiakkaiden ja tavarantoimittajien edut huomioidaan usein vähäisemmässä määrin.

Fuusiot ja yrityskaupat ovat tällä hetkellä yksi keskeisistä osa-alueita yritysrahoituksen neuvonta- ja muita palveluita tarjoavien sijoitusyhtiöiden ja pankkien toiminnassa.

Lisäksi fuusioiden ja yritysostojen organisointipalveluja tarjoavat investointipankkien ohella myös yleispankkien erikoisosastot ja konsulttiyritykset sekä laki- ja erikoisyritykset ( M& A- putiikki). He edustavat yleensä jonkun osapuolen etuja ja tukevat asiakasta prosessin kaikissa vaiheissa. Sitä vastoin monet yritykset (välittäjät) toimivat välittäjinä osapuolten välillä ja saavat pääsääntöisesti korvauksen kummaltakin osapuolelta. Heidän ponnistelunsa keskittyvät pääasiassa yhteyksien luomiseen ja rajoittuvat useimmissa tapauksissa vähäarvoisiin ja paikallisiin liiketoimiin.

Sisäpiiritietoa käyttäviä liiketoimia koskevien lakisääteisten rajoitusten vuoksi yritykset ja pankit ovat pakotettuja erottamaan konsultointitoiminnan omasta ja muusta markkinatoiminnastaan. Tämän seurauksena M&A on kehittänyt omanlaisensa yritys- ja toimialakulttuurin.

Ammattikonsulteilla on yksityiskohtainen tietämys kansallisista ja kansainvälisistä fuusioiden ja yritysostojen toteuttamista koskevista tavoista, minkä ansiosta he voivat organisoida ja toteuttaa hankintaprosessin tehokkaammin. Pääsääntöisesti heidän toimintaansa kuuluu strategisen konsultoinnin (erityisesti hankintaprosessin strukturointi, liiketoiminnan arvostus, tiedon kerääminen mahdollisista sijoittajista, neuvottelut, asiakastietotuki) ohella myös kaupan tekninen toteutus.

Palkkaamalla konsultteja osapuolet pyrkivät välttämään tarpeettomia viivästyksiä liiketoimissa, epäsuotuisat olosuhteet solmittavasta sopimuksesta, mahdollisista vastuuriskeistä sekä sopimuksen jälkeisistä integraatio-ongelmista, mikä viime kädessä myötävaikuttaa myyntihinnan/hankintahinnan maksimointiin/minimointiin. Lisäksi hankittu kohde käyttää usein konsultteja toteuttamaan suojatoimia ( Anti Raid) tai tarkistaa ehdotetun hinnan kohtuullisuus.

Erikoistuneilla yritysjärjestelyillä on tapana menestyä markkinoilla tietyn toimialan tai alueellisen erikoistumisen sekä keskisuurten transaktioiden kautta. Yleisten liikepankkien erikoistuneet osastot puolestaan ​​tarjoavat usein tällaisia ​​palveluita yritysasiakkaille yhtenä kokonaispalvelun osana.

Konsultit toimivat yrityksen johdon kumppanina ja tarjoavat heille tukea yrityksen hankinta-/myyntiprosessin hallinnassa hyödyntäen asiantuntemustaan. tekninen toteutus liiketoimia ja toimialan erityispiirteitä.

Konsultin laadun määrää hänen kykynsä määrittää parhaat ehdot kaupan toteuttamiselle. Olennaista on myös ns. sulkemisosaaminen, ts. kyky saada asiakas ratkaisevalla hetkellä todelliseen tapahtumaan. M&A:n onnistunut toteuttaminen edellyttää strategisen osaamisen ja prosessin yksityiskohtien teknisen tuntemuksen lisäksi kykyä palkata erilaisia ​​asiantuntijoita (lakimiehet, tilintarkastajat jne.) kaupan juridisten ja verotuksellisten näkökohtien optimoimiseksi.

Konsultin valinta tehdään huolellisella valinnalla ( Kauneus Kilpailu). Kaikki hakijat saavat pääsääntöisesti standardoidun tietopaketin suunnitellusta kaupasta ja tarjouksen esitellä (esitellä) yritys osallistuakseen kilpailuun. Tietyn yrityksen houkuttelevuuden arvioiminen konsulttina suunnitellussa liiketoimessa tehdään seuraavien näkökohtien keskustelun perusteella:

• Projekti suunnitelma: vaiheittainen kuvaus tapahtumasta kunkin vaiheen ajoitus, yrityksen työntekijöiden osallistuminen (osallistuminen) ja projektiryhmän läsnäolo paikan päällä.
• Kauppakumppani: mahdollisten hakijoiden valinta kaupan toteuttamiseen, mahdolliset hankinnan motiivit ja vastaavasti myynti, prosessin rekisteröinti.
• Kanssa projektiryhmän yksityiskohdat: tarvittavan kokemuksen koostumus ja saatavuus työntekijöiden keskuudessa (alan tuntemus, kyky suorittaa tehtäviä), suositukset ( seurata ennätys), mahdollisuus houkutella lisää asiantuntijoita (lakimiehet, hallintoasiantuntijat jne.).
• Maksun suuruus .

Konsultointipalvelusopimuksen täytäntöönpano toteutetaan sen jälkeen, kun yritykselle on annettu asianmukainen tilaus ( Sitoumus kirje) osallistua kauppaan.

Konsultin palkkio muodostuu yleensä palkkiosta, jonka suuruus riippuu kaupan onnistumisesta ("menestyspalkkio"). Joten esimerkiksi ostetut yritykset asettavat sen tietyksi prosenttiosuudeksi myyntituloista. Siinä tapauksessa, että tapahtumalla on suhteellisen pieni arvo, pääsääntöisesti määrätään maksun vähimmäismäärä sen onnistuneesta toteuttamisesta ( Minimi menestys Maksu). Hankintayhtiöt tarjoavat usein taloudellisia kannustimia palkkaaessaan konsultteja maksamaan alemman ostohinnan, kuten prosentuaalisen palautuksen odotetun enimmäishinnan ja tosiasiallisesti maksetun hinnan välisestä erotuksesta. On huomattava, että aiemmin Lehmanin asteikko ( Lehman), luomalla 5-4-3-2-1-säännön. Korvauksen määrä on siten ensimmäisestä miljoonasta 5 %, toisesta miljoonasta 4 %, kolmannesta miljoonasta 3 %, neljännestä miljoonasta 2 % ja muusta kauppahinnasta 1 %. Tällä hetkellä tätä sääntöä käytetään ainakin maksuneuvottelujen lähtökohtana. Samaan aikaan suurten transaktioiden maksu kehittyvillä markkinoilla ( Syntyy markkinoilla) liittyy usein korkeampiin palkkioihin, kun taas pienemmät kaupat vakiintuneilla markkinoilla voivat olla alhaisempia.

Kaupan koon lisäksi palkkion suuruuteen vaikuttavat myös monet muut tekijät, kuten kaupan monimutkaisuus, sulautumisen odotettu kesto, konsultin maine ja projektin kokonaiskannattavuus. .

Maksun lisäksi ennakkomaksun suuruudesta neuvotellaan ( Pidätin Maksu), joka hyvitetään kaupan onnistuneen loppuunsaattamisen yhteydessä maksuun, sekä lisäkulut (matkakulut, tietotukikulut jne.) korvataan. Joissakin tapauksissa korvauksen (palkkion) suuruus määräytyy, jos asiakas tai vastapuoli kieltäytyy (aikaisessa) toteuttamasta hanketta (yleensä tuntikorvaus).

Arvon luominen

Yhtiön arvon kasvu suurelta osin edellyttää arvolähtöistä yrityssijoitussalkun hallintaa, mm. hankittaessa ja myytäessä sekä aineellisista että aineettomista hyödykkeistä. Tältä osin fuusiot ja yrityskaupat eivät sinänsä ole muutoksen perimmäinen tavoite, ne ovat aina vain keino saavuttaa päämäärä.

Ehdotetun yritysjärjestelyn arviointi alkaa kilpailuympäristön yksityiskohtaisella analyysillä. Sen valmistaa joko oma suunnittelutiimimme tai konsultin avustuksella.

Samaan aikaan yrityksen arvon nousu ja mahdolliset uhat sen alenemiseen ovat yhtiön taseen aktiivisella ja passiivisella puolella.

Yrityksen omaisuustaseessa seuraavilla seikoilla ja tekijöillä on suurin merkitys, erityisesti:

• Markkinoiden maantieteellinen ja tuotteisiin liittyvä koko (se määrittää muun muassa korvaavien tuotteiden syntymisen tai saatavuuden sekä korvattavuuden asteen, eli kysynnän hinnan ja ristijouston);
• Tuotevalikoiman kypsyys ja asiakkaiden mieltymykset;
• Kilpailijoiden kapasiteetin ja tuotevalikoiman laajentamismahdollisuudet (lyhyen ja pitkän aikavälin hintajousto) sekä muiden kilpailijoiden vahvuudet ja heikkoudet;
• Markkinoille pääsyn esteet merkityksellisillä markkinoilla;
• Kilpailu- ja tarjontaolosuhteet tekijämarkkinoilla sekä markkinoilta poistumisen esteisiin liittyvät kustannukset;
• Yrityksen markkinatoiminnan lainsäädännölliset ja muut (mukaan lukien poliittiset) rajoitukset (kilpailupolitiikka, hallinnollinen puuttuminen jne.).

Yrityksen taseen passiivisella puolella on otettava huomioon erityisesti seuraavat tekijät:

• Pääomakustannusten vaikutus ja mahdollisuus pääomarakenteen muuttamiseen;
• Yrityksen kannattavuus ja konkurssiriski;
• Tulevat verovelat;
• Käytettyjen rahoitusmenetelmien edut ja haitat;
• Pääsy rahoitusmarkkinoille.

Yritysostot voivat yleensä perustua sekä taloudellisiin että rahoituksellisiin motiiveihin. Taloudelliset hyödyt voivat epäsuorasti auttaa vähentämään pääomakustannuksia, lisäämään tulevia nettokassavirtoja ja lisäämään yrityksen arvoa. Taloudellisista kannustimista tärkein on synergiavaikutus sekä monet muut mahdolliset mahdollisuudet, mukaan lukien:

• Mittakaavaetujen saavuttaminen ja vastaavasti kiinteiden kustannusten vähentäminen (Economies of Scale);
• Kustannusten vähentäminen laajentamalla tuotevalikoimaa (Economies of Scope) tai integroimalla tuotantotoimintoja arvoketjuun (Economies of Vertical Integration).
• Erikoistumisen edut ja kustannussäästövaikutukset toiminnallisella tai hallinnollisella alalla;
• Uusien myyntikanavien hankkiminen tuotteille ja pääsyn tarjoaminen hyödyntämättömille (uusille) markkinoille ja teknologioille;
• Markkinoiden hallinnan lisääminen, markkinaosuuden kasvattaminen - ottaen huomioon mahdolliset negatiiviset poliittiset ja lainsäädännölliset seuraukset, jotka rajoittavat markkinavoiman käyttöä (esim. kilpailun rajoitukset);
• Markkinoille pääsyn esteiden lisääminen mahdollisille kilpailijoille luomalla ylikapasiteettia, lisäämällä tuotteiden eriyttämistä jne.;
• Johtamisen laadun parantaminen hankitussa (kohde)yrityksessä.

On syytä huomata, että hankinnan taloudelliset hyödyt kulkevat usein käsi kädessä suorituskyvyn heikkenemisen kanssa, koska erilaisten tuotteiden integrointi on vaikeaa. yrityskulttuurit. Lisäksi yhdistetyn rakenteen monimutkaistuessa hallinnollinen koneisto lisääntyy, byrokratisoituu ja yksittäisten yksiköiden liiketoiminta vähenee.

Pääedellytys fuusioiden ja yritysostojen toteuttamiselle on viime kädessä ostajan ja myyjän erilainen arvio kohteelle. Joskus tämä johtuu vain virheellisestä arvioinnista. Pidemmällä aikavälillä kaupan toteutettavuus liittyy olettamukseen, että ostaja pystyy paremmin realisoimaan yrityksen arvon taloudelliset ja rahoitukselliset kasvumahdollisuudet. Samaan aikaan erilaiset empiiriset tutkimukset osoittavat, että hankittujen yritysten osakkeenomistajat hyötyvät kaupasta pääsääntöisesti enemmän, kun taas ostaja ei pitkällä aikavälillä usein pysty merkittävästi parantamaan kannattavuuttaan. Tämä selittyy esimerkiksi sillä, että myyjä pystyy usein ottamaan haltuunsa mahdolliset arvonnousut hintaneuvotteluissa.

Ostaja ja hankittava kohde voivat toimia samoilla markkinoilla ( horisontaalinen sulautuminen), päällä eri vaiheita arvo lisätty ( pystysuora) tai etuyhteydettömillä markkinoilla ( ryhmittymä e). Suorat taloudelliset edut vallitsevat horisontaalisissa ja vertikaalisissa sulautumisissa, kun taas monialaliiketoimissa ne ovat usein perusteltuja taloudellisilla eduilla. Kansainvälisille liiketoimille (ulkomaisille suorille sijoituksille) on ominaista suhteellisen korkeammat juoksevat kustannukset ( Hallitseminen kloa Etäisyys) ja johtavat usein kilpailun lisääntymiseen ja paikallisilla markkinoilla sijaitsevien yritysten rakenneuudistukseen.

Yrityksen arvon kasvupotentiaali voidaan yhdistää joko orgaaninen kehitys investointien (sisäinen kasvu) tai yritysostojen (ulkoinen kasvu) kautta. Yrityskaupan houkuttelevuus kasvaa yrityksen kilpailuetujen monimutkaisuuden myötä ( Kilpailukykyinen etu).

Yritysostot vaativat usein lyhyemmän ajan uusien tuotteiden kehittämiseen ja siten uusille markkinoille pääsemiseen, ja niihin liittyy usein pienempi liiketoimintariski. Kuten jo todettiin, integraatioongelmat voivat kuitenkin johtaa pienempään arvonnousuun verrattuna orgaaniseen kasvuun keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä.

Sulautumis- ja yritysostoprosessi myyjän näkökulmasta

Harkitse joitain fuusioiden ja yritysostojen tärkeimpiä vaiheita.

Myyjä on kiinnostunut maksimoimaan yrityksen myynnistä saatavat tuotot, ja siksi hänellä on kannustin asettaa tulevaisuuden kassavirrat liian korkeiksi. Tältä osin konsultin tehtävänä kaupan valmistelussa on varmistaa eri yritystietojen (tase, tuloslaskelma, suunniteltu kassavirta) luotettavuus (Due Diligence) ja saattaa ne todellisuuden mukaisiksi. Lisäksi konsultin tehtävänä on varmistaa tiedon saatavuus tarjouksesta myydä yritystä kolmansille osapuolille. On tärkeää, että myytävästä yrityksestä annetut tiedot eivät ole ristiriidassa muiden yrityksen markkina-asemaa ja strategiaa koskevien tietojen kanssa. Konsultti määrittää sitten yrityksen arvon, jonka asiakas ottaa huomioon laskeessaan mahdollista synergiaa (Synergy) ja toimii pohjana tuleville neuvotteluille kaupan kokonaiskustannuksista.

Käytännössä konsultti tekee sopimuksen asiakkaan kanssa siten, että vastuu virheistä tai epätyydyttävästä tuloksesta kaupan valmistelussa siirtyy usein myyjälle. Tämä tietysti parantaa osaltaan asiakkaan toimittaman tiedon laatua.

Konsultti laatii sitten yhteistyössä asiakkaan kanssa tietomuistion (toimialakielellä Equity Story), joka sisältää keskeiset tase-erät ja kuvauksen yrityksen markkina-asemasta, sen strategisista eduista sekä mahdollisista liiketoimintasuunnista. ostajia. Keskeisiä laatukriteereitä ovat tiedon luotettavuus, täydellisyys ja vakuuttavuus, mm. esitys mahdollisia skenaarioita yrityksen kehittämiseen.

Asiakkaan tavoitteena on tunnistaa ja ilmoittaa potentiaalisille ostajille mahdollisimman kattavasti. Siksi konsultti käyttää tunnistaessaan mahdollisia ostosta kiinnostuneita osapuolia monenlaisia ammatilliset tietolähteet, mukaan lukien erilaiset tietokannat, kaupalliset julkaisut, näyttelyt, tietotoimistot ja Internet.

Konsultti laatii alustavan listan potentiaalisista ostajista (ns. pitkä lista), mukaan lukien. Niiden profiili kootaan, taloudelliset mahdollisuudet pääomasijoittamiseen, strateginen yhteensopivuus arvioidaan ja muut tärkeät kriteerit huomioidaan kussakin liiketoimessa tämän yritysluettelon määrästä riippuen. Sitten ne luokitellaan yhdessä asiakkaan kanssa ryhmiin tietyillä valituilla kriteereillä, houkuttelevimmat yritykset kirjataan erilliseen listaan ​​(Short List). Samalla on syytä keskittyä mahdollisuuksiin synergiaetujen toteuttamiseksi, sillä se edistää liiketoiminnan korkeamman myyntihinnan saavuttamista myöhemmissä neuvotteluissa.

Valituille potentiaalisille ostajille lähetetään tarjous, jossa on myytävän yrityksen anonymisoidut avaintiedot (ns. lyhyt profiili), jotta selvitetään heidän mahdollinen kiinnostuksensa hankkia yritys.

Jos vastaus on myönteinen, ostamisesta kiinnostuneet yritykset saavat tiedotteen. Aiemmin he ovat allekirjoittaneet salassapitosopimuksen, joka velvoittaa osapuolet olemaan paljastamatta osana neuvotteluprosessia saatuja tietoja. Joten esimerkiksi määrätään, että jos neuvottelut päätetään ennenaikaisesti, kaikki vastaanotetut asiakirjat on palautettava tai tuhottava.

Tiedotteen saatuaan mahdollisille ostajille tarjotaan ehdotuksensa (ilman velvoitteita) kaupan tekemiseksi tietyn ajan kuluessa, jonka perusteella myyjä alustavasti määrittää houkuttelevimmat ehdokkaat. Samalla myyjän on huolehdittava siitä, että mahdollisten ostajien välinen kilpailu ja sitä kautta yrityksen ehdotettu kauppahinta eivät laske.

Seuraavassa vaiheessa potentiaaliset ostajat saavat mahdollisuuden tutustua yritykseen tarkemmin (Due Diligence), mm. yritykseen tehdään tarkastus, järjestetään tapaaminen johdon kanssa ja heille tarjotaan myös huone (Data Room), josta on pääsy todellisiin (oikeudellisiin, taloudellisiin ja muihin) tietoihin yrityksestä.

Myyjän tässä vaiheessa toimittamien tietojen määrä ja laatu ovat tietysti olennaisia, koska tärkeiden tietojen piilottaminen häneltä yleensä koetaan negatiivisesti ja vähentää ostajien kiinnostusta kauppaan. Toisaalta suuri läpinäkyvyys voi johtaa saavutettavuuteen tärkeää tietoa kilpailijoita.

Kun due diligence on suoritettu, potentiaaliset ostajat tarkentavat ja lähettävät uudelleen kauppaehdotuksensa, jotka toimivat jatkoneuvottelujen lähtökohtana. Pääsääntöisesti järjestetään suljettu huutokauppa (Sinetöity huutokauppa), jolloin vastaanotettuja hakemuksia ei julkisteta, myyjä ei myöskään ilmoita ostajien määrää ja niiden välisen kilpailun astetta huutokaupan lopussa. Myyjä ilmoittaa korkeimman tarjouksen, jonka jälkeen järjestetään uusi huutokauppa. Pääsääntöisesti tämä tarjousmuoto edistää ostajien aikaisemman tarjouksen parantamista, mikä vastaa myyjän käsitystä vähimmäiskauppahinnan tasosta (tai korkeammasta).

Huutokaupan tuloksena myyjä valitsee parhaan tarjouksen ja sitoutuu keskeyttämään neuvottelut muiden ostajien kanssa. Lisäksi on mahdollista, että mahdollinen ostaja tekee houkuttelevan tarjouksen tarjouksesta jo huutokaupan aikana (ensisijainen tarjoaja). Jos heti alusta alkaen on poissuljettu mahdollisuus kilpailla muiden ostajien kanssa paremmasta tarjouksesta (Preemptive Bid), myyjä siirtyy suoraan kaupan viimeiseen vaiheeseen.

Mahdollinen myyjä kaupan loppuvaiheessa pääsääntöisesti ohjeistaa tilintarkastajiaan ja asianajajiaan suorittamaan Due Diligence -tarkastuksia, jotta voidaan tarkistaa aiemmin saamansa tiedot, jotka muodostavat perustan lopulliselle kauppasopimukselle. Samalla analysoidaan olennaiset tiedot verrattuna ensimmäisen Due Diligence -tutkimuksen tietoihin ja annetaan kuvaus hankitun yrityksen taloudellisesta ja taloudellisesta tilanteesta. Potentiaalinen ostaja tänä aikana vapaa pääsy kaikkiin yrityksen sisäisiin tietoihin.

Molemmat sopimuspuolet keskustelevat tässä vaiheessa kaikista kaupan asiaan liittyvistä yksityiskohdista.

Lopullinen hinta voi poiketa merkittävästi esisopimuksessa sovitusta, jos toistuvassa Due Diligence -tarkastuksessa ilmenee uutta olennaista tietoa myyntikohteesta.

Kaupan loppuun saattaminen (M&A-sopimusten sulkeminen) liittyy sovitun hinnan maksamiseen. Samalla osapuolet voivat solmia sopimusta tehtäessä useita lisäsopimuksia, joissa määrätään esimerkiksi yritysten välisen kilpailun rajoittamisesta, erityisesti myyjän on kiellettyä toimia samassa toimialalle tietyksi ajaksi tai myydyn yrityksen työntekijöiden salametsästys ei ole sallittua. Samalla ostajat pyrkivät estämään tärkeän tiedon vuotamisen kilpailijoille.

Yhteenvetona on todettava, että fuusioiden ja yrityskauppojen riskien jakautumista voidaan säätää sisällyttämällä sopimukseen erilaisia ​​velvoitteita, mm. takuiden antaminen ostajalle. Tämän seurauksena kaupan lopputulos voi merkittävästi huonontaa myyjän asemaa ja tässä yhteydessä tehdään ero sopimuksessa määrätyn myyntihinnan ja ostajan tosiasiallisesti maksaman hinnan välillä.

Yrityskaupat ja fuusiot tarjoavat liiketoiminnalle runsaasti mahdollisuuksia nousta täysin uudelle tasolle. Tällaisille toimille on kuitenkin ominaista huomattava monimutkaisuus ja suuret riskit. Tämä edellyttää asianmukaista tietämystä, ja kyky suojella yritystä tehokkaasti vihamieliseltä valtaukselta on olennainen osa liiketoiminnan osaamista nykyaikaisissa olosuhteissa.

Ystävällinen fuusio vai vihamielinen haltuunotto?

Punahilkka kävelee metsän halki. Yhtäkkiä Harmaa susi hyppää ulos häntä vastaan ​​tyylikkäänä työpuvussa. Hän katsoi häntä uteliaana ja sanoi:

– Näen nykytilanteessa vain kaksi mahdollista ulospääsyä tilanteesta.

- Ja mitä? - Punahilkka kysyy peloissaan.

"Joko ystävällinen fuusio tai vihamielinen haltuunotto...

Pitkä pysähdysjakso sekä taloudellisen tilanteen epäsuotuisa muutos edellyttävät kaupallista yritystä tehostamaan, mikä viime kädessä määrää yrityksen selviytymisen markkinoilla. Yksi strategisista tavoista saavuttaa kilpailuetua on fuusiot ja yritysostot (Mergers and Acquisitions, M&A). Tällaiset liiketoimet tarjoavat yritykselle mahdollisuuden parantaa yrityksen taloudellista suorituskykyä harppauksin, aktivoida tehokkaasti varoja ja paljon muuta.

Erityisesti liiketoimen tekeminen yrityksen sulautumista tai hankintaa varten taloudelliset olosuhteet kannattavampaa kuin voittojen uudelleensijoittaminen, koska se antaa yritykselle useita merkittäviä etuja. Samaan aikaan päämotiivina ei ole vain liiketoiminnan laajentaminen, vaan ns. synergistisen vaikutuksen saavuttaminen. Se ymmärretään useiden tekijöiden vuorovaikutuksen tuloksena, joka ylittää kumulatiivisen tuloksen, joka näistä tekijöistä voitaisiin saada erikseen toimimalla.

Liiketoiminnassa synergia tarkoittaa hyötymistä yhteistä toimintaa useita yrityksiä verrattuna niiden erilaiseen toimintaan.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. "Yrityksen arvo: arvostus ja johtaminen"

M&A-transaktioiden tekemisen motivaation osatekijöitä, jotka määräytyvät synergistisen vaikutuksen saavuttamiseksi, ovat mm.

• toiminnalliset motiivit, joilla pyritään parantamaan tuotantoprosessia ja tuotteiden myyntiä, yrityksen nykyistä toimintaa;
• taloudelliset syyt, jotka edellyttävät lisärahoitusmekanismeja tehokkuuden parantamiseksi ja yrityksen toiminnan varmistamiseksi;
• investointimotivaatiot, jotka johtuvat taloudellisen yksikön investointimahdollisuuksien ja investointien houkuttelevuuden lisääntymisestä;
• strategiset motiivit, jotka on suunniteltu varmistamaan liiketoiminnan vakaampi asema markkinoilla.

Yritysfuusioiden ja yrityskauppojen tekemisen motiivit

Kuitenkin, kuten käytäntö osoittaa, joskus ei ole mahdollista saavuttaa synergististä vaikutusta yrityskauppojen tulosten perusteella. Noin 60–80 % tällaisista kaupoista ei saavuta odotettua synergiavaikutusta. Lisäksi vähintään puolessa tapauksista yritysten sulautumiset ja hankinnat eivät oikeuta niiden toteuttamisesta syntyneitä kustannuksia.

Tästä syystä, kun harkitaan tällaista vaihtoehtoa liiketoiminnan kehittämiseen, on tärkeää saada täydellinen käsitys yritysjärjestelyistä: niiden tyypeistä ja toteutusvaiheista, tyypillisistä eduista ja haitoista, mahdollisista riskeistä, positiivisista ja negatiivisista kokemuksista tällaisista kaupoista sekä niiden ominaisuuksina oikeudellinen sääntely kotimaisessa ja ulkomaisessa lainsäädännössä.

Video: Konstantin Kontor fuusioista, yritysostoista ja hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Yritysten fuusioiden ja yrityskauppojen päätyypit

M&A-transaktioiden luokittelusta on erilaisia ​​merkkejä.

Yrityskauppojen ja sulautumisten liiketoimien luokittelu

M&A-transaktiot ovat tehokas työkalu yrityksen uudelleenjärjestelyyn, määräysvallan saamiseen yritykseen ja sen omaisuuteen, kilpailijoilta suojautumiseen, myyntimarkkinoiden laajentamiseen, kustannusten alentamiseen, mutta niiden toteutuksessa on mahdollisuus monopolin syntymiseen markkinoille. Venäjällä, kuten muissakin kehittyneissä maissa, monopoli on kielletty, minkä vuoksi fuusioiden ja yritysostojen oikeudellinen sääntely on olemassa, jotta monopolin syntymismahdollisuutta M&A-transaktioiden avulla rajoitetaan.

Anna Gorokhova

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

Koska sekä kotimainen että ulkomainen lainsäädännöllinen kehys rakentuu pitkälti yritysten integraation luonteen mukaisen M&A-transaktioiden luokittelun perusteella, sen huomioon ottaminen on käytännönläheisintä. Tämän luokitteluominaisuuden perusteella erotetaan seuraavat yrityskaupat ja sulautumiset:

• horisontaaliset, jotka ovat yksiköiden yhteenliittymiä, jotka harjoittavat taloudellista toimintaa yhdellä toimialalla, tuottavat samanlaisia ​​tuotteita tai tarjoavat samanlaisia ​​palveluita, mikä johtaa kontrolloidun markkinaosuuden kasvuun, monopolisoitumiseen;
• vertikaalinen, joka koostuu eri toimialoilla taloudellista toimintaa harjoittavien, mutta yhteisten markkinoiden ja/tai tuotantosyklin yhdistämien yksiköiden yhteenliittymästä, mikä avaa mahdollisuuksia vertikaalisesti integroituneiden yritysten luomiseen;
• yleinen, joka johtuu subjektien liitosta Taloudellinen aktiivisuus jotka tuottavat toisiinsa liittyviä tuotteita (usein täydentäviä tuotteita) tai tarjoavat niihin liittyviä palveluja, mikä varmistaa markkinoiden paremman vakauden, myös talouskriisin aikana;
• konglomeraatti, joka koostuu liike-elämän yksiköiden yhteenliittymästä toimialoilla, jotka eivät liity toisiinsa millään tavalla, mikä johtaa useiden toimialojen kompleksien muodostumiseen, liiketoiminnan monipuolistamisen tason lisääntymiseen.

Suurin osa venäläisistä fuusioista on pohjimmiltaan pienten yritysten suuren yrityksen haltuunottoa.

On syytä korostaa perustavanlaatuisia eroja fuusioiden ja yritysostojen käsitteiden ymmärtämisessä kotimaisessa ja ulkomaisessa lainvalvontakäytännössä. Nykyisen lainsäädännön mukaan Venäjän federaatio, sulautuminen tarkoittaa uuden liiketoimintakokonaisuuden syntymistä siirtämällä sille kahden tai useamman elinkeinonharjoittajan oikeudet ja velvollisuudet viimeksi mainitun taloudellisen toiminnan päättyessä. Samaan aikaan kansainvälisen käytännön mukaisesti uskotaan, että sulautuminen on seurausta kahden tai useamman, useimmiten samankokoisen, liiketoimintayksikön päätöksestä jatkaa toimintaansa vasta perustetun yhdistyksen muodossa. yhtiö. Tätä voidaan tarkemmin kuvata "tasa-arvoisten fuusioksi".

Lisäksi absorption käsite puuttuu kokonaan kotimaisesta oikeuskentästä. Osittain se korvataan termillä liittyminen, joka tulkitaan yhden tai useamman yksikön taloudellisen toiminnan lopettamiseksi, jolloin kaikki oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille taloudelliselle yksikölle, johon ne liittyvät. Tämä on lähellä ulkomaista käsitystä takeover, mutta määritelmät eivät ole täysin vaihdettavissa keskenään. Erityisesti kansainvälisen käytännön mukaan yritysosto tapahtuu myös silloin, kun jokin yhtiöistä ottaa toisen määräysvallan ja asettuu uudeksi omistajakseen.

Käytännössä, jossa osallistujat ja tutkijat toteuttavat yritysfuusioita ja yrityskauppoja ratkaisun kehittelyn syvyydestä riippuen, eri määrä Tasot.

Yritysfuusioiden ja yrityskauppojen toteuttamisen päävaiheet

Yleisesti ottaen voit käyttää seuraavaa lähestymistapaa.

Yritysstrategian määritelmä

Vaiheeseen kuuluu arviointi ja valinta parempi keino liiketoimintastrategian toteuttamista. M&A-suunnitelma tulee muodostaa yhtiön strategisen suunnitelman pohjalta, eli fuusioiden ja yrityskauppojen suunnitelman orgaaninen yhdistäminen yrityksen tavoitteisiin on menestymisen tärkein edellytys.

Pätevän joukkueen valinta

Kaupan työryhmään kuuluu usein tilintarkastajia, sijoitusrahoittajia, HR- ja yrityskonsultteja, erikoisjuristeja, PR-päälliköitä ja muita asiantuntijoita sekä ennen kaikkea sisäpiiriläisiä. Tällaisen työryhmän luomisen tarkoituksena on M&A-prosessin kattava analyysi.

Kaupan tulosten määrittäminen

Ilman fuusio- tai yrityskaupan onnistumiskriteerien tunnistamista yritysten omistajat ja johto eivät voi arvioida, onko vaadittuja tuloksia lopulta saavutettu. Useimmiten asetetaan indikaattoreita, jotka kuvaavat kilpailuedut(uudet tai joiden tarkoituksena on vahvistaa olemassa olevia). Pääparametrina käytetään sijoitetun pääoman tuottoprosenttia.

M&A-kauppojen päätavoite on yhtiön toiminnan päämittareiden kasvu: myyntikate, kannattavuus, sijoitetun pääoman tuotto.

Kohdeyrityksen kelpoisuuskriteerien määrittäminen

Halutun kohdeyrityksen tunnistamiseksi ostaja ensin sanelee perushakuparametrit. Samalla pääsääntöisesti etusijaa ei anneta tietyn markkinasegmentin johtavalle yritykselle, mutta ei myöskään ulkopuoliselle. Tämä johtuu siitä, että johtavasta yrityksestä joutuu maksamaan erittäin merkittävä hinta, ja heikkoa yritystä on kannattamatonta vetää tyydyttävästi toimivan tasolle. Siksi paras vaihtoehto on perinteisesti kiinnostavan markkinasegmentin tehokkuuden kannalta toinen tai kolmas yritys.

Kohdeyrityshaku

Vakiintuneiden kriteerien mukaan haun suorittaa sekä ostaja itse että alan kontaktien kautta tai välittäjien avulla, mikä on yleisempää ulkomailla. Päätöksen neuvottelujen aloittamisesta tekee joka tapauksessa ostajayritys.

Neuvottelut kohdeyrityksen kanssa

Se edellyttää osapuolten keskinäistä tiedonantoa aikeista ja jo ennen vuoropuhelun aloittamista on sovittu muodoista, joilla tiedot esitetään sekä kohdeyhtiöstä että vastaanottavasta yhtiöstä. Tässä vaiheessa on myös tavallista ottaa mukaan välittäjiä.

Neuvottelut kohdeyrityksen edustajien kanssa tulisi käydä ammattilaisten toimesta: vain silloin ne menestyvät

Kohdeyritysanalyysi

Ostetun yrityksen monenvälisen arvioinnin tekeminen, mukaan lukien toiminnallinen, taloudellinen, ympäristöllinen, asianmukaista huolellisuutta toiminnan strategisten näkökohtien ja sen riskien analysointi, synergioiden tunnistaminen ja niin edelleen, kuvaavat tätä vaihetta. Tällaisen analyysin tulosten perusteella ostaja päättää, tekeekö hän kaupan vai jatkaako hakua.

Kaupan toteuttaminen

M&A-kaupan oikeudellinen rekisteröinti on tärkeä vaihe, jota edeltää paitsi sopimus sen ehdoista kohdeyrityksen kanssa, myös asianmukaisen luvan saaminen valtuutetulta valtion tai paikallisviranomaiselta.

Kiinteä integraatio

Se koostuu yhdistyneen yhtiön rakenteen muodostamisesta, henkilöstön kokoonpanon, päätöksentekomenettelyjen määrittämisestä sekä yrityskulttuurien, logistiikan ja tuotantoprosessien ja muiden toiminnan osa-alueiden solidaarisuudesta.

Kaupan tulosten arviointi

Arviointi tehdään aiemmin valittujen tavoitemittareiden perusteella ja sen avulla voit arvioida yritysstrategian toteuttamisen onnistumista tai tehdä tarvittavat muutokset.

M&A-kaupan tuloksista on keskusteltava kokouksessa, johon osallistuvat yhtiön osakkeenomistajat ja sulautumisen toteuttaneet asiantuntijat, jotta tulokset voidaan raittiisti arvioida.

Yritysfuusioiden ja yrityskauppojen edut, haitat ja riskit

M&A-transaktioilla on yleensä tyypillisiä etuja ja haittoja. Ja myös niille on ominaista korkea riskitaso ja erittäin pieni todennäköisyys saavuttaa onnistunut tulos, mikä määrittää tämäntyyppiset liiketoimet monimutkaisiksi.

M&A:n edut

Fuusioiden ja yritysostojen edut ovat ilmeiset:

• mahdollisuus saada läpimurtotulos lyhyellä aikavälillä;
• uusien toimialojen ja/tai maantieteellisten markkinasegmenttien valloittaminen;
• tietyn markkinaosuuden saaminen välittömästi;
• kilpailupaineen vähentäminen;
• strategisen omaisuuden, mukaan lukien henkisen omaisuuden, nopea ja kattava hankinta;
• todennäköisyys hyväksyä aliarvostettuja omaisuuseriä taseeseen;
• hyvin toimivan infrastruktuurin hankinta raaka-aineiden toimitusta ja tuotteiden markkinointia varten.

Hyvin toteutettu yritysfuusio tuo konkreettisia etuja kaikille kaupassa mukana oleville yrityksille.

M&A:n haitat

Kaupan miinukset puhuvat puolestaan:

• merkittäviä taloudellisia kustannuksia, koska joissakin tapauksissa osakkeenomistajille maksetaan bonuksia, henkilöstön erokorvauksia ja muita korvauksia;
• on mahdollista, että hankitun yrityksen työntekijöiden kanssa tulee vaikeuksia kaupan toteuttamisen jälkeen;
• yrityskulttuurien yhteensopimattomuus, mikä on erityisen tärkeää rajat ylittävien sulautumisten yhteydessä;
• sulautumisprosessin monimutkaisuus, kun yritykset toimivat eri aloilla;
• merkittäviä riskejä, erityisesti jos yrityksen arvostusvirheitä tapahtuu.

M&A-riskit

Sulautumisen päättäneen yrityksen vaarat liittyvät yleensä seuraaviin seikkoihin:

• ostettavan yrityksen oikeudellinen puhtaus ja sen laillinen toiminta perustamishetkestä myyntihetkeen asti (omistaako myyjä laillisesti omaisuutta ja onko ne asianmukaisesti rekisteröity, onko yritys perustettu kaikkien lakisääteisten vaatimusten mukaisesti, onko hankitun yrityksen asianmukaisesti liikkeeseen lasketut osakkeet ovat kaikki toiminnan harjoittamiseen tarvittavat luvat);
• yritysmenettelyjen toteuttaminen perustamisasiakirjojen mukaisesti (onko myyjällä kaikki tarvittavat hyväksynnät);
• kaupankäynnin koordinoinnissa viranomaisten kanssa (onko kaikki sopimukset ja luvat hankittu, sekä tarvittavat ilmoitukset lähetetään monopolien vastaisille ja muille viranomaisille);
• hankittua omaisuutta koskevia lisärajoituksia tai velvoitteita paikallisten lakien mukaisesti.

Monet yritysjärjestelyt ovat epäonnistuneet, koska useiden yritysten yhdistämiseen liittyvät riskit on arvioitu väärin.

Keinot suojautua vihamielisiltä valtausyrityksiltä

Yrityskonfliktien lopputulos määräytyy kauan ennen niiden alkamista, ja se riippuu siitä, kuinka kukin sotivista osapuolista on informoitu ja valmistautunut vihollisuuksien suorittamiseen. Lisäksi vastustajien tehtävät ovat täysin päinvastaiset: hyökkääjälle - ottaa haltuunsa jonkun toisen liiketoiminta minimaalisella ajalla ja resursseilla, puolustavalla puolella - torjua tehokkaasti hyökkäys ja pitää bisnes itselleen.

Andrei Pushkin

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Yhden tai useamman seuraavista päämerkeistä esiintyminen melko suurella todennäköisyydellä osoittaa, että yritys voi olla vihamielisen haltuunoton kohteena:

• yritystä koskevien erilaisten tietojen intensiivinen kerääminen;
• ongelmien ilmaantuminen valtion sääntelyviranomaisten kanssa, mikä pätee erityisesti asiakirjojen takavarikointiin liittyviin poikkeuksellisiin tarkastuksiin;
• odottamattomat tai useat oikeusjutut;
• vähemmistöosakkaiden epätyypillinen toiminta;
• ulkopuolisten edustajien aktiivinen hankkiminen markkinoilta yhtiön osakkeita;
• esimerkkejä samankaltaisten yritysten vihamielisistä valtauksista toimialalla tai alueella.

Samaan aikaan yritysten puolustuksen haavoittuvuuksia ovat:

• olemassa olevat merkittävät lainrikkomukset yrityksen toiminnassa;
• rekisteröimättömän omaisuuden läsnäolo voimassa olevan lainsäädännön mukaisen menettelyn mukaisesti;
• osakkeiden voimakas jakautuminen vähemmistöosakkaiden kesken;
• alhainen liiketoimintarakenne (ei varojen jakautumista oikeushenkilöiden kesken);
• perustamisasiakirjojen huono laatu.

On olemassa ennaltaehkäiseviä ja operatiivisia suojautumiskeinoja vihamielisiltä valtausyrityksiltä, ​​joissa etu on annettava ensimmäiselle. Nämä sisältävät:

• yritystä ympäröivän tietoympäristön seuranta;
• sisäpiiritiedon turvallisuuden varmistaminen;
• oikeudellinen tilintarkastus;
• osatekijöiden ja muiden sisäisten säännöstenmukaisten asiakirjojen parantaminen;
• rakenneuudistus;
• osakesarjan yhdistäminen;
• omaisuuden oikeudellisen suojan varmistaminen;
• ostovelkojen tehokas hallinta;
• tarkentaminen konfliktitilanteita työntekijöiden, johdon ja yhteistyökumppaneiden kanssa.

Toiminnallisille suojautumismenetelmille vihamielistä imeytymistä vastaan ​​on ominaista riittävä vaihtelu.

Toimintamenetelmien ryhmät, jotka suojaavat vihamielisiltä valtausyrityksiltä

Ne voidaan yhdistää seuraaviin ryhmiin:

• passiiviset suojausmenetelmät, jotka koostuvat yrityksen toiminnan järjestämisestä siten, että sen haltuunotto on kannattamatonta muille markkinatoimijoille;
• oikeudelliset suojakeinot, joissa muiden pelaajien aggressiivisen toiminnan yritykset tukahdutetaan välittömästi asianmukaisilla oikeusjutuilla;
• oikeudelliset suojamenetelmät, mikä tarkoittaa sovellettavien oikeudellisten järjestelmien parantamista ja tehostamista;
• julkisuus - hyökkääjien pelottamiseksi tuodaan joukkotiedotusvälineille yrityskonflikti tai siihen osallistuu yleisöä.

Tärkeimmät yrityskauppasopimukset

Suurin yrityskauppa on noin kaksi vuosikymmentä sitten Iso-Britannian markkinoille murtautuneen saksalaisen televiestintäyhtiö Mannesmannin haltuunotto, jonka jälkeen paikallinen Vodafone Airtouch PLC joutui ostamaan sen. Vuonna 2000 tehdyn kaupan arvo oli 183 miljardia dollaria. Asiantuntijat arvioivat syntyneen yhtiön arvoksi 342 miljardia dollaria, mutta vuonna 2017 Forbesin suurimpiin julkisiin yhtiöihin, Vodafone, kuului vain 419. ja sen pääoma oli hieman yli 67 miljardia dollaria.

Epäonnistuneet yritysjärjestelyt, joiden arvo oli 111 miljardia dollaria, pidetään tällä hetkellä suurimman mediakonsernin Time Warnerin fuusiona Internet-jättiläisen AOL:n kanssa. Se tapahtui myös vuonna 2000. Välittömästi ennen sen perustamista Time Warner teki voittoa noin 1,9 miljardia dollaria vuodessa ja AOL 1,2 miljardia dollaria vuodessa. Koska ylikuumentunut dot-com-kupla puhkesi uuden vuosituhannen alussa, yhtiön omaisuus menetti nopeasti arvoaan. Vuonna 2002 AOL Time Warner kirjasi Yhdysvaltain historian ennätystappion, 99 miljardia dollaria. Tämä johti Time Warnerin ja AOL:n erottamiseen vuoden 2009 lopussa. Time Warner on tällä hetkellä Forbesin rankingissa sijalla 153 yli 76 miljardin dollarin pääomallaan.

Taulukko: TOP 10 suurinta yrityskauppasopimusta

Vuoden 2017 ensimmäisestä puoliskosta lähtien yrityskauppamarkkinoita maailmassa leimaa lasku.

Tilastot yritysten sulautumisista ja hankinnoista maailmassa vuonna 2016

Samanaikaisesti kotimaan yritysfuusioiden ja -kauppojen markkinat kompensoivat täysin vuonna havaittua kasvun hidastuvuutta viime vuodet, ja osoitti konkreettista positiivista kehitystä. Vuoden 2017 ensimmäisellä puoliskolla tapahtui useita suuria venäläiseen Alfa-konserniin liittyviä transaktioita.

Muun muassa venäläisen Alfa-konsernin osakkeenomistajien rahoja hallinnoiva sijoitusrahasto Pamplona Capital Management osti yhdysvaltalaisen lääke-, lääke- ja bioteknologiayritysten palvelutoimittajan Parexelin velka mukaan lukien viidellä miljardilla dollarilla. Kyseessä on vuoden 2017 ensimmäisen puoliskon suurin kauppa ja Venäjän yrityskauppamarkkinoiden historian suurin palvelusektorin kauppa.

Tiedote "fuusioiden ja yritysostojen markkinat"

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management tekee ylpeänä onnistuneesti Venäjän markkinoiden suurimman palvelukaupan

Pieni "mutta" lopuksi...

Viime aikoihin asti Venäjällä M&A-transaktioiden strukturoinnissa on useimmiten käytetty offshore-järjestelmiä yritysten sulautumisiin ja yrityskauppoihin sekä yhteisten organisaatioiden luomiseen.

Eurasian Law Journal

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014-05-26-08-38-05&catid=151:2010-08-18-06-09-43

Englannin lakia pidetään ansaitusti yritysfuusioiden ja -kauppojen mekanismin ensisijaisena lähteenä. Tästä johtuen ulkomaiden sääntelykehyksessä yritysjärjestelyjen menettelytapa on kehittyneempi ja varmennettu. Viime vuosina Venäjän lakien toistuva käyttö kotimarkkinoilla on kuitenkin osoittanut itsensä. Samaan aikaan Venäjän federaation lainsäädännön normien mukaisesti perustettujen yhteisyritysten määrä kasvaa.

Tähän mennessä Venäjän federaatiossa on voimassa seuraavat tärkeimmät yritysten sulautumisia ja hankintoja koskevat säädökset:

• Venäjän federaation siviililaki, 30. marraskuuta 1994, nro 51-FZ (57, 58 artikla);
• Liittovaltion laki nro 135-FZ, 26. heinäkuuta 2006 "Kilpailun suojelusta" (luku 7);
• Liittovaltion laki nro 208-FZ, 26. joulukuuta 1995, osakeyhtiöistä (2 luku, 16 ja 17 artiklat);
• Liittovaltion laki nro 14-FZ, 8. helmikuuta 1998 "Rajavastuuyhtiöistä" (luku 5, artiklat 52, 53);
• Liittovaltion laki nro 312-FZ, 30. joulukuuta 2008 "Venäjän federaation siviililain ensimmäisen osan ja tiettyjen Venäjän federaation säädösten muuttamisesta".

Samanaikaisesti kotimaisen lainsäädännön erityispiirteiden vuoksi ulkomaisen lain valinta yrityskauppoja toteutettaessa ei ole aina mahdollista. Samanaikaisesti ulkomaista lakia suosivat osapuolet ohjaavat tällaisia ​​liiketoimia tehdessään sen etuja, että heille tarjotaan laaja valikoima oikeussuojamekanismeja osapuolten etujen turvaamiseksi. Niiden joukossa on mekanismeja, jotka ovat osoittaneet tehokkuutensa, kuten takuut (takaukset), vahingonkorvaukset (vakuutukset), vakuutukset (vakuutukset). Valitettavasti Venäjän federaation nykyisessä lainsäädännössä ei tällä hetkellä ole suoria analogeja näille mekanismeille. Sitä on toivottava edelleen kehittäminen kotimainen oikeudellinen kehys, joka säätelee taloudellisia suhteita niin tärkeällä alalla kuin yritysfuusiot ja yrityskaupat.

Venäjän federaation taloudellisen tilanteen vakiintumiseen liittyvien yritysfuusioiden ja yritysostojen markkinat kasvavat tuntuvasti. Siksi tällaisten liiketoimien tiedosta, mukaan lukien niiden tekemisen motiivit ja seuraukset, toteutustyypit ja -vaiheet, riskit ja suojautumismenetelmät vihamielisiltä valtauksilta sekä kotimaisen lainsäädännön erityispiirteet, tulee välttämätön liiketoiminnan osaaminen nykyaikaisissa olosuhteissa.

M&A englannista käännettynä tarkoittaa "fuusiot ja yritysostot" ("fuusiot ja yritysostot"). Suurimmat yrityskauppamarkkinat ovat keskittyneet länsimaihin, erityisesti Yhdysvaltoihin. Venäjällä sivistyneet yrityskauppamarkkinat ovat lapsenkengissään. Kuitenkin lyhyellä aikavälillä yrityskauppamarkkinat voivat saada merkittävää vauhtia Venäjällä, mikä mahdollistaa tavallisten kauppiaiden lisävoiton.

Mitä M&A-markkinat sitten ovat ja miten ne syntyivät?

Itse asiassa fuusioiden ja yritysostojen käytäntö on vakiintunut jo pitkään - yritykset ovat sulautuneet keskenään tai ottaneet vastaan ​​pienempiä kilpailijoita koko ajan. M&A-markkinat saavuttivat huippunsa 1900-luvun 80-luvulla Yhdysvalloissa johtuen "junk bonds" (junk bonds) laajasta käytöstä, ts. joukkovelkakirjalainat, joilla on matala luottoluokitus ja korkea korkotulo.

Roskalainojen käyttömekanismi oli melko yksinkertainen: yhtiö laski liikkeeseen suuren määrän roskalainoja ja osti tuotolla kohdeyrityksen. Ostettavalta yhtiöltä saatu kassavirta kattoi yleensä joukkovelkakirjalainojen korkomaksut, ja yhtiöt jatkoivat tätä käytäntöä, mikä johti lopulta todella jättimäisiin kauppoihin ja osakeindeksien nousuun.

Fuusiot ja yritysostot

Yritysfuusiot ja yrityskaupat tapahtuvat kolmella pääalueella

vaakasuora yhdistäminen.

Horisontaalinen sulautuminen tapahtuu saman toimialan yritysten kesken. Sanotaan vaikka kaksi öljy-yhtiöt päätti yhdistyä. Tämä tuo mukanaan joitain säästöjä, esimerkiksi päällekkäisiä paikkoja vähennetään, tuotantokapasiteettia hyödynnetään paremmin ja ylimääräiset voidaan myydä jne. Näin sulautuneen yhtiön tehokkuus on suurempi kuin yhtiöiden kokonaistehokkuus ennen sulautumista. Tällainen yhtiön resurssien säästäminen johtaa voiton kasvuun ja mikä tärkeintä osakkeenomistajille, osakkeiden arvon nousuun. Yllä olevassa esimerkissä vaakasuuntainen yhdistäminen on järkevää, koska Molemmat yhtiöt ovat hyötyneet – kustannukset ovat pienentyneet ja voitot ovat kasvaneet.

pystysuora yhdistäminen.

Vertikaalinen fuusio syntyy, kun saman toimialan yritykset sulautuvat, mutta ne ovat erikoistuneet erilaisiin prosesseihin. Esimerkiksi kaksi öljy-yhtiötä yhdistyy. Toinen niistä harjoittaa öljyn talteenottoa ja jalostusta ja toinen öljytuotteiden kuljetusta ja myyntiä. Sulautumisen tuloksena syntyy vertikaalisesti integroitunut yritys, jolla on täysi öljytuotteiden tuotanto- ja myyntikierto. Tämän seurauksena uuden yrityksen tehokkuus kasvaa - öljytuotteiden markkinointia ja tuotantoa ohjaa nyt yksi yritys, joten öljytuotteiden markkinoinnissa ja toimituksissa ei nyt tule epäonnistumisia. Ja tämä takaa uuden yrityksen menestyksen ja sen osakkeiden hinta vain nousee tästä eteenpäin.

konglomeraatin muodostuminen.

Konglomeraatin muodostuminen johtaa eri toimialojen yritysten sulautumiseen. Esimerkiksi teräsyhtiö ostaa pankkitoiminnan. Tällainen sulautuminen voi hajauttaa metallurgisen yrityksen riskejä, koska jos metallien kysyntä laskee, pankkipalveluiden kysyntä ei vaikuta ja yhtiö voi saada pankkitoiminnastaan ​​kassavirtaa.

Mitkä ovat fuusioiden ja yritysostojen syyt? pääsyy fuusiot saavat niin sanotun "synergiavaikutuksen". Yrityskauppojen tehokkuus voidaan ymmärtää yksinkertaisella esimerkillä: Yritys A sulautuu yritykseen B; Tämän seurauksena uusi yritys AB on tehokkuuden lisääntymisen vuoksi nyt arvokkaampi kuin yritysten A ja B kokonaiskustannukset. Yksinkertaisesti sanottuna tässä tapauksessa 1 + 1 = 3, ei 2.

Miten synergistinen vaikutus saavutetaan? Jos kaksi yritystä päättää sulautua, ne todennäköisesti aikovat lisätä tehokkuuttaan:

• käyttökustannusten vähentäminen;
• suurempi ostovoima (tunnettu tosiasia - kuin suurempi koko sopimus, sitä suurempi toimittajan tarjoama alennus);
• verokannustimet (varsinkin jos jollakin yrityksistä on tällainen resurssi);
• alhaisemmat korot lainaa haettaessa (esimerkiksi yhdellä yrityksistä on hyvä luottohistoria);
• vahvempi tavaramerkki (yksi yrityksistä kiinnitti suurta huomiota brändin kehittämiseen);
• tuotteen tai palvelun täyden tuotanto- ja myyntisyklin luominen, joka alentaa kustannuksia ja lisää valmistettujen tavaroiden kiertokulkua (sinun on myönnettävä, että voit myydä bensiiniä nopeammin ja halvemmalla omilla huoltoasemillasi kuin jonkun muun).

Kaikki ostetut yritykset ja niiden johto eivät tietenkään hyödy yritysostoista. Yrityksen haltuunoton estämiseksi ostettujen yritysten johto ryhtyy useisiin puolustustoimiin, joista suurin osa on suunnattu kohdeyrityksen arvon voimakkaaseen nousuun, mikä voi tehdä itse kaupasta kannattamattoman, varsinkin jos se on lainattujen varojen haltuunotto.

Päähyötyä valtiolle ja omistajille tuovat vain suuret, kansainväliset yritykset ja projektit. Miten lisää firmaa, sitä kannattavampaa se on, mikä tarkoittaa, että menestyvän yrityksen laajentuminen on osa standardikehitysprosessia. Jos olet yrityksen kunnianhimoinen johtaja, sinun on oltava valmis tekemään M&A-sopimuksia.

Mitä M&A on ja mitkä ovat niiden ominaisuudet?

M&A-sopimus on yksi suosituimmista yrityskaupoista. Lyhenne sanoista "fuusiot ja yrityskaupat", mikä tarkoittaa fuusiota ja yrityskauppaa.

M&A on joukko tehtäviä, joiden tavoitteena on sulauttaa sujuvasti yksi yritys toiseen tai useita yrityksiä yhdeksi. Tällaisia ​​liiketoimia voidaan allekirjoittaa monenlaisiin tarkoituksiin - olemassa olevan yrityksen kasvattamiseksi, uusien konttoreiden avaamiseksi muissa kaupungeissa tai maissa on parempi optimoida tuotanto. Useimmiten tämä auttaa ratkaisemaan sellaisen ongelman kuin huono järjestelmä tuotteen toimittamiseksi kuluttajalle, esimerkiksi kun tavaroiden tuotantomäärää lisätään.

Yritysjärjestelyjä on useita tyyppejä:

• Vaakasuora. Tämän tyyppisiä fuusioita ja yritysostoja tapahtuu samoja tuotteita valmistavien yritysten välillä. Tämä tehtävä suoritetaan tuotannon ja tavaroiden myynnin lisäämiseksi uusilla alueilla. Usein tämä tehtävä suoritetaan alueellisten kilpailijoiden "pakottamiseksi" markkinoilta, joista voi lopulta kehittyä suurempi yritys. Esimerkiksi suuri myymäläketju toimii useilla Kiovan alueilla. He myyvät urheilutarvikkeita, mutta laajentaakseen liiketoimintaansa ostavat suuren liikkeen toiselta yritykseltä. Sen jälkeen yritys vaihtaa merkkiä, ottaa käyttöön uusia työstandardeja, brändää uudelleen ja lanseeraa saman myymälän samalla tuotteella (tai täydentää valikoimaa omilla tuotteillaan). Yrityksen ei siis tarvitse avautua tyhjästä, etsiä asiakkaita ja etsiä omaa markkinarakoaan.
• pystysuora. Hankinta- ja sulautumisprosessi, johon osallistuvat yritykset, joilla on samanlainen toiminta-ala, mutta eivät samat. Esimerkiksi meijeriyritys päättää ostaa maidon pakkaustehtaan. Tämä on hyödyllistä yritykselle, koska sen ei tarvitse olla riippuvainen toimituksista ja toimittajista. Lisäksi on mahdollista alentaa lopputuotteen kustannuksia, koska tavaroiden kustannukset ovat alhaisemmat.
• Rinnakkainen. Absorptio tapahtuu yritysten välillä, jotka ovat mukana samassa prosessissa eri paikoissa. Esimerkiksi hiilikaivosyhtiö sekä siihen liittyvä yritys sen rikastamista varten. Tämä myös yksinkertaistaa menettelyä mahdollisimman paljon ja vähentää tavaroiden kustannuksia.
• ryhmittymiä on yritysten verkosto, joka käsittelee monenlaisia ​​tavaroita ja palveluita. Suurimman osan ajasta ne ovat täysin riippumattomia. Esimerkkejä ovat Elon Muskin tai Richard Bransonin organisaatiot. Yhdessä yrityksessä, yhden henkilön johdolla, on useita yrityksiä - hyväntekeväisyyskeskuksia, markkinointitoimistoja, suihkukoneiden tehtaita ja paljon muuta. Tämä on erittäin kätevää, koska yhden yrityksen sulkemisen yhteydessä pääyritys ei kärsi merkittäviä tappioita, mutta pysyy markkinoilla.

Kuinka välttää virheet M&A-kauppojen aikana?

Jos teet M&A-kaupan ilman asianmukaista valmistelua tai prosessin riittämätöntä valvontaa, fuusio voi tuoda sinulle valtavan määrän ongelmia. Parhaan hyödyn saamiseksi pieniä virheitä on vältettävä.

1. Joukkueen reaktio. Luonnollisesti toisen yrityksen ostamisen jälkeen johtaja voi kohdata tiimin negatiivisen reaktion. He eivät ehkä ymmärrä tai hyväksy uutta johtamisjärjestelmää tai tue yrityksesi käytäntöjä. Älä jätä ongelmaa huomiotta, sillä työntekijät voivat tehdä työnsä huonosti, ja tuloksen huomaa vasta muutaman kuukauden kuluttua, kun tappiot ylittävät tulot. Käytä erilaisia ​​tapoja kommunikoida tiimin kanssa - psykologisia lähestymistapoja, asiantuntijoiden uudelleenkoulutusta ja jopa niiden irtisanomista, jotka eivät voi tehdä työtään.
2. Liiketoiminnan perusteiden ymmärtäminen. Suuryritysten johtajat eivät pysty toimimaan täysin markkinoilla ilman vähimmäisymmärrystä liiketoiminnasta. Ja jos alat tehdä kauppoja ilman tätä tietämystä, tämä johtaa siihen, että potentiaaliset kumppanit voivat tehdä sopimuksesta kannattavamman itselleen.
3. Kysymys ostetusta brändistä sulautumisen jälkeen. Usein yritys ostaa toisen, joka on suositumpi ja jolla on "äänellä" brändi. Sitten sinun on tehtävä päätös - jätä se tai korvaa se omallasi. Jos teet horisontaalista fuusiomenetelmää, on parempi korvata yrityksen nimi omalla nimelläsi ja päinvastoin pystysuoralla. Toisessa vaihtoehdossa et ollut kilpailijoita, ja toisen yrityksen työalue on hieman erilainen, joten todennäköisesti sillä on jo tietty maine ja säännöllisiä asiakkaita.

M&A-sopimus on loistava tilaisuus laajentaa yritystäsi, saada kumppaneita ja laajentaa liiketoimintaasi.

Yritysten hankinta ja sulautuminen on sarja taloudellisia ja oikeudellisia menettelyjä, joiden tarkoituksena on yhdistää useita organisaatioita yhdeksi taloudelliseksi yksiköksi. Sulautumismenettely perustuu kaikkien kaupan osapuolten vapaaehtoisen suostumuksen periaatteisiin.

Yrityskaupat: prosessien pääpiirteet

Venäjän federaation talousteoria ja sääntelykehys selittää "yritysten sulautumisen" käsitteen eri tavalla kuin ulkomaisten kokemusten analogit.

Siis vieraalla tulkinnalla fuusio Yrityksillä tarkoitetaan useiden toimivien yritysten yhdistämistä, jonka seurauksena syntyy yksi liiketoimintayksikkö.

Jos Venäjän federaation säädökset ohjaavat, niin siinä tapauksessa fuusiot yhtiöille perustetaan uusi oikeushenkilö, josta tulee kaikkien uudelleenorganisoitujen yritysten velvollisuuksien ja oikeuksien siirtäjä luovutuskirjan mukaisesti (Venäjän federaation siviililain 58 artiklan 1 kohta), ja itse osallistujat, jotka pidettiin erillisinä yhtiöinä ennen sulautumismenettelyä, lakkaavat olemasta.

Näin ollen mukaan Venäjän laki, edellytys sulautumistoimi on uuden oikeushenkilön rekisteröinti. Esimerkiksi yhtiöitä on kolme, A, B ja C. Kokonaisuus A toteuttaa fuusion yritysten B ja C kanssa, minkä seurauksena syntyy uusi yritys D ja loput lakkautetaan. Samalla A:n, B:n ja C:n johto, varat ja velat siirtyvät kokonaisuudessaan yhtiön D johdolle. Ulkomainen käytäntö tarkoittaa, että yksi sulautuvista talouskohteista jatkaa toimintaansa. Tällaista prosessia maamme lainsäädännössä kutsutaan "liittymiseksi" (A = A + B + C).

Venäjän federaation lainsäädäntöperustassa erotetaan selvästi "fuusion" ja "hankinnan" toteuttamisen ehdot, ja siinä on myös kolmas käsite - "liittyminen", jota ei löydy muiden maiden laeista.

Yritysosto eroaa sulautumisesta siinä, että ensimmäisen seurauksena yritys ostaa toisen ja ottaa sen kokonaan omaan hallintaansa. Samaan aikaan "syövä" yritys hankkii vähintään 30 % osakepääoma tai sen määräysvallassa olevan hallinto- ja talousyksikön osakesarja.

Sulautuminen on kahden tai useamman taloudellisen kokonaisuuden yhdistyminen, jonka seurauksena muodostuu uusi yhtenäinen taloudellinen yksikkö.

Yritysten sulautuminen voi tapahtua jollakin seuraavista periaatteista:

1. Taloudellisten yksiköiden uudelleenjärjestely tapahtuu, kun ne lakkautetaan kokonaan oikeudellisina ja verotuksellisina muodoina. Uusi yhtiö hankkii kaikki siihen kuuluvien yritysten varat ja velat.
2. Omaisuuden sulautuminen - sulautukseen osallistuvien yhtiöiden oikeuksien osittainen siirto sijoitusavustuksena. Samalla osallistujat säilyttävät hallinnollisen ja taloudellisen toimintansa.

Kaikentyyppiseen yritysten sulautumiseen liittyy pakollinen uuden oikeushenkilön perustaminen.

Miten arvokkaita työntekijöitä ei menetä yritysfuusion tai yrityskaupan yhteydessä?

Kilpailijasi voivat saada tiedon tulevasta yrityksen sulautumisesta tai hankinnasta ja aloittaa aggressiivisen parhaiden työntekijöiden metsästyksen. Arvokkaan henkilöstön säilyttämiseksi noudata CEO-lehden toimittajien ohjeita.

Liittyessään yksi saneeratuista yrityksistä on tärkein ja pysyy oikeushenkilönä kaupan tekemisen jälkeen, loput osallistujat puretaan. Pääyhtiö saa siten kaikki irtisanottujen yritysten oikeudet ja velvollisuudet.

Käytännön taloustiede tietää seuraavat syyt yritysten sulautumiseen:

• yritysten omistajien halu laajentaa liiketoimintaa;
• kustannusten vähentäminen lisäämällä toimintojen määrää;
• halu kasvattaa tuloja synergian avulla;
• toimintojen koordinoinnin muuttaminen monipuolistamismenetelmin, kun tavoitteena on joko muuttaa markkinatilaa tai laajentaa valmistettujen / myytyjen tuotteiden valikoimaa;
• eri yritysten täydentävien resurssien potentiaalin yhdistäminen;
• yritysten huippujohtajien subjektiiviset perusteet;
• hallintatekniikoiden parantaminen;
• monopolisointi ja kilpailuetujen hankkiminen;
• suojatoimenpiteitä.

Usein fuusiotoimenpiteeseen turvaudutaan samanaikaisesti useista syistä. Yritysten sulautumisen tarkoituksena on aina saavuttaa parempia taloudellisia tuloksia yhteisjohtamisen kautta ja lisätä siihen osallistuvien yritysten tehokkuutta. Käytännön kokemus yritysten yhdistämisestä Venäjän markkinoilla on osoittanut, että tämä tapahtuma tarjoaa mahdollisuuden liittyä edistykselliseen globaaliin talousjärjestelmään ja hankkia lisäprioriteettia terveessä kilpailuympäristössä.

Uudelleenjärjestelyyn osallistuvat yhtiöt asettivat itsensä perustavoitteet yritysfuusiot:

• markkinoiden laajentaminen;
• tuotteiden laatuominaisuuksien parantaminen;
• kustannusten vähentäminen kilpailuetuna;
• valmistettujen / myytyjen tuotteiden valikoiman lisääminen;
• brändin tunnettuuden ja tunnepitoisuuden lisääminen;
• tuotteiden eriyttäminen;
• innovatiivisten teknologioiden käyttöönotto,
• kilpailukyvyn lisääminen ulkomaisissa taloussuhteissa;
• liiketoiminnan taloudellisten tulosten kasvu;
• passiivisten tulojen lisääntyminen;
• investointipotentiaalin lisääminen;
• luottokelpoisuuden ja investointien houkuttelevuuden lisääminen;
• käyttöpääoman lisäys;
• omien osakkeiden arvonnousu;
• voittojärjestelmän parantaminen.

Yritysten sulautuminen: toiminnan edut ja haitat

Yritysfuusiot ja yrityskaupat ovat heille houkuttelevia plussia:

• suuri todennäköisyys saada nopea positiivinen vaikutus;
• tämä toimenpide on erittäin kilpailukykyinen;
• todennäköisyys saada määräysvalta merkittäviin aineettomiin hyödykkeisiin mahdollisimman pian;
• liiketoiminnan maantieteellinen laajentaminen;
• jo vakiintuneen organisaatiojärjestelmän hallinta;
• markkinasektorin välitön hankinta;
• käyttöpääoman osto aiemmin aliarvioitulla arvolla on todennäköistä.

Tässä niitä miinuksia nämä liikemiesten tuntemat tapahtumat:

• merkittävät käteiskulut, jotka liittyvät sakkojen maksamiseen peruutettujen yhtiöiden entisille osakkeenomistajille ja työntekijöille;
• "huijaus" on todennäköistä arvioitaessa transaktion hyötyjä;
• kun harjoitetaan liiketoimintaa useilla toimialoilla, yritysten sulautuminen on monimutkainen ja kallis toimenpide;
• sulautumisen tai haltuunoton jälkeen ostetun yrityksen työntekijöiden kanssa voi ilmetä vaikeuksia;
• ulkomaisten yritysten uudelleenjärjestelyyn liittyy kansallisen ja kulttuurisen yhteensopimattomuuden riski.

Yritysten sulautumistyypit: luokitteluperusteet

Nykyään yritysjohto erottaa erilaisia ​​fuusioiden ja yritysostojen vaihtoehtoja.

Näiden menettelyjen luokitteluominaisuudet ovat:

• liiketoimintojen yhdistämisen tyyppi;
• uudelleenjärjestettyjen organisaatioiden kansalliset ja kulttuuriset erityispiirteet;
• yritysten asema integraatiosopimuksen kannalta;
• resurssien yhdistämismenetelmä;
• omaisuuden tyyppi;
• yrityksen yhteystekniikka.

Siinä määrin, että yhdistyksen tyyppi tällä menettelyllä suoritettujen sulautumien tyypit.

1. Horisontaalinen fuusio - samantyyppisten samalla alueella toimivien tai samankaltaista tuotetta valmistavien / myyvien yritysten yhdistäminen, joilla on sama tuotantoprosessin teknologinen ja tekninen rakenne;
2. Vertikaalinen fuusio - samassa tuotantojärjestelmässä olevien hajautettujen organisaatioiden yhdistäminen, toisin sanoen kun pääyritys ottaa hallintaansa aikaisemmat tuotantovaiheet lähempänä raaka-aineen lähdettä tai myöhemmät vaiheet - kuluttajaa.
3. Yleinen yhdistys - yhteenliitetyn tuotteen parissa työskentelevät tuotannot yhdistyvät. Esimerkki tällaisesta sulautumisesta olisi, kun tuotanto mobiililaitteet muodostaa yhteyden ohjelmistoyritykseen tai matkapuhelintarvikkeiden valmistajaan.
4. Konglomeraattiyhdistys on hajautettujen yritysten sulautuminen, joilla ei ole teollisia, teknologisia tai kilpailullisia yhtäläisyyksiä. Tällaisessa integraatiossa päätuotannon käsite katoaa. Konglomeraattifuusiot ovat seuraavan tyyppisiä:
5. Yritysten fuusio, jossa valikoima kasvaa (tuotelinjan laajennusfuusiot), eli kun rakenneuudistetut yritykset tuottavat ei-kilpailevia tuotteita, mutta niillä on samat jakelukanavat ja samanlainen teknologinen tuotantosykli. Esimerkki tällaisesta toiminnasta on Cloroxin ostaminen pesuainevalmistajan Procter & Gamblelta, joka oli erikoistunut valkaisupyykinpesuaineiden tuotantoon.
6. Yritysten laajentumismaantieteellinen sulautuminen (markkinoiden laajennusfuusiot), eli kun hankitaan lisää alueita tuotteen myyntiä varten. Esimerkkinä on hyper- ja supermarkettien ostaminen aiemmin käyttämättömiltä alueilta.
7. Todellinen (puhdas) konglomeraattifuusio, jossa ei ole samankaltaisuutta.

Tekijä: kansalliset ja kulttuuriset erityispiirteet Uudelleenjärjestetyt yritykset erottavat sulautumiset:

• kansallinen - yhdistettävät liiketoimintayksiköt harjoittavat toimintaansa yhden maan alueella;
• ylikansallinen - kyseessä on eri maiden yritysten sulautuminen (rajat ylittävä sulautuminen) tai toisessa maassa sijaitsevien yritysten osto (rajat ylittävä hankinta).

AT viime aikoina Osana liiketoiminnan mittakaavan trendiä harjoitetaan yritysten sulautumisia ja yrityskauppoja eri valtioiden lisäksi myös monikansallisilta yrityksiltä.

Katsomalla mitä yritysten asemaa olosuhteissa integraatiosopimukset, jaa:

• yritysten ystävällinen sulautuminen - tapahtuu, kun yritysten johto tekee yhteisen päätöksen, että kovan kilpailun edessä sulautuminen auttaa rakentamaan kannattavampaa liiketoimintaa;
• vihamielinen sulautuminen, jossa kohdeyrityksen johtajat eivät halua kauppaa. Kohdeyhtiön osto tapahtuu ostotarjouksella pörssi määräysvallan hankkiminen.

Erilaisten mukaan liitostekniikka resurssit erottavat yritysten sulautumismuodot:

• yritysallianssit - yritysten sulautuminen, jonka tehtävänä on saada positiivinen synergiavaikutus tietyllä liiketoiminta-alueella, muilla yrityksen toiminnan osa-alueilla ne toimivat itsenäisesti. Yritysliiton järjestämiseksi luodaan usein erillisiä infrastruktuureja tai yhteisyrityksiä;
• yritykset - tässä tapahtumassa resurssien yhdistäminen tapahtuu täysimääräisesti, kaikilla yritysten toiminnan osa-alueilla.

Mistä näkymä omaisuus on etusijalla liiketoimia, on fuusioita:

• tuotantoomaisuuden yhdistäminen - tarkoittaa yritysten tuotantopotentiaalin yhdistämistä odotettaessa tuotannon laajenemista ja kustannusten alentamista;
• Rahoitusomaisuuden sulautuminen on yritysten pääoman yhdistämistä johtavan aseman saavuttamiseksi osakemarkkinoilla tai lisävoiton saamiseksi sijoitustoiminnasta.

Yritysten integraatioprosessi voi tapahtua yhtäläisin ehdoin (50/50). Mutta kuten käytäntö vaatii, yhtäläiset olosuhteet luovat aina lisäesteitä aiottujen korkeuksien ja etujen saavuttamiselle. Fuusio voi aina päättyä yritysostoon.

Se, minkä tyyppisen sulautumisen saneerausyritykset itse määrittelevät, ei riipu pelkästään molemminpuolisista eduista, vaan myös markkinaympäristön ehdoista sekä kunkin liiketoimintayksikön mahdollisuuksista.

Myös globaalilla fuusioiden ja yritysostojen käytännöllä on erityispiirteitä sen mukaan, missä maassa organisaatiot toimivat. Kirkas siihen esimerkkinä Amerikan suuntaus suurten yritysten fuusioihin ja yritysostoihin. Toisaalta Euroopan osassa maailmaa kohdeyritykset ovat useimmiten pieniä yrityksiä järjestäviä yrityksiä perheyritys tai yhden markkinasektorin pienet osakeyhtiöt.

• "Monikanavainen kaupankäynti on nyt trendi ja tulee olemaan välttämättömyys lähitulevaisuudessa": Kino Kwok verkkokaupan ja vähittäiskaupan yhdistämisestä

Yritysten sulautumismenetelmät eurooppalaisessa ja Venäjän federaation käytännössä

Sulautumisia Euroopassa säätelee 9. lokakuuta 1978 annettu direktiivi 78/855/ETY, jossa määritellään kaksi tapaa yhdistää:

• pienyritysten omaisuuden hankkiminen tai haltuunotto suurelle yhtiölle, jossa sulautumisen osallistujien infrastruktuuri säilyy osittain;
• uuden yrityksen perustaminen siirtämällä sille täysi paketti siihen liittyneiden yritysten oikeuksia ja velvollisuuksia, joissa jokaisen transaktion osallistujan rakenne muuttuu täysin.

Yritysten sulautuminen haltuunotolla - sulautuminen, jonka seurauksena yhtiön/yhtiöiden kaikki omaisuus ja velvoitteet siirtyvät toiselle taloudelliselle yksikölle ilman, että ensimmäinen selvitetään osingonmaksuehdoilla ostetun yhtiön osakkeenomistajille käteisenä tai hankitun yhtiön osakkeina, kuitenkin enintään 10 %. Samalla sulautuneet organisaatiot puretaan.

Yritysten sulautuminen uuden yhtiön perustamisen kautta - tapahtuma, joka tapahtuu eurooppalaisten standardien mukaisesti sellaisessa muodossa, kun yrityksen/yhtiöiden kaikki omaisuus ja velvoitteet siirretään toiselle taloudelliselle yksikölle ilman, että entinen asetetaan selvitystilaan ehdoin Osingonmaksusta ostetun yhtiön osakkeenomistajille rahana tai uuden yhtiön osakkeina, kuitenkin enintään 10 %. Samalla, kuten ensimmäisessä tapauksessa, sulautuneet organisaatiot puretaan.

Termiä "fuusio" käytetään joskus useiden samantyyppisten organisaatioiden sulautuessa tuotannon ominaisuuksien osalta.

Venäläisten yritysten rakennemuutos fuusioiden/kauppojen muodossa näyttää hieman erilaiselta.

Venäjän federaation lainsäädäntökehys, joka on samanlainen kuin eurooppalainen käytäntö, pitää menetelmiä "yritysten sulautuminen hankinnan kautta" ja "yritysten sulautuminen perustamalla uusi yritys" menettelyinä yritysten muuntamiseksi sulautumisen muodossa. ja oikeushenkilöiden liittyminen.

Venäjän federaation siviililain normatiiviset säädökset säätelevät myös seuraavia yritysten integrointitoimenpiteitä:

• tytäryhtiön/riippuvaisen yrityksen perustaminen olemassa olevan oikeushenkilön perusteella;
• järjestöjen järjestäminen ammattiliittojen tai yhdistysten muodossa;
• henkilöiden väliset sopimussuhteet - yritysoikeudellisiin suhteisiin osallistujat (rahoitus- ja teollisuusryhmät, yksinkertainen kumppanuussopimus);
• organisaation omaisuuden ostaminen toisen yrityksen toimesta;
• yhtiön osakkeiden (osakkeiden) hankinta (arvopapereiden osto käteisellä tai arvopapereiden osto maksulla muilla arvopapereilla).

Yhdistymisen organisointi: M&A sopimus

Sulautumisen/kaupan positiivinen vaikutus riippuu seuraavista tekijöistä:

• sulautumisen tai hankinnan optimaalisen organisaatiomuodon määrittäminen;
• liiketoimen toteuttaminen tiukasti valtion monopolien vastaisen politiikan mukaisesti;
• riittävät taloudelliset resurssit integraation loppuun saattamiseksi;
• mahdollisimman nopea ja molemminpuolinen päätöksenteko tulevien suhteiden pääosallistujan valinnassa;
• välitön yhteys ylimmän ja keskitason henkilöstön yhdistämiseen.

Sulautumisprosessissa on tärkeää muistaa prosessin (idean) alusta loppuun asti, että näiden toimenpiteiden ydin on yhteisen toiminnan kautta positiivinen vaikutus ja sitä kautta suurempi voitto. Tällaista rakennemuutosta suunniteltaessa tärkeimmät tehtävät ovat kaupan tyypin, lopullisen tavoitteen ja strategian laatiminen.

Koko synergian aikana on tärkeää nähdä yhdistymisen myönteisten vaikutusten lisäksi myös sulautumisprosessissa tehdyt virheet. Äskettäin perustetun liiton johtamisen ohjenuorana tulisi olla paitsi synergistisen vaikutuksen saavuttaminen myös sen ylläpitäminen.

Sulautumis-/hankintaprosessi voi tapahtua seuraavilla tavoilla:

• Yhteisö A hankkii yhteisön B varat maksamalla käteisellä;
• Yhteisö A hankkii yhteisön B varat suorittamalla maksun yhteisön A liikkeeseen laskemilla arvopapereilla;
• yhteisö A toimii holdingyhtiönä ja hankkii määräysvallan yhteisössä B, joka pysyy aktiivisena taloudellisena yksikkönä;
• Yhteisö A ja yhteisö B vaihtavat osakkeitaan;
• organisaatioiden A ja B yhdistymisen tuloksena syntyy yritys C. Osallistujat A ja B vaihtavat suhteellisesti arvopaperinsa yhtiön C osakkeisiin.

Kaupan toteuttaminen tiukasti valtion monopolien vastaisen politiikan mukaisesti on yksi onnistuneen fuusion tai yrityskaupan edellytyksistä.

Mikä tahansa valtio hallitsee tämän tyyppistä yritysten rakenneuudistusta sen kaikissa vaiheissa. Sen maan valtion viranomaisilla, jonka alueella sulautuminen tai yrityskauppa tapahtuu, on oikeus keskeyttää liiketoimi milloin tahansa, jos sen prosessin toimet ovat vastoin monopolien vastaista politiikkaa. Venäläisten yrittäjien, jotka haluavat laajentaa liiketoimintaansa yhdistämällä yrityksiä, on tietyin edellytyksin hankittava Venäjän liittovaltion monopolien vastaisen palvelun suostumus tämän kaupan toteuttamiseksi (lauseke 8, osa 1, artikla 23, osa 1, artikla 27) liittovaltion laki päivätty 26. heinäkuuta 2006 nro 135-FZ "Kilpailun suojaamisesta").

Myös sulautumis-/hankintatoimi on veroviranomaisten valvonnassa. Joten jos sulautuvat yhtiöt toimivat arvopapereidensa myyjinä, on niiden velvollisuus maksaa pääomankorotuksista veroa. Kauppa ei ole veronalaista, jos vanhat osakkeet vaihdetaan uusiin.

Jos liiketoimi on kirjattu verolliseksi, pakollisena tapahtumana tulee olemaan osakkuusyhtiön omaisuuden arvon tarkistaminen voiton tai tappion tunnistamiseksi ja niistä verotettavan veron laskemiseksi.

Tämän kaupan verotuksellinen asema vaikuttaa myös verojen määrään, jonka yritys maksaa haltuunoton jälkeen. Kun liiketoimi kirjataan verolliseksi, osakkuusyhtiön varat arvostetaan uudelleen ja siitä johtuva arvonnousu tai -vähennys käsitellään veronalaisena voittona tai tappiona.

Fuusion tai yrityskaupan toteuttamiseen tarvittava taloudellinen resurssi lasketaan sen perusteella, miten yhdistyksen jäsenet arvioivat tapahtuman synergiavaikutuksia. Jos tulevat tulokset ovat paisutettuja, monet ostajan käteiskulut ovat todennäköisesti perusteettomia.

Sulautumis- tai haltuunottopäätös ei saa olla ristiriidassa osallistuvien yritysten strategisten tavoitteiden kanssa.

Yritysten sulautumisprosessi asettaa itselleen ratkaisun sellaisiin tärkeisiin tehtäviin kuin:

• volyymien kasvu (yhden toimialan yritysten yhteenliittymä);
• alueellinen laajentuminen;
• riskien vähentäminen ja lisäkilpailuetujen hankkiminen (vertikaalinen fuusio);
• valmistettujen / myytyjen tuotteiden valikoiman lisääminen, päätoimialan prosessien valmistettavuuden parantaminen jne.

Sopimussuhteiden rekisteröinti ja niiden erityispiirteet osakeyhtiöiden sulautumisessa.

Tätä toimenpidettä ja sen oikeudellista täytäntöönpanoa säännellään 1999/2004 12 artiklan 1 kohdassa. Osavaltion osakeyhtiölain 52 §.

Kaupan kummankin osapuolen asianajajat laativat sulautumissopimukset ennen sulautuvien yhtiöiden omistajien yhtiökokouksen määräaikaa. Kun kaikki sopimuksen tehtävät on hyväksytty, sopimuksen allekirjoittavat henkilöt, joilla on ainoan tehtävät toimeenpaneva elin kumpikin osapuoli (pääjohtaja, presidentti jne.).

Liittovaltion osakeyhtiölain 53 §:n 3 momentin mukaan sulautumissopimuksessa on otettava huomioon:

• sulautumisprosessin vaiheet ja säännöt:
• sulautuvien yhtiöiden osallistujien yhtiökokouksen päivämäärä ja nimitysehdot;
• velkojille ilmoittamisen vaiheet ja ehdot;
• yritysten osallistujien yhteisen kokouksen nimittämisen päivämäärä ja kellonaika, jossa on täydellinen erittely kunkin sopimuspuolen oikeuksista ja velvollisuuksista;
• kaupan tosiasian tiedotusvälineissä julkistamisen vaiheet ja ehdot.
• integroituvien yhtiöiden ja vastaperustetun LLC:n keskinäisen osakevaihdon vaiheet ja ehdot.

Ne uudelleenorganisoidun yhtiön osakkeet, jotka ovat osa toista LLC:tä - sulautumisen osallistujaa, mitätöidään automaattisesti.

On tärkeää muistaa, että LLC:n osakepääoma uudelleenjärjestelyn aikana muodostuu yksinomaan laillisen edeltäjän veloista (pääoma ja muut omat varat). Samaan aikaan uutta LLC:tä perustettaessa rahastoyhtiöksi otetaan vain varat.

Omaisuuden siirtoa säännellään siirtoasiakirjan mukaisesti (Venäjän federaation siviililain 1 kohta, 58 artikla, osakeyhtiölain 5 kohta, 52 artikla).

Sulautumiskaupan yhteydessä muodostetun uuden LLC:n osakepääoma sisältää:

• kaikkien LLC:iden - yhdistykseen osallistuvien - osakepääoma;
• uudelleen organisoitujen LLC:iden muut omat varat (lisäpääoma, kertyneet voittovarat, varapääoma jne.).

Tämä osakepääoman muodostusperiaate on kehitetty osakeyhtiöille, mutta käytännössä se soveltuu myös LLC:hen.

Perustetun LLC:n osakepääoma ei voi olla pienempi kuin 10 000 ruplaa (rajavastuuyhtiöitä koskevan lain 2 momentin 1 kohta, 14 §).

Sulautumissopimus astuu voimaan sen jälkeen, kun kaikki osapuolet ovat allekirjoittaneet sen uudelleenorganisoitavien yhtiöiden osallistujien yhteisessä kokouksessa, mikä näkyy myös tässä asiakirjassa mahdollisten väärinkäsitysten välttämiseksi.

Osakeyhtiöiden sulautumisessa luovutuskirjassa näkyy seuraavat määräykset.

1. Edellytykset uudelleenorganisoitujen LLC-yhtiöiden oikeuksien ja velvollisuuksien siirtämiselle perustetulle yritykselle, jotka koskevat edellisen kaikkia velkoja ja saamisia (Venäjän federaation siviililain 1 kohta, 59 artikla). Jos tätä kohtaa ei mainita siirtokirjassa, veroviranomaiset voivat kieltäytyä perustamasta uutta LLC:tä (Venäjän federaation siviililain 59 artiklan 2 kohta, 2 lauseke).
2. Jokainen sulautumisprosessiin osallistuva yhtiö laatii luovutuskirjat. Näin ollen luovutuskirjoja tulee olemaan yhtä monta kuin sulautumis-/hankintakaupan osapuolia.

Harjoittaja kertoo

Andrey Voronin, Moskovan ATH Business Travel Solutionsin omistaja

Itse jouduin kahdesti tarkkailemaan kahden yrityksen sulautumista, jota kutsutaan "sisältä". Joka kerta olen nähnyt kuinka tänä yrityksen vaikeana aikana kilpailijoiden aggressiivinen hyökkäys ilmenee haavoittuvan yhteiskunnan parhaiden henkilöiden aktiivisena salametsästyksenä henkilöstölleen. Usein heille taataan 30-50 % keskimääräistä korkeampi palkka. Meillä oli oma strategiamme pitää arvokkaimmat työntekijät puolellamme.

Näytä kaikille, että olet yksi joukkue. Ryhmätyö vähentää merkittävästi henkilöstön epäsuotuisaa tilannetta: tässä aivan ensimmäinen askel on kahden yrityksen siirtäminen yhteen toimistoon heti yritysten sulautumisasiakirjojen allekirjoittamisen jälkeen. Siinä tapauksessa, että ryhmien yhdistäminen ei ole mahdollista välittömästi, varmista ainakin, että kaikki levitettävät tiedot ovat samat. Kokemuksemme oli esimerkki tällaisesta tilanteesta: sulautuvien yhtiöiden sivuliikkeet sijaitsivat eri kaupungit‒ Pietarista Južno-Sahalinskiin. Meille erinomainen ratkaisu oli yhtiökokousten pitäminen niiden pakollisella lähetyksellä Skypen kautta, jolloin työntekijät kaikissa kaupungeissa olivat tietoisia johtoryhmän päätöksistä. Osoittaaksemme, että olemme kaikki yhtä tiimiä, se on välttämätöntä paitsi tiimille myös asiakkaille. Joten meille niin merkittävä tapahtuma oli Sahalin-konferenssi, johon kutsuimme paitsi meihin yhdistetyn yrityksen työntekijöitä myös asiakkaita Kaukoidästä. Joten kaikki ymmärsivät, että alueelliset muutokset eivät vaikuta millään tavalla työmme tuloksiin.

Vaadi, ettet sulata yritystä toiseen, vaan rakennat uutta ja otat molemmilta yrityksiltä parhaat puolet. Näin ollen yrityksemme saattoi olla vuorovaikutuksessa kuluttajan kanssa ennen sulautumista kahdella tavalla: joko asiakas sai tiedon suoraan toimistostamme tai palvelu oli etänä. Fuusio toisen yrityksen kanssa antoi meille mahdollisuuden soveltaa heidän kokemuksiaan muista yhteistyövaihtoehdoista.

Näytä työntekijöille uramahdollisuudet. Tiimin positiivinen tunnelma kohoaa merkittävästi, kun näytät heille mahdolliset liiketoiminnan kasvunäkymät sulautumisen jälkeen. Esimerkki fuusion positiivisista vaikutuksista ja suuresta motivoivasta sysäyksestä olisi palkkojen nousu tai joillekin työntekijöille kauan odotetun työpaikan saaminen.

Esittele ihmisiä molemmista yrityksistä. Usein sulautuvien yhtiöiden tiimit muodostuvat epäluottamuksesta ja epäilystä toisistaan. Tilanne korvataan heidän nopealla tutustumisellaan epävirallisessa ympäristössä. Tässä suhteessa meillä oli onnea: fuusio tapahtui joulukuussa ja uudenvuoden yritysjuhla sopi täydellisesti tiiminrakennusohjelmaan. Tätä varten tarkoituksella valitulla pienellä huoneella oli erinomainen rooli: ahtaissa olosuhteissa, mutta ei loukkaantunut. Yleisesti ottaen ei ollut tylsää. Suosittelen harkitsemaan myös työntekijöiden ajanvietettä leikkisällä tavalla, kun komentosarjan periaate perustuu merkkiin, jolla ei ole mitään tekemistä yhteen tai toiseen yritykseen kuulumisen kanssa. Esimerkiksi keilailu tai paintball horoskooppimerkin mukaan muodostettujen joukkueiden kanssa.

Kerran järjestimme hyväntekeväisyystapahtuman, jonka aikana työntekijät ostivat toisiltaan käsintehtyjä askartelutuotteita. Ajatus hyvästä teosta vähävaraisen perheen lahjakkaan lapsen hyväksi kokosi tiimiä entisestään. Kaikki tämän hyväntekeväisyysbasaarin tuotto siirrettiin pankkitilille pojan pääsyä varten kumppanikouluun Etelä-Walesissa.

Neuvo henkilöstöjohtajaa tapaamaan kasvokkain jokaisen työntekijän kanssa. Yksilölliset keskustelut auttavat asettamaan työntekijän positiivisesti, selvittämään hänen odotuksensa ja ahdistuksensa sekä selvittämään tiimin yleisen tunnelman. Ne antavat käsityksen siitä, ketkä työntekijät tarvitsevat lisämotivaatiota. Kyllä, tämä on vaivalloinen prosessi, mutta tuloksena vahva ja yhtenäinen tiimi on sen arvoista. Pidimme siis ensimmäiset tapaamiset henkilökunnan kanssa henkilökohtaisesti, ja sitten asia annettiin henkilöstöjohtajalle. Yrityksemme työntekijöiden sopeutumisprosessi kesti lähes viisi kuukautta.

Erinomaisena ratkaisuna yksittäisten ehdotusten keskusteluun oli mahdollisuus esittää nimettömästi kysymyksiä hallintoelimelle Internet-resurssissa, jota varten voidaan mukauttaa yrityksen verkkosivusto. Osallistuminen yhteisen intressin sitovaan asiaan yhdistää myös ihmisiä. Tätä varten voit luoda erillisiä projektiryhmiä työntekijöistä, jotka ovat aiemmin kuuluneet eri ryhmiin.

Henkilöstöasioissa tärkeintä ei ole antaa asioiden mennä omalla painollaan.

Sulautumisprosessi: 7 vaihetta

Yritysten yhdistämisprosessi klassisessa versiossa sisältää seitsemän päävaihetta.

Selvitetään sulautumisen päätehtävät

Yrityskauppojen päätavoitteena on saavuttaa yhteistoiminnalla korkeita tuloksia ja sitä kautta kasvattaa yhtiön pääomaa ja yrittäjien tuloja. Kilpailukyvyn lisääminen voidaan saavuttaa sekä sisäisillä resursseilla (johtamisen organisoinnin parantaminen, teknisten ja teknisten innovaatioiden käyttöönotto, yrityksen tuotantokapasiteetin lisääminen jne.) että ulkoisilla (yritysfuusiot ja -kaupat).

Vaihtoehtoisten tapojen tunnistaminen tavoitteiden saavuttamiseksi

On tärkeää selvittää, onko tavoite mahdollista saavuttaa muilla, vähemmän riskialttiilla tavoilla kuin fuusiot ja yrityskaupat. Tällaisia ​​toimenpiteitä voivat olla yrityksen uuden markkinointistrategian kehittäminen, uuden käyttöomaisuuden hankkiminen/rakentaminen, sisäisen kapasiteetin lisääminen ja muut uudelleenjärjestelytoimenpiteet.

Kohdeyrityksen tunnistaminen, ehdokkaan etsiminen sulautumiseen, osto

Tarkin arvio valitun yrityksen kyvyistä ja odotettavissa olevasta synergiavaikutuksesta on tärkeää.

Kaupan valmistelu sisältää seuraavat vaiheet:

1. Tutkimus yhdistymisen alalla. Ensimmäinen askel on sulautumista tai yrityskauppaa varten valitun markkina-alueen analyysi: sen rakenteen kasvudynamiikan arviointi, potentiaalin todennäköinen jakautuminen, ulkomaisten taloudellisten voimien vaikutus siihen, siihen liittyvien mahdollisuuksien tunnistaminen sen rakenteessa. kilpailijoiden, valtion viranomaisten ja tieteellisen ja teknisen tutkimuksen kanssa, kysynnän dynamiikan analysointia ja ehdotuksia valitusta rakenteesta. Valittua yritystä arvioitaessa on ensin tarkasteltava sen olemassa olevia varoja ja velkoja.
2. Omien mahdollisuuksien tutkimus. Yhdistysalueen valinnan jälkeen yrityksen tulee tehdä objektiivinen itsearviointi, selvittää omat potentiaalinsa, jonka perusteella hankitun yrityksen arvo lasketaan. Analyysin tulosten perusteella määritetään kriteerit ehdokasyhtiöiden mahdolliselle sulautumiselle.
3. Kilpailevien voimien tutkimus. Suurempi todennäköisyys tuntea kaikki yritysten sulautumisen edut ja saavuttaa positiivinen synergiavaikutus ilmenee kilpailijoiden kykyjen perusteellisesta tutkimuksesta. Kilpailevien yritysten toimintaa analysoimalla on helpompi määrittää tulevaisuuden strateginen suunta ja aikomusten pitkän aikavälin vaikutus. Sokea pelaaminen ilman vastustajan seuraavaa siirtoa voi johtaa vain tappioon.

Kun kohdeyrityksen toimiala, sen ominaisuudet ja pääominaisuudet on määritetty, tulee hetki, jolloin valitaan tietty yritys valtavan taloudellisten yksiköiden joukosta. Tärkeitä kriteerejä hakijaa valittaessa ovat: markkinatoiminnan laajuus, työvoiman ja tulojen määrä, markkinoiden alueellinen kattavuus, yksityinen vai julkinen organisaatiomuoto.

Kohdeyrityksen etsinnässä käytettävät vaihtoehdot:

1. Vakiintuneiden suhteiden soveltaminen tällä markkinasegmentillä. Varsinkin samalla toimialalla vakiintuneet kontaktit auttavat usein hankintaehdokkaan valinnassa.
2. Vetoomus toimivien yritysten myyntiin osallistuviin agentteihin. Välittäjinä voivat olla sekä pankkiiriliikkeet että investointipankkirakenteet. Valittaessa tätä polkua oikean yrityksen löytämiseksi on tärkeää muistaa, että välittäjälle siirrettyihin kriteereihin voi sopia suuri joukko yrityksiä, mikä vaikeuttaa valintaprosessia.

Valitun kohdeyrityksen analyysi

Kaikki kriteerien mukaan valitut organisaatiot on arvioitava huolellisesti tulevien ja nykyisten mahdollisuuksien varalta.

Tämän vaiheen tehtävänä on määrittää sulautumisen tai yrityskaupan kannattavin osapuoli. Tätä varten yritysostajan tavoitteita verrataan kunkin valitun yrityksen ominaisuuksiin. Tekniset ja tekniset resurssit, tiedot yrityksen infrastruktuurista ja pääomasta otetaan huomioon.

1. Selvitä myönteisiä saavutuksia, jotka voidaan saavuttaa sulautumisen tai yrityskaupan kautta. Todellinen ajatus mahdollisesta synergiavaikutuksesta ratkaisee pitkälti yrityksen saneerausmenettelyn onnistumisen. Yritysten muutoksen mahdollisuuksien laskemiseen kiinnitetään tarkkaa huomiota: tuotantoresurssien yhdistäminen, jakelukanavat, markkinoiden maantieteellisen alueen laajentaminen, tuotanto- ja työvoimakustannusten vähentäminen, teknologian vaihto ja niin edelleen.
2. Tutustu arvonlaskennan mahdollisuuksiin yritysmuutoksen kautta. Voit selvittää ehdotetun sulautumisen mahdollisuudet vertaamalla kohdeyritystä tämän segmentin johtajiin. Älä unohda, että muutosten on käytävä läpi ostetun yrityksen lisäksi myös itse ostaja. On tarpeen tehdä realistisia ennusteita ja mahdollisuuksien mukaan kääntää kaikki muutokset suotuisaan suuntaan.
3. Kohdeyrityksen arvostus. Kun yritykset sulautuvat, kohdeyrityksen arvo muodostuu seuraavista ominaisuuksista: sisäiset resurssit(sulautumisen tai yrityskaupan yhteydessä kassavirran laskeminen) ja ulkoiset (keskimääräiset markkinahinnat, tällaisten liiketoimien vertaileva arviointi). Asian taloudellisen puolen selvittämisen jälkeen päätös muotoillaan ensisijaisessa sopimuksessa, joka sisältää myös selvityksen sulautumis- tai yrityskauppaprosessin jokaisesta vaiheesta. Lisäksi toteutetaan toimenpiteitä tämän transaktion saattamiseksi päätökseen (neuvottelut valtion monopolien vastaisten rakenteiden kanssa, yrityksen sisäinen sulautumisen valmistelu, integraatiolähteiden tunnistaminen).
4. Kohdeyrityksen luotettavuuden tarkistaminen (due diligence). Tietyistä lähteistä saadut tiedot voivat vaikuttaa ostettavan yrityksen arvon muodostukseen, mikä näkyy aieasiakirjassa.

Sulautumista tai yrityskauppaa koskevan päätöksen hyväksyminen. Toimintasuunnitelman kehittäminen

Suunnitellun suunnitelman kaikkien vaiheiden toteuttaminen ottaen huomioon äskettäin ilmestyneet muutokset

Yritysten sulautuminen/hankiminen on herkkä ja monimutkainen prosessi, jota on vaikea saada yhdeksi malliksi. Huolimatta Venäjän ja ulkomaisten markkinoiden merkittävästä kokemuksesta tästä yrityssaneerauksen menetelmästä, monet organisaatiot eivät saavuta integraatiosuunnittelun aikana odotettua myönteistä vaikutusta. Tällaisten transaktioiden onnistuminen ei riipu pelkästään siitä, kuinka tunnollisesti suunniteltiin ja vastuunjakoon suhtauduttiin, vaan myös sulautumisen avautumien mahdollisuuksien oikeasta käytöstä. Eri taloudellisten yksiköiden yhdistämisprosessin tuoma epävarmuus voi aiheuttaa arvokkaan henkilöstön ja merkittävien asiakkaiden menetyksen, johtaa odottamattomiin kustannuksiin ja jo saavutettujen markkina-asemien menettämiseen.

Analyysi kaupan tuloksesta

Tietyn ajan kuluttua fuusiossa tai yrityskaupassa saavutettu tulos analysoidaan, määritellään integraatiolla saavutetut tai saavuttamattomat tavoitteet.

Fuusioiden ja yritysostojen prosessin erityispiirteet.

Liittovaltion monopolien vastaisen viranomaisen lupa liiketoimeen vaaditaan, kun:

• ostajan ja liikkeeseenlaskijan (jonka he ostavat) varojen yhteenlaskettu kirjanpitoarvo on yli 3 miljoonaa ruplaa:
• uudelleenorganisoitujen organisaatioiden kokonaistulot muutosta edeltävältä vuodelta ovat yli 6 miljoonaa ruplaa;
• vastaanottava yhtiö tai liikkeeseenlaskija on rekisteröity toimielinrekisteriin, jonka markkinaosuus tietystä tuotteesta/palvelusta on yli 35 %.

Yritysfuusioiden ja yrityskauppojen tehokkuuden analyysi

On olemassa mielipide, että yritysten sulautuminen on tehokasta, jos vain valitaan yritys asteittain kehittyvältä markkina-alueelta ja hankitaan se suhteellisen alhaisella hinnalla. Tämä tuomio on kuitenkin virheellinen.

Sulautumis- tai yrityskaupan tehokkaan loppuunsaattamisen analyysi sisältää useiden tutkimisen hetkiä:

• kassatulojen ja -kulujen laskeminen, sulautumisprosessin taloudellisen tuloksen laskeminen;
• ei vain määritetä yritysten sulautumisen tavoitteita, vaan myös selvitetään osapuolet, jotka ovat plus- ja miinuspuolella integraatiotapahtumasta;
• sulautumisen toteuttamisen yhteydessä ilmenneiden ongelmien muotoilu henkilöstön, veronkantojen, lakisääteisten rajoitusten, kirjanpitoongelmien alalla;
• kun otetaan huomioon sulautumisen perusteet: yritysten epäystävällinen uudelleenjärjestely aiheuttaa usein paljon enemmän valmiuskustannuksia kuin vapaaehtoinen liiketoimi.

Usein yritysten integraation vaikutuksen analyysin lähtökohtana ovat kohdeyrityksen arvioidut taloudelliset saavutukset, joihin sisältyy rahan tarjonnan lisääntyminen tai kustannusten aleneminen. Lisäksi saatuja diskontattuja arvoja verrataan hankintamenoon. Tästä aiheutuva positiivinen ero kohdeyrityksen ennakoidusta rahoitusvirrasta ja kaupan arvosta määritellään nettohyötyksi. Siinä tapauksessa, että ero on negatiivinen, yhtiöiden sulautumispäätöstä on harkittava uudelleen.

Tätä vertailevaa analyysiä varten on käytettävä seuraavia tietoja:

• kohdeyhtiön tuleva pääoman korotus tulevaisuudessa;
• diskonttokoron arvo;
• pääomakustannukset tulevan kassavirran määrittämiseksi;
• kohdeyrityksen todellinen arvo.

Tämän tekniikan haittana on, että saadut tiedot eivät aina vastaa todellista asioiden tilaa.

Syynä tähän on se, että hankitun yrityksen hinnan määrittäminen on subjektiivista. Ennustettu nettohyöty voi olla positiivinen arvo ei siitä, että yhtiöiden yhdistämisellä oli positiivinen vaikutus liiketoimintaan, vaan siitä, että kohdeyhtiön todellinen tuleva pääoman korotus on yliarvioitu. Mutta jos ennuste on liian alhainen, yritysten epäonnistunut uudelleenjärjestely, joka on todella tarpeellinen ja tarkoituksenmukainen, pahentaa olemassa olevaa liiketoimintaa.

Ennen kauppaa ja sen suunnittelua on tärkeää selvittää, mistä syystä sulautuvien yhtiöiden kustannukset ovat suuremmat kuin kunkin ennen kauppaa hinta, laskea kaikkien hyötyjen ja kustannusten taloudellisuus.

Taloudellinen hyöty (sama synergiavaikutus) ilmenee vain, kun sulautumisen seurauksena perustetun yhtiön arvo ylittää kaikkien emoyhtiöiden arvojen summan ennen kauppaa.

Synergistisen vaikutuksen analyysi ja sen määrittäminen numeerinen arvo‒ yksi vaikeimmista tehtävistä tutkittaessa liiton tuloksia.

Kun tulevan kaupan taloudellinen hyöty eli sen synergiavaikutus on tiedossa, on tarpeen määrittää sulautumissuunnitelman toteuttamiseen tarvittavat arvioidut taloudelliset kustannukset.

Jos kohdeyrityksen hankinnan ehtona on sen koko arvon välitön laskeminen, kustannukset määräytyvät siitä maksetun rahan ja hankittavan yrityksen markkinahinnan erotuksena.

Olettaen, että kohdeyritys hankittaessa sen markkina-arvo maksetaan välittömästi, niin yrityksen hankintakustannus voidaan määritellä siitä maksetun käteisen ja yrityksen markkina-arvon erotukseksi.

Yrityksen markkina-arvon ylittävät kulut maksetaan ostetun yhtiön osakkeenomistajille tai yritysten omistajille palkkiona. Usein hankitun yrityksen saama hyöty ei ylitä vastaanottavan yhtiön kustannuksia. Tämä johtuu siitä, että kaupan toteuttamiseen liittyy aina maksuja pankeille, maksu konsultoinnista, lakimiehistä ja ostajan harteilla.

Kaikkien edellä mainittujen etujen ja kulujen välinen erotus määritellään nettonykyarvoksi.

Tämän indikaattorin positiivinen arvo ilmaisee tulevan tapahtuman tarkoituksenmukaisuuden.

Osakeyhtiöiden sulautumisen synergiavaikutuksen arvioimiseksi olisi järkevää ottaa huomioon sijoittajien käyttäytyminen vasta perustetun yhtiön osakkeisiin liittyen. Esimerkiksi, jos vastaanottavan yhtiön osakkeiden hinnat laskevat sen jälkeen, kun tulevasta kaupasta on julkistettu tiedotusvälineissä, voidaan katsoa, ​​että sijoittajat epäilevät tulevan sulautumisen etuja tai miksi he pitävät kaupan arvoa. kohdeyrityksen olevan kohtuuttoman korkea.

On myös otettava huomioon, että todella hyvälle yritykselle myytäessä sen kysyntä kasvaa ja osto- ja myyntiprosessi on enemmän kuin huutokauppa "kuka tarjoaa eniten". Yliotteen saaminen tällaisessa kamppailussa voi aiheuttaa kohtuuttomia kustannuksia.

• Oikeushenkilön uudelleenorganisointi: vaiheittaiset ohjeet

Mihin yritysfuusio voi johtaa?

Tällaiset taloudellisten yksiköiden muutokset, kuten fuusiot tai yrityskaupat, voivat vaikuttaa yritysten tuleviin asioihin eri tavoin sekä tuomalla lisäetuja että vähentämällä niiden taloudellisen toiminnan tuloksia. Lukuisat tutkimukset, joilla on selvitetty nettosynergiavaikutusta tällä menetelmällä jo saneerattujen yritysten kokemuksiin, osoittavat täysin erilaisia ​​tuloksia.

Joten "Mergers & Acquisitions Journalin" mukaan yli 60% kaikista integroinneista ei oikeuta niihin sijoitettua rahoitusta. Price Waterhouse -auditointiverkosto tutki 300 yritysfuusiota viimeisen vuosikymmenen aikana ja totesi, että 57 % fuusioiden tai yritysostojen seurauksena muuttuneista yrityksistä menestyy huonommin kuin vastaavat saman toimialan yritykset. Usein huono fuusiokokemus pakottaa yritykset eroamaan uudelleen palatakseen itsenäisen johtamisen aikana saavutettuihin mittareihin.

Analyytikoiden mukaan fuusion negatiivinen vaikutus voi syntyä seuraavista syistä:

• sulautumiseen valitun toimialan tai kohdeyrityksen mahdollisuuksien virheellinen arviointi;
• virhe integraation toteuttamiseen tarvittavan rahoituksen laskennassa;
• vääriä askelia kohti sulautumista tai yrityskauppaa.

Ostetun yrityksen varojen ja velkojen virheellinen arviointi johtaa synergiavaikutuksen vähenemiseen.

Esimerkki virheestä voi olla esimerkiksi olettamus ostetun yrityksen tuotantokapasiteetin lisäämiseen tai aiemmin luovutetun viallisen tuotteen takuuvelvoitteisiin liittyvien kustannusten aliarvioinnista. Mikäli toinen ostava yhtiö sulautuu tuotantoon, arvioidaan hankitun tuotannon vaikutus ympäristöön. Todennäköisesti kaikki kulut negatiivisten saastuttavien vaikutusten poistamisesta ovat ostajan vastuulla.

Usein virhe integraation toteuttamiseen tarvittavan rahoituksen laskennassa on esteenä sulautumisen tai yrityskaupan suunnitellun tuloksen saavuttamiselle.

Tulevien kustannusten laskuvirhe voi olla varsin merkittävä. Näin ollen Roverin arvioitu hinta oli 800 miljoonaa puntaa, ja lopulta se maksoi BMW:lle 3,5 miljardia.

Väärät askeleet yritysten sulautumisen tiellä ovat aiheuttaneet monien fuusioiden epäonnistumisen.

Johto- ja johtohenkilöstö ei aina pysty selviytymään yritysten sulautumisen jälkeen ilmenneistä ongelmista. Tuotannon yksilöllinen luonne, infrastruktuuri ja yrityksen sisäiset perinteet, kirjanpito on usein ristiriidassa integroidun yrityksen vastaavien alueiden kanssa.

Monien organisaatioiden arvoon vaikuttaa suoraan henkilöstöresurssien laatu, nimittäin koko henkilöstön pätevyys ja ammattitaito - huippujohtajista tavallisiin työntekijöihin.

Muutokset johtohenkilöstössä muuttavat henkilöstön työn arviointikriteerejä, työntekijöiden uraportaiden suunnittelua ja talouden jakopolitiikka muuttuu. Kaikki tämä heijastuu tiimin psykologiseen tunnelmaan ja voi muuttaa sekä yrityksen sisäisiä suhteita että epävirallisia siteitä. Tilanne, jossa aiemmin liiketoiminnassa omistusosuuden omaavasta yrityksen omistajasta tulee sulautumisen työntekijä, vaikuttaa negatiivisesti merkittävän osan henkilöstöstä työskentelytunnelmaan ja voi jopa johtaa merkittävän henkilöstön menettämiseen. Tilanne voidaan pelastaa vain täysin tyytyväinen entisen omistajan uuteen asemaan ja koko tiimin tiimityöskentelyyn erityisesti laaditun suunnitelman mukaan.

Monien yritysten fuusioista ja hankinnoista saatujen kokemusten analyysi osoittaa, että usein on edullista olla ostamatta yritystä vaan myydä se.

Se, että kohdeyritysten osakkeenomistajat saavat suurimmat hyödyt verrattuna yritysostajan omistajien voittoihin, selittyy kaksi syytä:

• Vastaanottava yhtiö on usein paljon suurempi kuin kohdeyritys. Tässä tilanteessa synergian taloudellista tulosta jaettaessa kunkin yrityksen omistajat saavat rahallisesti saman osuuden tuloista, mutta prosentteina uuden yhtiön osakkeenomistajien osuudet jäävät huomattavasti pienemmiksi;
• organisaation osto- ja myyntiprosessin muuttaminen huutokaupaksi saa ostettavien yritysten osakkeenomistajille tarjotut tarjoukset paranemaan jokaisen uuden ostajan myötä. Siten kohdeyrityksen omistajat "vetävät" suuremman osuuden tulevan sulautumisen voitoista. Myytävänä olevan yrityksen arvon nousu voi myös olla seurausta ryöstötekniikoista.

Nykyaikainen talous pitää joskus suurten yritysten (esim. killojen) sulautumista alioptimointina.

Tämän määritelmän merkitys yritysten uudelleenjärjestelyjen alalla on seuraava. Yrityksen sisäisten siteiden vahvistamiseen tähtäävä strategia johtaa siihen, että osto- ja myyntitapahtumat tehdään "heidän" piirissään. Mutta tämä ei estä "heidän" organisaatioitaan asettamasta itselleen edullisinta hintaa.

Tällaisten fuusioiden vaikutus on joko kohtuuttoman korkea hinta vastaperustetun yrityksen tuotteelle tai tavanomaisesta kustannuskeskustelusta tulee pitkiä keskinäisten vaateiden selvennyksiä. Tämän seurauksena monimutkaiset suhteet suurten killojen sisällä tekevät järjestelmän vastakkaisilla puolilla olevia yrityksiä tyydyttävien hintojen asettamisen vaikeaksi ja joskus mahdottomaksi.

• Syitä liittyä jopa kilpaileviin yrityksiin liikeallianssiin

Harjoittaja kertoo

Vitali Vavilov, projektipäällikkö, strategiakumppanit, Moskova

Käytännössä ainoa tapa luoda lisäarvoa taloudellisen epävakauden aikana on fuusio, yritysosto tai liittoutuminen. Nämä toimenpiteet ensinnäkin vähentävät omaisuuden arvoa ja toiseksi ne yhdistävät voimansa nopeuttaakseen kriisin aikana.

Hyvä esimerkki tästä on amerikkalainen lääkeyhtiö LHC Group, joka kaksinkertaisti arvonsa vain puolen vuoden kriisissä sulautumisen ansiosta. Työn ulkoistaminen mahdollisti LHC-konsernin rakenteen kasvattamisen kahdeksalla yhteisyrityksellä 6 kuukaudessa, mikä houkutteli lääketieteellisiä laitoksia kumppaneiksi. Taattu asiakasliikenne minimoi mahdollisen kysynnän laskun, ja siitä saatu taloudellinen voitto mahdollisti kahden palveluvalikoimaa merkittävästi laajentavan yrityksen hankinnan. Näin ollen LHC-konserni pystyi yleisen kriisin aikana paitsi säilyttämään asemansa, myös löytämään itselleen tavan panostaa progressiiviseen kehittämiseen.

Valitessaan itse erityyppisten yhdistysten polkua, tärkeintä on aina nähdä jokaisen seuraavan askeleen lopullinen tavoite, jonka pitäisi lopulta johtaa lisäetujen hankkimiseen jokaiselle integraatioon osallistujalle.

Henkilökohtainen havaintoni on, että vertikaaliset fuusiot ovat menestyneimpiä. Tässä päätehtävänä on valita samanhenkinen yritys, jolla on kilpailukykyisin (esimerkiksi tunnettua tavaramerkkiä myyvä tai muu houkutteleva tarjous) tai dynaamisesti kehittyvällä toimialalla toimiva yritys. Hana Electronicsin (aasialainen elektroniikkavalmistaja) ja Alaska Milkin (filippiiniläinen meijerivalmistaja) menestystarinat ovat hyvä esimerkki juuri tällaisesta strategiasta.