que es moderno sociedad Anónima, qué tipos de sociedades anónimas existen hoy en día, cómo funcionan, cuáles son sus ventajas y desventajas, en qué casos tiene sentido abrir una sociedad anónima para su negocio: respondemos a estas y otras preguntas en nuestra nueva publicación.

Sociedad anónima: la esencia de la forma organizativa y jurídica.

JSC puede reconocerse como una forma generalizada en la que los empresarios visten sus negocios. Al mismo tiempo, no todas las actividades tienen sentido para llevar a cabo con la ayuda de AO. Por ejemplo, un servicio de automóviles, una tienda, un taller e incluso su red es mejor registrarse en una estructura diferente, tal vez incluso registrarse como empresario individual.

¿Cuál es la esencia de una forma de entidad legal como JSC y quién es más rentable para trabajar de esta manera? Primero, echemos un vistazo a las leyes. Así, el Código Civil, que citaremos a continuación, clasifica a las sociedades anónimas como una categoría especial de personas jurídicas: específicamente, las sociedades mercantiles.

Las sociedades mercantiles son sociedades anónimas, es decir, personas jurídicas cuyos fundadores adquieren el derecho de pertenencia a la organización constituida. En este JSC, son muy diferentes de otras organizaciones. Digamos que el jefe de una institución no tiene derecho a una participación en la propiedad de la misma. Y el fundador es dueño de la propiedad de la institución (o tiene derecho a disponer), pero, por así decirlo, está fuera de esta estructura.

La propiedad de las personas jurídicas de otros tipos, distintas de las JSC, a menudo pertenece a los propietarios en alguna forma física: en forma de bienes inmuebles, equipos, vehículos, etc. Además, dicha propiedad puede pertenecer a uno o varios propietarios. Es diferente en el caso de las sociedades anónimas.

Una sociedad anónima se diferencia de otras entidades legales similares en que su capital se forma, de hecho, por aporreo. Además, los participantes no tienen cada uno su propia propiedad: uno, digamos, locales, el otro, máquinas, el tercero, transporte. La propiedad no se expresa en ningún objeto físico, sino en números, en acciones de capital dinerario, que fue aportado por uno u otro participante.

Como resultado, la forma de una sociedad anónima adquiere una alta estabilidad (que discutiremos con más detalle en la sección sobre las ventajas y desventajas de una sociedad anónima). En tal estructura, no hay casos en los que uno de los copropietarios importantes decidiera “abandonar el juego” y sacar una parte importante de la propiedad del negocio. Por ejemplo, los equipos clave del ciclo tecnológico. Un copropietario de una JSC, que decide dejar el negocio, simplemente vende sus acciones, las vende al valor de mercado. O, en el caso de una sociedad anónima no pública, las acciones son compradas por los socios que permanecen en el negocio (se ejecuta una transacción directa simple). Las acciones no se pueden tomar y tirar, son un instrumento financiero "incombustible" y solo pueden depreciarse en la bolsa de valores o "desaparecer" cuando se liquida la JSC.

Las sociedades anónimas se crean únicamente con fines comerciales: todas las actividades se llevan a cabo por el bien de una cosa: la ganancia. Los objetivos caritativos, sociales y culturales se realizan en otras entidades legales. EN esfera social creado, por ejemplo, organizaciones sin fines de lucro.

El formulario AO se utiliza cuando se necesitan inversiones realmente grandes en algún tipo de negocio. Por ejemplo, las estructuras bancarias, las industrias extractivas, las grandes empresas de transporte (ferrocarriles, compañías aéreas, etc.) operan sobre la base del capital social. Como regla general, la escala de tales empresas es muy grande, extienden su influencia a nivel de regiones e incluso federaciones. Básicamente, es precisamente esta inmensidad la razón de la creación de una sociedad anónima, porque las inversiones de capital son realmente necesarias.

Tipos de sociedades anónimas

Al crear una sociedad anónima, es necesario estudiar cuidadosamente todos los actos legislativos sobre el trabajo y la información de dichas entidades legales. Detrás tiempos recientes se han producido muchos cambios, principalmente con respecto a los artículos pertinentes del Código Civil. Tenga en cuenta que, a partir de 2014, ya no se utilizan formas como una sociedad anónima abierta o cerrada. Las sociedades comenzaron a llamarse públicas y no públicas. Los abogados señalan que el actual PJSC y NAO no son exactamente lo mismo que OJSC y CJSC, más sobre esto a continuación en nuestro artículo.

Entonces, la característica más importante de una PJSC, es decir, una sociedad anónima pública, es que puede cotizar sus valores para su libre negociación, y el número de propietarios, accionistas, no está limitado. Pueden ser docenas, cientos y miles de copropietarios.

Las acciones de propiedad, cuando se deciden operar en forma de NAO, se distribuyen entre un número limitado de propietarios y no se liberan a libre circulación en el mercado. Si la NAO de alguna manera comienza a vender acciones, las ofrece a un círculo indefinido de personas, se convierte en una SJP y, desde el punto de vista de la ley y los órganos de control, está obligada a informar detalladamente sobre su trabajo.

Características detalladas de las sociedades anónimas

Ambos tipos de sociedades anónimas, que se describen en el artículo, tienen diferencias bastante marcadas no solo en términos de libre negociación de acciones. El asunto concierne tanto a la gestión como a otros matices.

Para PJSC, es obligatorio indicar en el estatuto, en el nombre de la palabra “público”, mientras que para NAO, solo se indica la forma legal.

Para abrir una NAO, basta con tener 10.000 rublos en reserva, mientras que una empresa pública es un capital de 100.000 rublos o más.

En cuanto a la junta directiva, una empresa pública debe tener una, pero las NAO tienen derecho a no crear una junta si hay menos de 50 accionistas. Esta regla hace que sea mucho más fácil administrar pequeñas JSC.

Sociedades anónimas públicas: características

Dado que PJSC puede negociar acciones, y los requisitos para ellos son más altos en términos de informes y gestión. El hecho es que personas de una amplia gama de ciudadanos están involucradas en las actividades de PJSC, y la empresa a veces es responsable ante miles de accionistas.

Es administrado por PJSC sobre la base de los estatutos aprobados, mientras que el órgano supremo de administración es la junta de accionistas. Se realiza anualmente por decisión del directorio, la iniciativa también puede corresponder a la comisión de control y auditoría.

Si el número de accionistas es lo suficientemente grande, es físicamente imposible reunir a cientos de copropietarios en un solo lugar y al mismo tiempo. Entonces lo hacen de dos maneras. O bien el voto en ausencia se lleva a cabo (por ejemplo, por correo) mediante la cumplimentación de una papeleta previamente preparada, o se limita el número de accionistas que tienen derecho a voto en la junta general.

La asamblea general toma las decisiones estratégicas más importantes relacionadas con la existencia y el desarrollo de la organización. El resto del tiempo, la sociedad anónima suele ser administrada por el directorio como máximo órgano ejecutivo de la sociedad anónima.

Si la JSC opera como una empresa pública, cada año es necesario publicar informes detallados sobre muchos parámetros. También es importante que cualquier persona pueda consultar dichos informes: publican documentos en los medios y siempre en el sitio web de la sociedad anónima.

junta de accionistas

El órgano supremo de gobierno de una JSC, como ya se mencionó, es la asamblea de accionistas. La reunión se lleva a cabo todos los años, decide cómo evaluar los resultados del trabajo, a quién elegir para la junta directiva, cuánto pagar (y si pagar) dividendos.

También existe una forma de gestión como una reunión extraordinaria de accionistas. Se convoca cuando surgen asuntos importantes con respecto a las actividades de la JSC, la celebración de reuniones extraordinarias está regulada por ley (Ley "Sobre Sociedades Anónimas").

Sociedades anónimas no públicas

La principal característica de la NAO es su "cerradura" al mercado externo. Las acciones se mantienen en un círculo de participantes, que está estrictamente limitado, no se permiten aquí simplemente por dinero. La forma es menos común que PAO, se elige cuando se quiere reportar menos a las autoridades, para tener mayor libertad en todo lo relacionado con la gestión.

Si uno de los accionistas quiere deshacerse de su acción vendiéndola, los accionistas de NAO tienen un derecho de preferencia para comprar estas acciones, manteniendo así el principio de “no publicidad” de la JSC.

A diferencia de los JSC públicos, los JSC no públicos no están obligados a publicar información sobre sus actividades y sus resultados en un volumen tan amplio, sino que informan solo a un determinado círculo de personas. Por lo tanto, NAO tiene más libertad en la gestión, además, el número de accionistas es bastante limitado y no se requiere una votación en ausencia a gran escala. Al mismo tiempo, NAO pierde la oportunidad de obtener capital a través de una venta abierta de acciones. La forma más apropiada para elegir se decide de forma puramente individual, en función de condiciones específicas.

En el caso de PJSC, por decisión de los accionistas, la gestión de la empresa puede ser delegada al directorio o al director único.

Las sociedades no públicas, salvo las CJSC, también incluyen las LLC (sociedades de responsabilidad limitada) en el caso de que sus actividades no contengan indicios de carácter público.

Estatuto de una sociedad anónima

La carta es el documento principal, pero lejos de ser el único, en base al cual se registra una sociedad anónima. El acta constitutiva, además de la información y el nombre completo, domicilio legal, naturaleza de la JSC, debe contener información sobre el monto del capital autorizado, órganos de administración, acciones de la empresa, etc.

Una carta meticulosamente preparada es la piedra angular de una mayor actividad exitosa. El texto no debe contener disposiciones que puedan interpretarse de manera ambigua, ya que es la carta el documento más importante en las disputas y la toma de decisiones estratégicas.

Acuerdo societario de sociedad anónima

Además de la carta, hoy en día se puede aplicar un acuerdo corporativo en las actividades de una JSC. Este es un acuerdo en el que los participantes fijan sus obligaciones de actuar de cierta manera. Por ejemplo, votar de la misma manera.

Se puede observar que el acuerdo societario también es una innovación de 2014. Los términos de un acuerdo corporativo se aplican solo a aquellas personas que lo celebraron y no crean ninguna obligación para las partes que no son partes del acuerdo.

Responsabilidad de los participantes de la sociedad anónima

Los socios de una sociedad anónima no son responsables de sus obligaciones y sólo pueden sufrir pérdidas por el monto del valor de las acciones adquiridas. Esta es la diferencia fundamental entre el propietario de una acción en una JSC y empresario individual. Este último, conforme a la ley, responde de sus obligaciones con todos sus bienes.

Sociedad anónima: ventajas y desventajas

Una sociedad anónima es un "Jano de dos caras", que existe como organización y como conjunto de todas las acciones emitidas por la empresa. Es la forma de sociedad anónima la que permite aumentar casi ilimitadamente, reunir capital, lo principal es el atractivo de la sociedad anónima para los accionistas. Y, por supuesto, el éxito comercial.

No existe riesgo para los accionistas más que el riesgo de perder los fondos invertidos en acciones. En caso de quiebra de una sociedad anónima, el propietario de un paquete de acciones en ella es responsable con su propiedad de las obligaciones de la organización. Al mismo tiempo, el accionista es libre de elegir la cantidad que está dispuesto a arriesgar adquiriendo un determinado número de acciones.

Una sociedad anónima se considera una estructura muy estable en términos de capital: en caso de venta de bloques de acciones de cualquier volumen, la enajenación de cualquier número de accionistas, la empresa no se disuelve, sino que continúa funcionando en El mercado.

La sostenibilidad se complementa con el hecho de que al frente de la JSC, por regla general, hay gerentes profesionales especialmente contratados para administrar el negocio. Cada accionista individual no puede influir en la adopción de decisiones operativas, sino solo votar indirectamente en el marco de la reunión anual sobre cuestiones estratégicas.

Las acciones de empresas exitosas tienen la propiedad de una alta liquidez. Por lo tanto, el propietario puede vender su participación en el mercado casi en cualquier momento, devolviendo el capital invertido en la sociedad anónima. En este caso, la propiedad tiene un carácter "impersonal", expresado en un precio determinado. A diferencia de la propiedad de edificios, medios de producción, no necesita buscar compradores durante mucho tiempo, discutir los términos de las transacciones, redactar muchos documentos, etc.

Las acciones son un instrumento financiero muy interesante que puede generar ingresos de varias maneras. En primer lugar, están los dividendos. En segundo lugar, el crecimiento del precio de las acciones. En tercer lugar, existen métodos para obtener ganancias cuando se prestan acciones a alguien, y así sucesivamente.

También es importante que la forma de una sociedad anónima sea la más prestigiosa a los ojos del público e indique la naturaleza seria del negocio, su escala y responsabilidad.

El Estado suele estar entre los accionistas de las grandes empresas, y esto no solo asegura la entrada de grandes acciones de capital, sino también un alto prestigio, lo que funciona muy bien para la imagen del negocio.

Además de las ventajas, los AO también tienen algunas desventajas. El principal es, paradójicamente, la apertura. El potencial de acumulación ilimitada de capital se convierte en amenazas. Este es el riesgo de reventa masiva de acciones, cuando la composición de los propietarios cambia tanto que existe el riesgo de perder el control de la JSC.

La necesidad de publicación abierta de informes detallados implica una amenaza de información: la información publicada puede ser utilizada por los competidores para luchar en el mercado. Por supuesto, no estamos hablando de la forma de PJSC, pero tales empresas no pueden vender acciones en el mercado libre.

En el proceso de toma de decisiones, es posible que haya malentendidos entre gerentes y accionistas. Hay casos en que la gerencia trata de transferir los máximos beneficios del negocio en beneficio propio, en detrimento de los intereses de los accionistas.

Sociedad Anónima - Estructura compleja, y por lo tanto la gestión y la presentación de informes aquí también son muy difíciles y bastante engorrosas. Un no profesional no es capaz de comprender todas las cuestiones de gestión de una organización de este tipo, requiere la participación de especialistas, a veces muy costoso.

Sin embargo, los aspectos positivos y las oportunidades de AO aún superan los riesgos. Además, a menudo es imposible construir un negocio en una forma legal y organizacional diferente, especialmente cuando se trata de proyectos a gran escala. Cuando se necesitan inversiones serias en infraestructura, equipos, desarrollos científicos y tecnológicos, JSC es la elección más correcta entre todas las demás formas de entidades comerciales.

La forma organizativa y jurídica en la que el capital autorizado se divide en un determinado número de acciones se denomina sociedad anónima (CSJ). Las acciones son valores emitidos por una empresa y colocados en la bolsa de valores. Los accionistas de la asociación tienen derecho a administrar la empresa, recibir una parte de sus ganancias (dividendos), reclamar la propiedad en caso de liquidación de la empresa. La responsabilidad patrimonial de los tenedores de valores está limitada por el tamaño del depósito. Un ciudadano capaz o una persona jurídica, con excepción de los funcionarios públicos y el personal militar, puede convertirse en propietario de acciones.

La historia de la aparición de AO

En general, se acepta que el surgimiento de una forma de empresa comercial como una sociedad anónima comenzó con la apertura del Genoa Bank of St. George. El propósito por el cual se formó esta institución fue para servir los empréstitos del Estado. El banco fue fundado por un grupo de acreedores que prestaron dinero al estado a cambio del derecho a recibir una parte de las ganancias del tesoro. Disponibilidad los siguientes signos indica que el Banco de Génova se convirtió en el prototipo de la sociedad anónima:

• El capital con el que se abrió el banco se dividió en partes y se rotó libremente.
• El banco estaba dirigido por sus miembros, quienes tomaban las principales decisiones.
• Los participantes con acciones recibieron intereses sobre ellos: dividendos.

Los antiguos tipos de mancomunidades (gremios y asociaciones marítimas) ya no satisfacen las necesidades de los participantes y los protegen. Entonces, a principios del siglo XVII, se formó la Compañía de las Indias Orientales. Se parece aún más a un AO moderno. La empresa unió organizaciones holandesas existentes que necesitaban nuevas oportunidades económicas y protección. Estas empresas tenían ciertas participaciones en la Compañía de las Indias Orientales. Posteriormente, comenzaron a llamarse acciones, es decir, documentos que acreditan el derecho del partícipe a la propiedad de acciones. Casi simultáneamente, aparece la versión en inglés de dicha empresa.

Sociedades anónimas modernas en Rusia

La forma considerada de actividad de la organización es adecuada para medianas y grandes empresas. Entre las empresas de este tamaño de negocio, este tipo de asociación económica es popular. Para las grandes empresas, se está creando una sociedad anónima abierta (OJSC), que, después de las enmiendas al Código Civil de la Federación Rusa en 2014, se conoció como sociedad anónima pública o PJSC. Entre las medianas empresas, se pueden encontrar con mayor frecuencia sociedades anónimas cerradas (CJSC o JSC no pública, que comenzó a llamarse así después de los mismos cambios en el código).

Ejemplos de sociedades anónimas no públicas (originalmente llamadas CJSC) son:

• Trueno al que se refiere red minorista almacena "Imán";
• Planta de Bombeo Katai;
• Comstar-región;
• Editorial Kommersant.

Las empresas destacadas que son entidades públicas serían:

• Gazprom;
• lukoil;
• níquel norilsk;
• Surgutneftegaz;
• Rosneft;
• Sberbank.

Marco regulatorio y legal

Las actividades de las sociedades anónimas están reguladas por el Código Civil de la Federación Rusa. Contiene una definición de las características fundamentales de una sociedad anónima, las actividades de esta forma organizativa y jurídica. El Código también se refiere a la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas” del 26 de diciembre de 1995 N° 208-FZ. Este acto normativo incluye todos los aspectos que es importante saber sobre una sociedad anónima:

• condiciones de creación, funcionamiento y liquidación;
• estatus legal de una entidad económica;
• derechos y obligaciones básicos de los accionistas;
• condiciones para proteger los intereses de los tenedores de valores.

Tipos

Hay dos tipos principales en la clasificación de sociedades anónimas: es una sociedad abierta y cerrada. Después de que el estado introdujera enmiendas al Código Civil (a los artículos que regulan las actividades de esta forma organizativa y legal), las asociaciones de tipo abierto comenzaron a llamarse públicas. Mientras tanto, las organizaciones cerradas se volvieron no públicas. Las actividades de las asociaciones se han vuelto más reguladas, lo que se manifiesta, por ejemplo, en un aumento en el número de auditorías.

Además, se separan las sociedades anónimas dependientes y subsidiarias. Si hay una organización (entidad legal) que tiene más del 20% de las acciones de la empresa, se le aplica un nombre dependiente. Una empresa subsidiaria se reconoce como tal si la empresa principal tiene una participación predominante en el capital autorizado de la empresa y determina las decisiones aprobadas por ella. Estos tipos de estructuras accionarias se utilizan al abrir corporaciones.

Características de OJSC y CJSC

Existen las siguientes diferencias entre sociedades abiertas y cerradas (ahora públicas y no públicas):

¿En qué se diferencia de otras formas organizativas y legales?

Además de las asociaciones económicas por acciones, existen otras formas de actividad de una organización comercial. Por tanto, podemos considerar las principales diferencias entre sociedades anónimas y sociedades mercantiles, sociedades de responsabilidad limitada y cooperativas de producción:

1. La diferencia con las sociedades comerciales. La principal diferencia entre estas unidades organizativas y legales será la naturaleza de las asociaciones. Los capitales se combinan en sociedades anónimas y los individuos se combinan en una sociedad (empresa individual). Además, los compañeros asumen toda la responsabilidad por las actividades de la sociedad, son responsables con todos sus bienes. Los propietarios de valores de renta variable asumen una responsabilidad conjunta y solidaria en proporción a su contribución al capital social de la sociedad anónima.
2. La diferencia con una sociedad de responsabilidad limitada (LLC). Una característica similar es que los miembros de las sociedades son responsables dentro de los límites de sus contribuciones. La venta de acciones en una LLC se complica por el hecho de que la empresa tiene que cambiar el estatuto debido a la aparición de un nuevo fundador o un aumento en la participación en la sociedad de gestión de la antigua. Aunado a esto, la salida de la empresa se da a través de la venta de sus acciones, la salida con el pago del costo del aporte, como en una LLC, no se realiza.
3. Diferencias con la cooperativa de producción. Todo es extremadamente simple aquí. La peculiaridad de que los participantes en una cooperativa son corresponsables de sus obligaciones acerca esta forma a una sociedad. En las sociedades anónimas, la responsabilidad no va más allá de los fondos de inversión de los inversores. Las personas que sean socios de la cooperativa y violen las normas existentes serán motivo de exclusión de la empresa. La salida de un accionista de una sociedad anónima es exclusivamente voluntaria, realizada mediante la venta de acciones.

Sociedad anónima como persona jurídica

El concepto de "sociedad anónima", considerado desde dos puntos de vista diferentes: la comunidad de la organización, sus participantes y la organización y sus acciones. Por lo tanto, este tipo de forma organizativa y jurídica puede denominarse única. Por un lado, es una organización independiente, un participante del mercado, que realiza actividades comerciales de acuerdo con ciertas reglas. Por otra parte, es la totalidad de todos los valores de renta variable emitidos (acciones) que fueron comprados por los accionistas y pasaron a pertenecerles.

Características distintivas de la forma organizativa y legal considerada:

• Los participantes de JSC son responsables, lo cual está limitado por el tamaño de sus "infusiones" en el capital autorizado de la empresa.
• La organización tiene plena responsabilidad independiente frente a sus accionistas por el cumplimiento de las obligaciones. Esto también incluye el pago de dividendos hecho a tiempo.
• El monto total que constituye el capital autorizado se divide en partes iguales por el número de acciones emitidas de la organización. Los propietarios de las acciones serán los partícipes de la sociedad anónima, pero no los fundadores.
• El capital autorizado de una sociedad anónima se recauda con la ayuda de las contribuciones de los participantes. Las inversiones realizadas están disponibles de inmediato empresa economica.
• La actividad de esta forma de asociación económica se da indefinidamente en el tiempo. Si es necesario, las condiciones relativas al tiempo y la oportunidad pueden especificarse en los estatutos.
• Dado que, de acuerdo con la ley, la información de una estructura económica como una sociedad anónima debe ser pública, es obligatorio publicar un informe anual, estados contables y financieros.
• Tiene derecho a formar sus propias oficinas de representación de JSC, sucursales y empresas afiliadas. Por lo tanto, está permitido crear sucursales incluso fuera de Rusia.

Estructura y órganos de gobierno

La organización económica en cuestión tiene una estructura de dirección en tres etapas, lo que implica la presencia de todos los principales órganos de gobierno: la junta general de accionistas, el consejo de administración, cuerpo ejecutivo(CEO y directorio). Cada uno de estos órganos tiene sus propias competencias y toma decisiones independientes dentro de su marco. Así, las estructuras de gobierno tienen la autoridad para:

• Reunion general de accionistas. Es el máximo órgano de gobierno de la sociedad. Con su ayuda, los accionistas llevan a cabo la administración. A su vez, la gestión sólo puede ser ejercida por aquellos accionistas que posean valores con derecho a voto.
• Junta Directiva. Tiene otro nombre: el consejo de supervisión. La competencia del organismo incluye la administración de las actividades de la empresa. El Consejo organiza el trabajo fructífero de los órganos ejecutivos de la organización, determina la estrategia de desarrollo, controla las actividades de los órganos de niveles inferiores.
• Agencia ejecutiva. La Junta Directiva y el Director General (Presidente), quienes integran el órgano ejecutivo, son responsables de los perjuicios ocasionados por las acciones que realicen. Es posible tener una sola forma de órgano ejecutivo (director o órgano único y junta u órgano colegiado), lo que debe especificarse en el estatuto. El director general puede recibir una remuneración por su trabajo.

Miembros de la sociedad anónima

Los accionistas de JSC son sus participantes. Son personas físicas y jurídicas, los órganos estatales y los gobiernos locales no tienen tal derecho. Entre los principales derechos se encuentran el cobro de dividendos, la participación en la gestión y la obtención de información sobre el funcionamiento de la sociedad anónima. Los deberes son seguir las normas y reglamentos de los documentos internos, la ejecución de las decisiones de los órganos de gobierno, el cumplimiento de las obligaciones a la unidad económica. El accionista no es responsable de las obligaciones y deudas de la sociedad.

Carta de la empresa

Para registrar una empresa, debe recopilar un paquete completo de documentos, y solo uno será constitutivo: el estatuto de la organización. Este tipo de documento define los detalles de las actividades de una entidad legal, por ejemplo, cómo se llevará a cabo la comunicación con otros participantes del mercado, competidores. La carta debe cumplir con una estructura estricta (es necesario redactar el documento correctamente) y contener:

• nombre de la empresa de la organización (también vale la pena registrarlo abreviado);
• dirección Legal;
• derechos y obligaciones de los participantes;
• información sobre el capital autorizado;
• información relativa a los órganos de gobierno.

Capital autorizado

El monto del valor de las acciones de la organización que fueron adquiridas por inversionistas es el capital autorizado. Esta es la cantidad mínima de propiedad, que actúa como garantía de los intereses de los participantes en la organización. De acuerdo con la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", la creación de la forma jurídica y organizativa en cuestión es posible si existe un monto mínimo del capital autorizado. Esta es una forma única de crear capital autorizado para una entidad legal. Durante el periodo actividad directa El capital de las empresas puede aumentar y disminuir.

La cantidad final en el fondo, acordada por los fundadores, está escrita en la Carta de la organización. Es importante que la cantidad mínima de dinero que conforma capital autorizado, es aprobado por los fundadores de la entidad legal antes del registro, pero el monto no es inferior al monto establecido por la ley (100,000 rublos para PJSC (OJSC) y 10,000 rublos para JSC (CJSC)). Antes del registro, no necesita depositar dinero en el Código Penal, es mejor ponerlo en una cuenta de ahorros.

En todos los países, se conocen tres métodos para crear una empresa de este tipo:

• los fundadores de una persona jurídica compran todas las acciones que emite la empresa, lo que puede llamarse personificación;
• los fundadores de una sociedad anónima efectúan la adquisición de títulos valores de la sociedad en igualdad de condiciones con las demás personas que cotizan en el mercado;
• los fundadores adquieren sólo una determinada parte de las acciones, mientras que el resto de los valores se venden en el mercado sobre la base de una suscripción abierta.

Justificación económica

Todo comienza con el nacimiento de una idea, para lo cual se crea una organización. Aquellas personas que estén pensando en abrir su propio negocio deben tener claro el objetivo que persiguen. Es necesario determinar las metas y objetivos de la empresa de apertura. Los fundadores deben entender por qué la entidad legal se abrirá como una sociedad anónima. Si, no obstante, la elección se hace a favor de esta forma de actividad comercial de la organización, es importante detenerse en algún tipo de esta asociación económica.

Las acciones básicas que reflejan la viabilidad económica de establecer una JSC y se llevan a cabo antes del registro incluyen la preparación de un plan de negocios. Vale la pena gastar cálculos necesarios costos financieros y el presupuesto futuro, que ayudará a determinar el tamaño del capital autorizado. Además, el plan de negocios debe reflejar el atractivo de la compra de acciones por parte de los fundadores o inversionistas, según el tipo de organización.

Conclusión de la escritura de constitución

Cuando se toma la decisión de establecer su propia unidad de negocios, debe continuar con los siguientes pasos. Entonces, el registro de la escritura de constitución es un paso necesario para crear una empresa. Este documento contiene las obligaciones de los fundadores sobre las actividades de la JSC, determina el procedimiento para abrir una empresa, determina la naturaleza del trabajo conjunto de los fundadores. El acuerdo no se aplica a los documentos constitutivos, es firmado por el director general.

Celebración de una asamblea general de fundadores

Para aprobar el deseo de los fundadores, se organiza su asamblea general. En este evento se discuten temas relacionados con la creación de una persona jurídica, la aprobación del acta constitutiva, la evaluación de la propiedad que los fundadores aportan para pagar las acciones. Los propietarios de acciones preferentes tienen derecho a voto en la asamblea. Las decisiones sobre los temas se toman cuando todos pueden votar. Además, en la reunión se crean los órganos que administrarán la empresa.

Formación del Código Penal

La propiedad de la sociedad anónima, que proporciona a los inversionistas sus intereses, será el capital autorizado de la sociedad anónima. Es importante que el monto mínimo de capital no sea inferior al nivel determinado por la ley. Tres meses después de la fecha de registro de una sociedad anónima en organismos estatales, el número de acciones no redimidas después de la emisión, divididas entre los fundadores, no debe exceder el 50% de su número total. Se dan entonces tres años para el reembolso definitivo de estos valores.

Registro estatal de la organización.

Toda persona jurídica emergente, cualquiera que sea la forma jurídica que tenga, debe pasar por un largo proceso registro estatal. Después de este procedimiento, la información sobre la nueva empresa ingresa al Unificado. Registro Estatal entidades legales. La empresa recibe sus propios números de identificación (TIN) y registro (OGRN). Entonces, después del registro, la organización se considera oficialmente creada.

La terminación de la existencia de la asociación económica descrita en forma de persona jurídica es liquidación (puede ser voluntaria y forzosa). Otra forma que puede considerarse liquidación es el cierre de la empresa sin transferir los derechos a otra persona jurídica. Si la existencia de la empresa cesa debido a la transformación en otra entidad comercial, entonces esto no se considera liquidación. Puede seguir la reorganización de la empresa.

Voluntario

Dicha liquidación se aplica después de la adopción de la decisión correspondiente por la junta general de accionistas:

• El consejo de administración presenta una propuesta para cerrar una sociedad anónima.
• Aprobación de la decisión de liquidación por la junta general de accionistas mediante votación.
• Brindar información sobre la próxima finalización de las actividades de la empresa a las autoridades estatales de registro. Esta información deberá ser trasladada dentro de los tres días siguientes a la adopción de la decisión de liquidación. Después de estas acciones, está prohibido realizar cualquier cambio con respecto a las actividades de la JSC.
• La empresa y la autoridad de registro estatal nombran una comisión de liquidación que administrará la empresa.
• Encontrar acreedores y tomar medidas para cobrar las cuentas por cobrar. Todo esto lo lleva a cabo la comisión liquidadora.
• Liquidación de acreedores (posible mediante la organización de un concurso de acreedores o la apertura de la responsabilidad subsidiaria), la elaboración de un balance de liquidación y la redistribución del saldo de acciones entre sus propietarios.
• Realización de un asiento de liquidación en el correspondiente registro de personas jurídicas.

Forzado

A diferencia de la forma voluntaria de liquidación de una sociedad anónima, la liquidación forzosa es aplicable por decisión judicial. Las acciones posteriores a una decisión positiva de cerrar una sociedad anónima son similares a las que se toman bajo una forma voluntaria. Esto incluye la creación de una comisión de liquidación, el reembolso de los fondos prestados y la devolución de las deudas de los deudores, la aparición de una entrada en el registro de personas jurídicas.

La base para un formulario obligatorio puede ser:

• realizar actividades prohibidas por la ley;
• realizar actividades sin licencia o en violación de las leyes y reglamentos aplicables;
• identificación de registro inválido de una entidad legal, que se prueba en la corte;
• reconocimiento por el tribunal de la quiebra (insolvencia) de una asociación empresarial.

Ventajas y desventajas

La forma organizativa y jurídica descrita tiene sus ventajas y desventajas. Entonces los beneficios de la sociedad son:

• El carácter ilimitado de la fusión de capitales. Esta ventaja ayuda a recaudar fondos rápidamente para las actividades necesarias.
• De responsabilidad limitada. El propietario de las acciones no tiene plena responsabilidad patrimonial por los asuntos de la empresa. El riesgo es igual al monto del depósito.
• Carácter sostenible de la actividad. Por ejemplo, cuando uno de los accionistas se va, el trabajo de la organización continúa.
• Posibilidad de recuperar su dinero. Esto significa que las acciones se pueden vender y pagar rápidamente.
• Libertad de capital. La categoría está determinada por el hecho de que, si es necesario, es posible cambiar el capital hacia arriba o hacia abajo.

A pesar de todas sus ventajas, AO tiene algunas desventajas:

• Informes públicos. La forma de gestión considerada está obligada a publicar sus declaraciones en fuentes de información, no oculte los datos de beneficios.
• Auditorías frecuentes. El control es anual, que está regulado por las enmiendas realizadas al Código Civil de la Federación Rusa.
• La probabilidad de perder el control por la libre venta de acciones. Los valores que se venden en el mercado casi sin regulación pueden cambiar significativamente la composición de los participantes de la empresa. Después de eso, es posible la pérdida de control sobre la empresa.
• Discrepancia y conflicto de intereses de propietarios de valores y administradores de JSC. El conflicto puede surgir por diferentes deseos de los participantes: los accionistas quieren recibir la mayor cantidad de dividendos posible, aumentar la rentabilidad (la relación entre los dividendos y el precio nominal del valor) y el precio de la acción. En una palabra, persiguen su propio enriquecimiento. Los funcionarios quieren administrar y distribuir adecuadamente los ingresos de la organización para preservarlos, aumentar la capitalización de la empresa.

Video

una empresa comercial formada por personas que han combinado sus bienes y fondos en un capital autorizado dividido en un cierto número de acciones iguales garantizadas por valores - acciones. AO- organización comercial con carácter social y con la condición de persona jurídica. Participantes de JSC: los accionistas tienen derechos de responsabilidad en relación con JSC, fijados en acciones. La responsabilidad de un accionista por las obligaciones de una JSC se limita al valor de sus acciones (esencialmente, el valor de una acción determina los límites del riesgo empresarial de un accionista). El sujeto de propiedad de los fondos y otros bienes aportados por los fundadores y accionistas a la JSC es la propia JSC como entidad legal.

JSC como forma organizativa y jurídica surgió a finales de los siglos XVII-XVIII. debido a la necesidad de concentrar capital para grandes proyectos empresariales. Una de las primeras JSC fue la Compañía de las Indias Orientales, formada en Inglaterra en 1600, y la Compañía de las Indias Orientales en Holanda, formada en 1602. En Holanda, la alta dirección de la empresa fue designada por el gobierno de los Estados Generales de entre los accionistas que tenían un número determinado de acciones. Los accionistas poseían solo derechos de propiedad, no se permitía la participación personal en la gestión de los asuntos de JSC. En 1628 se fundó en Francia la Compañía de las Indias Occidentales y en 1664 la Compañía de las Indias Orientales. En el siglo XVIII. aparecen AO en Alemania.

En Rusia, el primer acto legislativo que dispuso la creación de asociaciones con las características de una JSC fue el Decreto emitido el 27 de octubre de 1699 por Pedro I sobre la formación de sociedades mercantiles por comerciantes. Los Decretos nombrados y posteriores de 1706 y 1711 solo expresaron la idea de la conveniencia de unir comerciantes en compañías para expandir su negocio y reponer el tesoro, pero no recibieron implementación práctica. La primera sociedad anónima real en funcionamiento fue la Russian Trading Company en Constantinopla, establecida el 24 de febrero de 1757. El capital de la empresa consistía en 200 acciones de 500 rublos cada una. cada. Se distribuyeron 100 acciones entre los fundadores, 100 se vendieron a todos. La empresa estaba dirigida por directores, pero no había una regulación detallada de sus actividades.

A finales del siglo XVIII. en Rusia, se han desarrollado las condiciones para el funcionamiento del capital social. Pero el sistema de gestión de las JSC aún no ha sido establecido por ley: las cuestiones relacionadas con la estructura de los órganos de gestión, el procedimiento para expresar la voluntad de los accionistas, etc., fueron decididas por los propios accionistas. Por regla general, la gestión estaba en manos de los fundadores de la empresa. La asamblea general de participantes determinó el procedimiento para la distribución de utilidades, los funcionarios electos y destituidos, gozaron del derecho de abrir nuevas oficinas de la empresa, realizar modificaciones y adiciones a la escritura de constitución.

Las principales características de la sociedad anónima fueron consagradas en el Decreto Supremo Nominal del 6 de septiembre de 1805. Las disposiciones consagradas en el Decreto, con algunas modificaciones, fueron incluidas en el Cap. 10 "Sobre la sociedad" del Código de Leyes Imperio ruso 1830 El Manifiesto del emperador Alejandro 1 del 1 de enero de 1807 preveía dos tipos principales de sociedades: una sociedad plena y una sociedad limitada. Las sociedades anónimas - "sociedades en áreas" - se consideraron como una excepción. Sin embargo, la necesidad de regulación legal de la forma de sociedad anónima de combinación de capitales provocó el surgimiento de la Ley "Reglamento de Sociedades por Acciones", aprobada el 6 de diciembre de 1836 por Decreto de Nicolás I.

La Ley de 1836 define la esencia de la forma de organización empresarial por acciones: “Las sociedades por acciones se forman combinando cierto número de aportes privados de un tamaño determinado y uniforme en un solo capital social común, lo que limita el alcance de las acciones y responsabilidades de los miembros de la sociedad, y puede tener por objeto la reducción a la acción de cualquiera, no constituyendo propiedad exclusiva de nadie, la invención o empresa en el campo de la ciencia, el arte, la artesanía, la navegación, el comercio y la industria en general. La ley impuso ciertos requisitos en los estatutos de las sociedades, exigiendo que los medios y fines de la empresa, el nombre de la sociedad, el monto del capital y el número de acciones emitidas, el procedimiento para compilar el capital y la distribución de acciones , las obligaciones, derechos y responsabilidades de la sociedad y de los accionistas, el procedimiento de información, distribución de dividendos, el procedimiento de gestión de los asuntos de la sociedad, la estructura y competencia del directorio y de la asamblea general de accionistas, el procedimiento de cierre y liquidación de la empresa. La ley brindó a la empresa la oportunidad de regular de manera independiente en su estatuto los derechos de los accionistas a participar en la asamblea general y en sus decisiones en proporción al número de acciones que posean, el procedimiento para la participación en la asamblea de accionistas autorizados. El directorio podría administrar los asuntos y el capital de la empresa de acuerdo con las reglas de los estatutos sociales, que deben indicar el monto máximo por el cual el directorio está autorizado a "hacer gastos para la empresa de la empresa" sin la decisión del reunión general. La ley también preveía el procedimiento para tomar decisiones por parte de la junta: por mayoría de votos de los miembros presentes, y si era imposible obtener la mayoría requerida, el problema se planteaba ante la asamblea general. La competencia de la asamblea general fue determinada por los estatutos sobre la base de una gama aproximada de asuntos atribuidos por ley a la competencia de la asamblea. Este es el nombramiento de capital de reserva, la distribución de dividendos, la consideración del informe, la elección de directores, enmiendas a los estatutos, la decisión de cerrar la empresa. Las decisiones de la asamblea general eran válidas si eran adoptadas por "al menos las tres cuartas partes de los accionistas que asistieron a la asamblea al computar sus votos según el tamaño de las acciones".

La ley de 1836 estuvo vigente hasta 1917. Después de la Revolución de Octubre de 1917 y la amplia nacionalización de la industria, las sociedades anónimas en Rusia prácticamente desaparecieron a mediados de 1918. Sin embargo, con la transición a la NEP, el interés en diversas formas de actividad empresarial revivió nuevamente. Antes de la adopción en 1922 del Código Civil de la RSFSR, las actividades de las sociedades anónimas prácticamente no estaban reguladas. Al mismo tiempo, se dieron pasos separados que crearon los requisitos previos para la aparición en el Código Civil de un conjunto de normas sobre sociedades comerciales. Estos incluyen el decreto del Comité Ejecutivo Central de Comercio Exterior de toda Rusia del 1 de marzo de 1922, que otorgó al Comisariado Popular de Comercio Exterior el derecho a organizar, con la aprobación del Consejo de Trabajo y Defensa, sociedades anónimas: Ruso, con capital extranjero, mixto. El Decreto del Consejo de Comisarios del Pueblo del 4 de abril de 1922 sobre la creación de la Comisión Principal de Concesiones y Sociedades Anónimas estableció el procedimiento para la aprobación de los estatutos de las JSC. La Ley del 22 de mayo de 1922 "Sobre los derechos básicos de propiedad privada reconocidos por la RSFSR, protegidos por sus leyes y protegidos por los tribunales de la RSFSR" brindó a todos los ciudadanos legalmente capaces la oportunidad de organizar empresas industriales y comerciales, incluidas empresas conjuntas. sociedades anónimas.

El 1 de enero de 1923 entró en vigor en el territorio de la RSFSR el Código Civil, que contenía las normas básicas que regían el estatuto jurídico y las actividades de la sociedad anónima. El Código Civil las designaba con los términos "sociedades por acciones" y "sociedades por acciones". JSC se definió como "una sociedad (sociedad), que se constituye bajo un nombre o firma especial con un capital fijo dividido en un cierto número de partes iguales (acciones) y de cuyas obligaciones responde únicamente con la propiedad de la sociedad". " Aquí, como característica independiente, se indica la división del capital fijo en un cierto número de partes iguales representadas por acciones. El número de fundadores no podrá ser inferior a cinco. El acta constitutiva, que se sometió a la aprobación del gobierno, debía contener una indicación del objeto de la sociedad anónima, su nombre, el tamaño y el procedimiento para la formación del capital fijo, el valor nominal y el procedimiento para el pago de las acciones, una descripción de los órganos de administración de la sociedad anónima, su competencia y procedimiento de información. Para la formación de una sociedad anónima se requerían dos juntas de fundadores: preliminar y constitutiva. A más tardar un mes, pero no antes de 7 días después de la junta preliminar, se convocó la junta constitutiva de accionistas. El acuerdo sobre la constitución de una sociedad anónima se reconoció como válido, siempre que fuera adoptado por el voto de la mayoría de los accionistas presentes, que representen, al menos, la mitad del capital social aportado al tiempo de la asamblea fundacional. El JSC adquirió los derechos de una entidad legal solo después del registro. El sistema de órganos de gobierno de la empresa incluía la asamblea general de accionistas, el directorio y la comisión de auditoría. Sin embargo, a la AO se le dio la oportunidad de formar un consejo, que ocupaba una posición intermedia entre la asamblea general y la junta y, en los períodos entre reuniones, estaba llamado a ejercer control sobre las actividades de la junta. La formación del consejo debería haber sido prevista en la carta de la sociedad. El formulario JSC también se utilizó para organizaciones cuyas acciones podrían pertenecer exclusivamente al estado. El Reglamento de Sociedades Anónimas del 17 de agosto de 1927 amplió las reglas generales a las sociedades anónimas estatales respecto de todas las empresas estatales autosuficientes. En la segunda mitad de los años 30. las sociedades anónimas estatales fueron liquidadas o transformadas en asociaciones estatales, fideicomisos, subastas.

Debido a la nacionalización casi completa economía nacional las normas del Código Civil sobre sociedades mercantiles quedaron invalidadas y formalmente excluidas del Código Civil de la RSFSR.

La transición de la Federación Rusa a una economía de mercado requirió la reactivación de formas organizativas y legales capaces de garantizar el libre movimiento de bienes y servicios, la organización racional de la producción, el comercio, la banca, etc. El uso del formulario JSC se ha convertido en una de las herramientas más importantes para la privatización de empresas estatales y municipales. El restablecimiento de la legislación sobre sociedades anónimas se inició con la aprobación por el Consejo de Ministros de la RSFSR el 25 de diciembre de 1990 del Reglamento de sociedades anónimas. En varios actos posteriores: la Ley de la Federación Rusa del 3 de julio de 1991 No. 1531-1 "Sobre la privatización de empresas estatales y municipales en la Federación Rusa", Decretos del Presidente de la Federación Rusa "Sobre medidas organizativas para transformar empresas estatales, asociaciones voluntarias de empresas estatales en sociedades anónimas "" Sobre el programa estatal para la privatización de empresas estatales y municipales en la Federación Rusa "y otros. base normativa para crear un AO. primera parte GC

radiofrecuencia adoptado en 1994, y la Ley Federal de la Federación Rusa del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre sociedades anónimas" regula las relaciones relacionadas con el establecimiento y las actividades de las JSC.

La ley es aplicable a todas las sociedades anónimas que operan en el territorio de la Federación Rusa. Las características de la creación y el estatus legal de las JSC en las áreas de actividades bancarias, de seguros y de inversión, así como las empresas formadas sobre la base de empresas del complejo agroindustrial, están determinadas por la Ley Federal.

La creación de una sociedad anónima es posible mediante el establecimiento de una nueva empresa o mediante la reorganización de una existente. Una condición necesaria para la adquisición por parte de JSC de los derechos de una persona jurídica es su registro estatal. La creación de una sociedad anónima es un acto de voluntad, cometido por personas con capacidad jurídica y legal civil: los fundadores. Tanto los ciudadanos como las personas jurídicas pueden actuar como fundadores. Las instituciones financiadas por sus propietarios pueden convertirse en miembros de AO con el permiso del propietario. La decisión de constituir una sociedad anónima la toman los fundadores de forma conjunta y unánime, pero la Ley permite la constitución de una sociedad anónima por una sola persona, y entonces basta la voluntad de esta persona. La Asamblea Constituyente decide sobre tres cuestiones principales: la creación de una sociedad anónima, la aprobación de sus estatutos y la elección de los órganos de administración. Por cuestiones críticas las decisiones se toman por unanimidad. La decisión sobre la formación de los órganos de administración se toma por mayoría de 3/ del número de votos pertenecientes a los fundadores de acuerdo con el número total de acciones con derecho a voto que les corresponde de acuerdo con sus aportes patrimoniales. El acuerdo sobre el establecimiento de un JSC celebrado por los fundadores es un simple acuerdo de asociación (un acuerdo sobre actividades conjuntas) y no se aplica a los documentos constitutivos. Por lo tanto, como cualquier contrato de derecho civil, puede declararse nulo si hay motivos suficientes. Además, una condición obligatoria para la actividad normal de una JSC es el registro de una emisión de valores (acciones) de una empresa en la Comisión Federal de Valores de la Federación de Rusia, sin la cual es imposible realizar transacciones con valores de la JSC.

La ley distingue entre dos tipos de JSC: abiertas y cerradas. Las JSC abiertas (JSC) tienen derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emiten, el número de accionistas en ellas es ilimitado, los accionistas tienen derecho a enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas. En las JSC cerradas (CJSC), el número de accionistas no debe exceder los 50, las acciones se distribuyen entre los fundadores o un número limitado de personas por adelantado, los accionistas de la CJSC tienen derecho de preferencia para comprar acciones vendidas por otros accionistas de la empresa. La posibilidad de tener un número ilimitado de fundadores y accionistas en una sociedad anónima abierta crea las condiciones para movilizar un capital importante, lo que asegura la solución de los principales problemas económicos. Limitar el número de accionistas de una CJSC acerca esta forma de sociedades comerciales y sociedades de responsabilidad limitada (000).

El único documento fundacional de una sociedad anónima es su estatuto. Este es un acto normativo local que regula las relaciones internas que se desarrollan entre los accionistas y los órganos de administración de la JSC. La fuerza legal del estatuto, su obligación para todos los accionistas y órganos de la sociedad anónima se basa no solo en el hecho de la aprobación del estatuto por parte de los fundadores, sino también en el posterior registro estatal de la sociedad anónima. La ley proporciona una lista aproximada de la información que debe contener la carta. Los fundadores tienen derecho a incluir en él cualesquiera disposiciones que no contradigan la ley. La carta distingue entre disposiciones informativas y reglamentarias. La información que una persona interesada puede obtener de la carta debe dar una imagen completa de la JSC como sujeto de derecho civil, es decir, en primer lugar, individualizar la sociedad anónima, caracterizar las direcciones principales de su actividad, indicar el estado de su propiedad. El estatuto define los derechos de los accionistas para varias categorías de acciones. Fija la estructura orgánica de la sociedad anónima, determina la estructura de sus órganos y normaliza el procedimiento para la formación y actividades de estos órganos. Proteger los intereses de los accionistas. La ley establecía que sólo en el acta constitutiva adoptada por unanimidad podían establecerse restricciones al número de acciones de propiedad de un accionista, oa su valor nominal total para un accionista. También se permite la limitación estatutaria del número máximo de votos pertenecientes a un accionista, cualquiera que sea el número de acciones que posea. Las enmiendas y adiciones al estatuto de una sociedad anónima se realizan por decisión de la junta general de accionistas y se hacen efectivas para terceros desde el momento del registro estatal.

La estructura de los órganos de la sociedad anónima prevista por la Ley está diseñada para garantizar los intereses de los accionistas, la capacidad de influir realmente en la actividad económica de la sociedad anónima. Se ha creado un peculiar sistema de "controles y contrapesos". El órgano principal es la junta general de accionistas, que conforma los órganos ejecutivos y de control. El órgano ejecutivo puede ser el directorio, la dirección - órganos ejecutivos colegiados o el director, el director general - único órgano ejecutivo. La actividad actual de estos órganos está controlada por el consejo de administración (consejo de vigilancia) y la comisión de auditoría (auditor) creada por la asamblea general de accionistas.

Asamblea General de Accionistas en sin fallar se convoca anualmente en el tiempo que determine el estatuto con base en la Ley. La junta general extraordinaria es convocada por la junta directiva (junta de supervisión) por iniciativa propia, así como a pedido de la comisión de auditoría (auditor) de la JSC, el auditor de la empresa, accionista (accionistas) que posee al menos 10 % de acciones con derecho a voto. La junta puede celebrarse tanto con la presencia de los accionistas como por voto a distancia (por votación). Muchas cuestiones pueden resolverse mediante el voto en ausencia, con excepción de la elección de la junta directiva, la comisión de auditoría (auditor), aprobación del auditor de cuentas de la empresa, consideración y aprobación de informes anuales, balances, cuenta de pérdidas y ganancias, distribución de ganancias y pérdidas.

Las decisiones adoptadas por la junta general son vinculantes para los accionistas. Sin embargo, la Ley otorga al accionista el derecho de impugnar la decisión y exigir judicialmente que se declare nula en caso de: notificación extemporánea (falta de notificación) de la fecha de la junta general; falta de familiarización con materiales necesarios(información) sobre temas incluidos en el orden del día de la reunión; presentación extemporánea de papeletas para voto en ausencia, etc.

El accionista puede presentar una demanda ante el tribunal para que declare la nulidad de la decisión si: a) la decisión se tomó en violación de la ley, de otros actos jurídicos reglamentarios o de los estatutos de la JSC; b) el demandante no participó en la reunión en la que se tomó la decisión, o se votó en contra de ella: c) esta decisión violó los derechos e intereses legítimos del accionista. En presencia de las tres condiciones, la demanda puede ser satisfecha por el tribunal.

La Ley define la competencia de los órganos de dirección de la JSC. No se permite la redistribución de competencias entre órganos, salvo en el número limitado de casos previstos por la Ley. Así, el estatuto puede establecer que la formación del órgano ejecutivo y la terminación anticipada de sus poderes sean competencia del consejo de administración (consejo de supervisión). Lo mismo se aplica a la resolución de la cuestión de cambiar el estatuto en relación con un aumento en el capital autorizado. Por su parte, el consejo de administración no está facultado para transferir sus facultades exclusivas al órgano ejecutivo. No todas sus facultades pueden ser ejercidas por la junta general por sí sola: en algunos casos, sus actuaciones deben ser iniciadas por el consejo de administración (junta de vigilancia). En particular, a propuesta del consejo, se resuelven cuestiones de reorganización de la sociedad anónima - fusión, adhesión, escisión, separación y transformación, así como su liquidación voluntaria.

La reorganización de una JSC consiste en que sus derechos y obligaciones se transfieren a otras personas jurídicas en el orden de sucesión. Entre las formas de reorganización de una entidad legal, el Código Civil de la Federación Rusa, y luego la Ley de JSC, mencionan la transformación. AO se puede transformar en 000 o en una cooperativa de producción. No se permite la transformación en sociedad mercantil (total o limitada) ni en cooperativa de consumo. Al llevar a cabo la transformación, se deberán tener en cuenta las reglas establecidas por la ley para los tipos especificados de organizaciones comerciales. No contradice la ley transformar una sociedad por acciones de un tipo en otro: una sociedad por acciones abierta en una sociedad por acciones cerrada, y viceversa. Las restricciones aquí se deben al número máximo de accionistas establecido en una CSJ - no más de 50, por lo tanto, una CSJ con un número mayor de accionistas no puede transformarse en una CSJ. Por otro lado, una CJSC no está sujeta a transformación en una OJSC si el monto de su capital autorizado está por debajo del nivel mínimo establecido para una OJSC.

La terminación de una sociedad anónima en forma de liquidación está sujeta a las normas del Código Civil de la Federación Rusa, comunes a todas las personas jurídicas, y las normas pertinentes de la Ley JSC. La sociedad anónima puede ser liquidada voluntariamente por los propios accionistas o por la fuerza por decisión judicial. El Código Civil menciona solo dos razones por las cuales se produce la liquidación voluntaria de una sociedad anónima: la expiración del período para el cual se creó la persona jurídica y el logro del objetivo para el cual se creó. La decisión de liquidación debe presentarse inmediatamente por escrito al organismo de registro estatal correspondiente.

La liquidación forzosa de una sociedad anónima se lleva a cabo por decisión judicial de conformidad con los motivos especificados en el Código Civil: realización de actividades sin el debido permiso (licencia), o actividades prohibidas por la ley, o con otras violaciones graves de la ley u otros actos jurídicos reglamentarios. La base para la liquidación obligatoria es también la insolvencia (quiebra) de la JSC. Las condiciones y el procedimiento para declarar en quiebra a una JSC, así como los detalles del procedimiento de liquidación, están determinados por la Ley Federal de la Federación Rusa del 8 de enero de 1998 No. 6-FZ "Sobre la insolvencia (bancarrota)".

La base de la actividad comercial de una sociedad anónima es el capital autorizado, el cual está integrado por el valor nominal de las acciones de la sociedad adquiridas por los accionistas. El capital autorizado de una empresa determina el monto mínimo de su propiedad que garantiza los intereses de los acreedores. De acuerdo con la ley, el monto mínimo del capital autorizado para una OJSC es al menos 1000 veces el salario mínimo establecido por la Ley Federal, y para una CJSC, al menos 100 veces. La formación del capital autorizado tiene lugar en el proceso de establecimiento de una JSC mediante el pago de acciones. Las acciones pueden pagarse en dinero, valores (letras, cheques, warrants, etc.), otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario, incluidos los derechos de propiedad: los derechos exclusivos de un ciudadano o persona jurídica a los resultados de actividad intelectual y medio equivalente de individualización de una persona jurídica, productos, trabajos realizados o servicios (razón social, marca registrada, marca de servicio, etc.). Cierta información (secreto comercial), que también se incluye en el pago de acciones, también puede tener valor comercial. La valoración de la propiedad (incluidos los derechos de propiedad) se realiza al precio de mercado. El precio de mercado es el precio al que el vendedor, que ha información completa sobre el valor de la propiedad y no está obligado a venderla, estaría de acuerdo en venderla, y el comprador, que tiene información completa sobre el valor de la propiedad y no está obligado a comprarla, estaría de acuerdo en comprarla.

Se debe crear un fondo de reserva en una sociedad anónima para cubrir las pérdidas de la empresa, redimir sus bonos y recomprar acciones en ausencia de otros fondos. No se permite el gasto del fondo de reserva para otros fines. El estatuto puede prever la formación de otro fondo especial: un fondo de corporativización, gastado en la adquisición de acciones con su posterior colocación entre los empleados de JSC. La ley no nombra otros fondos, pero tampoco prohíbe su creación.

El capital autorizado, fijado durante la creación de la JSC, puede estar sujeto a cambios más adelante, lo cual se fija en el estatuto. La decisión de aumentar el capital autorizado la toma la asamblea general o el consejo de administración, si los estatutos le otorgan tales poderes. La decisión de reducción sólo puede ser tomada por la junta general de accionistas. Es posible aumentar el capital autorizado aumentando el valor nominal de las acciones o colocando acciones adicionales, y disminuirlo reduciendo el valor nominal de las acciones o reduciendo su número total. Se permite una reducción del número total de acciones, en particular, mediante la compra de acciones propias, que luego se amortizan. La JSC no tiene derecho a decidir sobre la adquisición de una parte de las acciones colocadas si, como resultado, quedan en circulación acciones con un valor nominal total inferior al nivel de capital autorizado especificado por la ley.

El rescate de acciones se lleva a cabo no solo por una decisión de reducir el tamaño del capital autorizado, sino también a solicitud de los accionistas en los casos previstos por la ley. El propietario de acciones con derecho a voto tiene derecho a exigir la recompra de sus acciones si se toma la decisión de reorganizar la empresa o realizar una transacción importante, y votó en contra o no participó en la votación. El mismo derecho pertenece al propietario de acciones con derecho a voto en caso de una decisión de introducir enmiendas y adiciones al estatuto de la sociedad anónima o aprobar el estatuto en una nueva edición, como resultado de lo cual sus derechos fueron limitados.

Una característica esencial de la nueva legislación sobre sociedades anónimas es el deseo de proteger los derechos de los accionistas, especialmente de los minoritarios, contra abusos por parte de personas que son miembros de los órganos de gobierno de una sociedad anónima. Por ello, la Ley de la SCC incluye reglas sobre la posibilidad de impugnar las decisiones de la asamblea general, del consejo de administración y del órgano ejecutivo. La protección de los derechos e intereses de un accionista se lleva a cabo en dos direcciones: la protección de sus derechos de propiedad y la protección de su derecho a participar en la gestión de la JSC.

El derecho de propiedad más importante de un accionista es el derecho a recibir dividendos de las ganancias de JSC. La decisión de pagar dividendos la toma la junta general de accionistas (dividendos anuales) o el consejo de administración (dividendos a cuenta - por un trimestre, por medio año). La empresa está obligada a pagar únicamente los dividendos declarados. El derecho a recibir dividendos surge para un accionista solo después de que la empresa toma una decisión sobre su pago, que determina la cantidad de dividendos para varias categorías de acciones. En caso de retraso en el pago, el accionista tiene derecho a presentar una demanda ante el tribunal para recuperar de la JSC las cantidades que se le adeudan. Si no se declaran los dividendos correspondientes al período correspondiente, no surge el derecho a exigir su pago. Los propietarios de acciones preferentes no tienen derecho a exigir el pago de dividendos, cuyo monto está previsto en los estatutos, si la junta general ha decidido no pagar dividendos sobre las acciones. cierto tipo o pagarlos en su totalidad. En ausencia de tal decisión, los accionistas, propietarios de acciones preferenciales, cuyo monto de dividendos se determina en el estatuto, pueden presentar una reclamación para su pago dentro del plazo prescrito, y en caso de violación del plazo, pueden aplicar a la corte.

Al realizar una transacción importante, que, como otras transacciones, está asociada con el riesgo empresarial, las pérdidas probables pueden socavar seriamente la estabilidad de la propiedad de la JSC. Por tanto, la Ley exige, en interés de la propia JSC y de la sostenibilidad circulación civil cuidado especial y cumplimiento de normas especiales. Una o más operaciones interconectadas para la adquisición o enajenación de bienes o con posibilidad de enajenación por parte de la sociedad de bienes cuyo valor sea superior al 25% del valor en libros de los activos de la JSC a la fecha de la decisión para concluir dichas transacciones, se reconocen como importantes. Esto también incluye una transacción o varias transacciones interconectadas para la colocación de acciones ordinarias o preferenciales convertibles en acciones ordinarias, que constituyan más del 25% de las acciones ordinarias previamente colocadas por la compañía. La decisión de realizar una transacción importante por un monto del 25 al 50% del valor en libros de los activos debe ser tomada por la junta directiva (junta de supervisión) por unanimidad, y si no se alcanza la unanimidad, la cuestión puede ser sometida a la junta general. reunión.

Por primera vez, la categoría de personas afiliadas apareció en la legislación sobre acciones de la Federación de Rusia, que está asociada con el problema del interés en la transacción de la empresa. Se suele denominar afiliadas a las personas que, como consecuencia de la adquisición de un determinado bloque de acciones de una sociedad anónima, ya sea en virtud de su cargo oficial en la sociedad (miembro del consejo de administración, órgano ejecutivo), o por otras circunstancias , puede controlar las actividades de la empresa en un grado u otro. Las personas afiliadas de una JSC pueden ser la empresa económica principal, en relación con la cual la JSC es una subsidiaria;

un accionista que tenga derecho a disponer de más del 20% de las acciones con derecho a voto de esta empresa; miembro del consejo de administración de la empresa; una persona que ocupe un cargo en otros órganos de administración de la empresa, etc.

La ley reconoce como interesado en la transacción a un miembro del directorio de una JSC, una persona que ocupa un cargo en otros órganos de administración, un accionista (accionistas) que posee con su afiliada (personas) el 20% o más de las acciones con derecho a voto de la sociedad, si estas personas, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos y hermanas, así como todos sus afiliados: a) son parte de tal transacción o participan en ella como representante o intermediario; b) poseer el 20 o más por ciento de las acciones con derecho a voto (acciones, acciones) de una persona jurídica que sea parte de la transacción o participe en ella como representante o intermediario; c) ocupar cargos en los órganos de administración de una persona jurídica que sea parte en la operación o participe en ella como representante o intermediario. Con el fin de reducir o eliminar por completo el impacto negativo para la JSC del interés personal o grupal en la transacción y la determinación de sus condiciones. La ley ha establecido reglas especiales. Si uno o más miembros de la junta directiva están interesados ​​en la transacción, la decisión se toma por mayoría de votos de los miembros de la junta no interesados. Si todo el directorio está interesado, la decisión debe ser tomada en la asamblea general por una mayoría de los accionistas que no estén interesados ​​en realizar esta transacción.

JSC puede llevar a cabo la expansión económica en diversas formas, incluso mediante la creación de sucursales y oficinas de representación, así como la subordinación de otras empresas (sociedades). Las sucursales y oficinas de representación de una sociedad anónima son subdivisiones incompetentes de una sociedad anónima que actúan en nombre de la empresa que las creó. En este sentido, un poder para representar los intereses de una JSC solo puede otorgarse a nombre del titular de una sucursal u oficina de representación.

Una empresa subsidiaria es una entidad legal independiente creada por la empresa económica principal (sociedad). JSC y 000 pueden ser una subsidiaria. Tanto JSC como 000, así como las sociedades comerciales, completas y limitadas, pueden actuar como la principal. Las relaciones entre las empresas principal y subsidiarias se forman sobre la base de la participación predominante de la primera en el capital autorizado de la segunda, o un acuerdo entre ellas, o la capacidad de determinar de otro modo el contenido de las decisiones tomadas por la subsidiaria. El tamaño de la participación predominante en el capital autorizado de una subsidiaria no está establecido por ley. Aquí se puede ejercer influencia varios factores, y sobre todo, la fragmentación y gran número de accionistas de una filial, lo que permite ejercer una influencia decisiva en sus asuntos, teniendo el 10-15% de las acciones. Qué tipo de contratos pueden servir de base para la relación "principal - hijo", la Ley no establece. Dado que la legislación civil de la Federación Rusa no conoce una lista exhaustiva de contratos, cualquier contrato que no contradiga la Ley puede convertirse en tal base. Pero al mismo tiempo Atención especial debe tenderse al cumplimiento de la legislación antimonopolio, ya que al crear una extensa red de filiales, la empresa principal puede tomar una posición dominante en el mercado, y esto es contrario a la tarea de desarrollar la competencia. La empresa principal puede influir en los asuntos de la subsidiaria de dos maneras: a) determinar la dirección general de la actividad sin interferir en decisiones y transacciones específicas; b) dar instrucciones obligatorias sobre transacciones específicas. En el segundo caso, la empresa principal (sociedad) responde solidariamente con la subsidiaria por las últimas transacciones concluidas. Pero el derecho a dar instrucciones obligatorias debe estar previsto en el acuerdo entre ellos o en la carta de la filial.

Una empresa económica dependiente, por su naturaleza jurídica, es cercana a una subsidiaria. Pero si la sociedad económica también puede ser la principal en relación con la subsidiaria, entonces la predominante (participante) en relación con la dependiente puede ser

simplemente otra entidad comercial. Las relaciones de dependencia se dan cuando la empresa dominante tiene una participación del 20% en el capital autorizado de una LLC o tiene el 20% de las acciones con derecho a voto en una sociedad anónima dependiente. La empresa prevaleciente está obligada a publicar e informar inmediatamente al organismo antimonopolio sobre el surgimiento de relaciones de dependencia.

En las formas jurídicas que requieren la presencia de sociedades mercantiles subsidiarias y dependientes, se crean sociedades controladoras que concentran en sus manos participaciones de control en otras JSC para administrar sus actividades. La denominación de "sociedad controladora" en sí no tiene un contenido legal específico, ya que cualquier otra sociedad mercantil o sociedad que cuente con fondos suficientes e interés económico para ello puede adquirir una participación de control en una sociedad.

Gran definición

Definición incompleta ↓

Sociedad anónima (JSC): una organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones, que certifica las obligaciones de los participantes de la empresa en relación con la empresa, y que:

1. Tiene completa independencia económica (salarios, fijación de precios, distribución beneficio neto etc.).

2. Responde de sus obligaciones con todos los bienes, no responde de los bienes muebles y de las obligaciones no patrimoniales de los accionistas. 3. Es una persona jurídica, tiene razón social, sello redondo, adquiere y ejerce derechos patrimoniales y no patrimoniales por cuenta propia y tiene obligaciones. 4. Válido por un período ilimitado, a menos que se especifique lo contrario en la carta. 5. Realice cualquier tipo de actividad económica no prohibida por la ley, y ciertos tipos actividades, cuya lista se determina las leyes federales, JSC tiene derecho a participar sobre la base de un permiso (licencia) especialmente emitido. 6. Publica la memoria, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y demás información prevista en el art. 92 de la Ley SAC, en los medios de comunicación social a disposición de todos los accionistas de esta sociedad. 7. El derecho a abrir filiales, sucursales y oficinas de representación (incluso en el extranjero). Una sociedad anónima, como organización comercial, persigue la obtención de beneficios como objetivo principal de sus actividades. Organización sin ánimo de lucro a diferencia de las comerciales, si y de conformidad con la forma jurídica para realizar actividades comerciales (en particular, las sociedades no comerciales), no tiene derecho a distribuir beneficios entre los participantes.

Los accionistas-fundadores de la sociedad aportan al capital autorizado, dinero, valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan valor monetario. El derecho de propiedad sobre las aportaciones de los socios fundadores lo adquiere la sociedad anónima (si el fundador no aporta, por ejemplo, el derecho de uso). En lugar de una aportación, el accionista recibe valores-acciones (al menos uno), en los que se formalizan las obligaciones del accionista en relación con la sociedad anónima, es decir, el accionista adquiere un cierto conjunto de derechos. Una sociedad anónima, como entidad legal, forma una sociedad separada Complejo inmobiliario(a diferencia de los casos de empresa individual y sociedad simple), que es responsable de sus obligaciones. Una sociedad anónima implementa el principio de responsabilidad limitada por las obligaciones. Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la empresa y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa dentro del valor de sus acciones, la empresa tampoco es responsable de las obligaciones de los accionistas. A su vez, los accionistas que no hayan pagado íntegramente el valor de las acciones son solidariamente responsables de las obligaciones de la sociedad anónima dentro de la parte no pagada del valor de sus acciones.

La personalidad jurídica de una persona jurídica es adquirida por una sociedad anónima, así como todas las demás personas jurídicas, desde el momento del registro estatal. Una sociedad anónima también tiene todos los demás atributos de una entidad legal, es decir, sellos, formularios, timbres, tener derecho a abrir cuentas bancarias de acuerdo con el procedimiento establecido, a tener una razón social.

Corporación pública Las sociedades anónimas pueden ser abiertas y cerradas, lo que se refleja en el estatuto de la empresa y el nombre de la empresa.

Se reconoce una sociedad anónima cuyos miembros pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas sociedad anónima abierta

Características de una sociedad anónima abierta:

Sus accionistas tienen derecho a enajenar sus acciones sin el consentimiento de los demás accionistas de esta sociedad;

La Compañía tiene derecho a realizar una suscripción abierta de acciones emitidas por ella y realizar su venta gratuita, teniendo en cuenta los requisitos de la Ley JSC y otros actos legales de la Federación Rusa;

La empresa también tiene derecho a suscribir las acciones que emite, excepto en los casos en que la posibilidad de celebrar una suscripción cerrada esté limitada por el estatuto de la empresa o los requisitos de los actos jurídicos de la Federación Rusa.

El número de miembros de tal sociedad no está limitado por la ley;

La sociedad está obligada a publicar anualmente para información general la memoria, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias;

Debería publicar:

1) notificación de la celebración de una junta general de accionistas en la forma prescrita por la Ley JSC;

2) listas de accionistas de la sociedad indicando el número y categorías (tipos) de acciones que poseen;

3) otra información que determine la Comisión Federal de Valores y Mercado de Valores.

Acciones conjuntas cerradas sociedad

Sociedad Anónima Cerrada- se trata de una sociedad anónima, cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas. - el número de accionistas de una sociedad cerrada no debe exceder de cincuenta. Si el número de sus accionistas supera este límite, la sociedad debe transformarse en sociedad abierta en el plazo de un año. Si el número de sus accionistas no ha disminuido a cincuenta, la sociedad está sujeta a liquidación judicial, la limitación anterior al número de accionistas se adoptó en relación con aquellas sociedades que se crearon o se están creando con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley JSC. Las mismas sociedades cerradas que se crearon antes de la entrada en vigor de la Ley de la JSC continúan funcionando independientemente del número de sus accionistas. - una sociedad anónima cerrada no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite ni a ofrecerlas de otro modo para su compra a un número ilimitado de personas; - el capital mínimo autorizado de la empresa debe ser al menos cien veces el monto del salario mínimo establecido por la ley federal en la fecha de registro estatal de la empresa; - los accionistas de dicha empresa tienen derecho de preferencia para comprar acciones vendidas por sus otros accionistas al precio de oferta a otra persona. El procedimiento y plazos para el ejercicio del derecho de preferencia para adquirir las acciones vendidas por los accionistas se establecen en los estatutos sociales, el plazo para ejercer el derecho de preferencia no puede ser inferior a 30 ni superior a 60 días contados a partir del momento en que las acciones se ofrecen a la venta;

El estatuto de la compañía puede prever el derecho de preferencia de la compañía para adquirir acciones vendidas por sus accionistas, si los accionistas no han ejercido su derecho de preferencia para adquirir acciones;

Las acciones de una empresa se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas;

Así, como se desprende de lo anterior, una de las principales diferencias entre una sociedad anónima abierta y una cerrada es que una sociedad anónima cerrada no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite, las acciones de una sociedad anónima cerrada se distribuyen únicamente entre sus fundadores, u otro círculo predeterminado de personas, los accionistas de una sociedad anónima cerrada y la propia empresa, si así lo prevén sus estatutos, tienen derecho de preferencia para comprar sus acciones .

La enajenación de acciones de una sociedad por acciones cerrada no requiere el consentimiento de la mayoría de sus partícipes, pero los accionistas de una sociedad por acciones cerrada gozan del derecho de preferencia para adquirir acciones enajenadas por otros accionistas de esta sociedad, siempre que estén de acuerdo comprar al precio de la oferta a otra persona que no sea accionista.