Mikä on modernia osakeyhtiö, millaisia ​​osakeyhtiöitä on nykyään olemassa, miten ne toimivat, mitkä ovat niiden edut ja haitat, missä tapauksissa on järkevää avata osakeyhtiö yrityksellesi - näihin ja muihin kysymyksiin vastaamme uudessa julkaisussamme.

Osakeyhtiö: organisaation ja oikeudellisen muodon ydin

JSC voidaan tunnistaa laajalle levinneeksi muodoksi, jolla yrittäjät pukevat liiketoimintansa. Samaan aikaan jokaista toimintaa ei ole järkevää suorittaa AO:n avulla. Esimerkiksi autohuolto, kauppa, korjaamo ja jopa niiden verkosto on parempi rekisteröityä eri rakenteeseen, ehkä jopa vain rekisteröityä yksittäiseksi yrittäjäksi.

Mikä on sellaisen oikeushenkilön muodon ydin kuin JSC, ja kenen on kannattavampaa työskennellä tällä tavalla? Katsotaanpa ensin lakeja. Siviililaki, jota lainaamme jäljempänä, luokittelee osakeyhtiöt oikeushenkilöiden erityisluokkaan: erityisesti liikeyritykset.

Liikekumppanuudet ovat yhteisöjä eli oikeushenkilöitä, joiden perustajat saavat oikeuden jäsenyyteen perustetussa yhteisössä. Tässä JSC:ssä ne eroavat vakavasti muista organisaatioista. Oletetaan, että laitoksen johtajalla ei ole oikeutta omistusosuuteen siitä. Ja perustaja omistaa laitoksen omaisuuden (tai hänellä on määräysoikeus), mutta ikään kuin on tämän rakenteen ulkopuolella.

Muiden oikeushenkilöiden, muiden kuin JSC:iden, omaisuus kuuluu usein omistajille jossain fyysisessä muodossa: kiinteistöinä, laitteina, ajoneuvoina jne. Lisäksi tällainen omaisuus voi kuulua yhdelle tai useammalle omistajalle. Osakeyhtiöiden kohdalla tilanne on toinen.

Osakeyhtiö eroaa muista vastaavista oikeushenkilöistä siinä, että sen pääoma muodostuu itse asiassa kerhotoiminnan kautta. Lisäksi jokaisella osallistujalla ei ole omaa omaisuutta: toisella esimerkiksi tilat, toisella - koneet, kolmannella - kuljetus. Omistajuus ei ilmaistu missään fyysisessä esineessä, vaan numeroissa, rahapääoman osuuksissa, jonka yksi tai toinen osallistuja on lahjoittanut.

Tämän seurauksena osakeyhtiömuoto saavuttaa korkean vakauden (jota käsittelemme tarkemmin osakeyhtiön etuja ja haittoja käsittelevässä osiossa). Tällaisessa rakenteessa ei ole tapauksia, joissa yksi tärkeistä osaomistajista olisi päättänyt "poistua pelistä" ja viedä tärkeän osan omaisuudesta pois liiketoiminnasta. Esimerkiksi teknologisen syklin tärkeimmät laitteet. JSC:n osaomistaja, joka päättää luopua yrityksestä, myy yksinkertaisesti osakkeensa ja myy ne markkina-arvoon. Tai, jos kyseessä on ei-julkinen osakeyhtiö, osakkeet ostavat liiketoiminnassa jäljellä olevat osakkaat (toteutetaan yksinkertainen suora kauppa). Osakkeita ei voi ottaa ja heittää pois, ne ovat "palonkestäviä" rahoitusvälineitä ja voivat vain joko heikentyä pörssissä tai "kadota", kun JSC puretaan.

Osakeyhtiöt perustetaan yksinomaan kaupallista tarkoitusta varten: kaikkea toimintaa harjoitetaan yhden asian - voiton - vuoksi. Muissa oikeushenkilöissä toteutetaan hyväntekeväisyys-, sosiaali- ja kulttuuritavoitteita. AT sosiaalinen ala esimerkiksi voittoa tavoittelemattomia järjestöjä.

AO-lomaketta käytetään siellä, missä tarvitaan todella suuria investointeja johonkin liiketoimintaan. Esimerkiksi pankkirakenteet, kaivannaisteollisuus, suuret kuljetusyritykset (rautatiet, lentoyhtiöt jne.) toimivat oman pääoman pohjalta.Tällaisten yritysten skaala on yleensä hyvin suuri, ne levittävät vaikutusvaltaansa mm. alueet ja jopa liitot. Pohjimmiltaan juuri tämä valtava määrä on syynä osakeyhtiön perustamiseen, koska pääomasijoituksia todella tarvitaan.

Osakeyhtiöiden tyypit

Osakeyhtiötä perustettaessa on tarpeen tutkia huolellisesti kaikki tällaisten oikeushenkilöiden työtä ja raportointia koskevat säädökset. Takana viime aikoina monia muutoksia on tapahtunut, lähinnä siviililain asianomaisten artiklojen osalta. Huomioithan, että vuodesta 2014 alkaen avoimen tai suljetun osakeyhtiön kaltaisia ​​lomakkeita ei enää käytetä. Seurakuntia alettiin kutsua julkisiksi ja ei-julkisiksi. Lakimiehet huomauttavat, että nykyiset PJSC ja NAO eivät ole täsmälleen samoja kuin OJSC ja CJSC, lisää tästä alla artikkelissamme.

PJSC:n eli julkisen osakeyhtiön tärkein ominaisuus on siis se, että se voi listata arvopaperinsa vapaaseen kauppaan, eikä omistajien, osakkeenomistajien määrää ole rajoitettu. Se voi olla kymmeniä, satoja ja tuhansia osaomistajia.

Kun omistusosuudet päätetään toimia NAO:n muodossa, ne jaetaan rajoitetun määrän omistajia kesken, eikä niitä luovuteta vapaaseen liikkeeseen markkinoilla. Jos NAO jollakin tavalla alkaa myydä osakkeita, tarjoaa niitä määrittelemättömälle henkilöpiirille, se muuttuu PJSC:ksi ja on lain ja valvontaelinten kannalta velvollinen raportoimaan työstään yksityiskohtaisesti.

Osakeyhtiöiden yksityiskohtaiset ominaisuudet

Molemmilla artikkelissa kuvatuilla osakeyhtiötyypeillä on melko jyrkkiä eroja paitsi vapaan osakekaupan suhteen. Asia koskee sekä johtamista että muita vivahteita.

PJSC:n osalta on pakollista ilmoittaa peruskirjassa sanan "julkinen" nimessä, kun taas NAO:lle ilmoitetaan vain oikeudellinen muoto.

NAO:n avaamiseen riittää, että varauksessa on 10 000 ruplaa, kun taas julkisen yhtiön pääoma on 100 000 ruplaa tai enemmän.

Hallituksen osalta julkisella yhtiöllä tulee olla sellainen, mutta NAOilla on oikeus olla perustamatta hallitusta, jos osakkeenomistajia on alle 50. Tämä sääntö helpottaa pienten osakeyhtiöiden johtamista huomattavasti.

Julkiset osakeyhtiöt: ominaisuudet

Koska PJSC voi käydä kauppaa osakkeilla, ja niille asetetut vaatimukset ovat korkeammat raportoinnin ja hallinnan suhteen. Tosiasia on, että PJSC:n toiminnassa on mukana henkilöitä laajasta kansalaisjoukosta, ja yritys on toisinaan vastuussa tuhansille osakkeenomistajille.

Sitä johtaa PJSC hyväksytyn työjärjestyksen perusteella, kun taas ylin hallintoelin on yhtiökokous. Se pidetään vuosittain hallituksen päätöksellä, aloite voi kuulua myös valvonta- ja tarkastuslautakunnalle.

Jos osakkeenomistajien määrä on riittävän suuri, on fyysisesti mahdotonta koota satoja osaomistajia yhteen paikkaan ja kerralla. Sitten he tekevät sen kahdella tavalla. Joko poissaolevien äänestys suoritetaan (esim. postitse) täyttämällä ennakkoon laadittu äänestyslippu tai yhtiökokouksessa äänioikeutettujen osakkeenomistajien lukumäärää rajoitetaan.

Yhtiökokous tekee tärkeimmät, strategiset päätökset organisaation olemassaolosta ja kehittämisestä. Muun ajan osakeyhtiötä johtaa yleensä hallitus osakeyhtiön ylimpänä toimeenpanevana elimenä.

Jos JSC toimii julkisena yhtiönä, on joka vuosi julkaistava yksityiskohtaiset raportit monista parametreista. On myös tärkeää, että kuka tahansa voi perehtyä tällaiseen raportointiin: he julkaisevat asiakirjoja tiedotusvälineissä ja aina osakeyhtiön verkkosivuilla.

Osakkeenomistajien kokous

Kuten jo mainittiin, JSC:n ylin hallintoelin on osakkeenomistajien kokous. Kokous pidetään vuosittain, ja siinä päätetään, miten työn tuloksia arvioidaan, kuka valitaan hallitukseen, kuinka paljon maksetaan (ja maksetaanko) osinkoa.

On olemassa myös sellainen johtamismuoto kuin ylimääräinen yhtiökokous. Se kutsutaan koolle, kun JSC:n toimintaan liittyy tärkeitä kysymyksiä, ylimääräisten kokousten pitämisestä säädetään lailla (laki "osakeyhtiöistä").

Ei-julkiset osakeyhtiöt

NAO:n tärkein ominaisuus on sen "suljettuisuus" ulkoisilta markkinoilta. Osakkeita pidetään osallistujapiirissä, joka on tiukasti rajoitettu, niitä ei sallita täällä vain rahan takia. Lomake on harvinaisempi kuin PAO, se valitaan silloin, kun halutaan raportoida vähemmän viranomaisille, saada enemmän vapautta kaikissa johtamisasioissa.

Mikäli joku osakkeenomistajista haluaa päästä eroon osuudestaan ​​myymällä se, on NAO:n osakkeenomistajilla etuoikeus ostaa nämä osakkeet, jolloin säilytetään JSC:n ”julkisuuskiellon” periaate.

Toisin kuin julkiset JSC:t, ei-julkiset JSC:t eivät ole velvollisia julkaisemaan tietoja toiminnastaan ​​ja tuloksistaan ​​näin laajasti, vaan raportoivat vain tietylle ihmisryhmälle. Näin ollen NAO:lla on enemmän vapautta johtamisessa, lisäksi osakkeenomistajien määrä on varsin rajallinen, eikä laajamittaista poissaoloäänestystä tarvita. Samalla NAO menettää mahdollisuuden hankkia pääomaa avoimella osakemyynnillä. Kumpi muoto on sopivampi valita, päätetään puhtaasti yksilöllisesti erityisten ehtojen perusteella.

PJSC:n tapauksessa osakkeenomistajien päätöksellä yrityksen johtaminen voidaan siirtää hallitukselle tai ainoalle johtajalle.

Ei-julkiset yhtiöt CJSC:itä lukuun ottamatta sisältävät myös LLC:t (limited liability company), mikäli niiden toiminnassa ei ole merkkejä julkisuudesta.

Osakeyhtiön peruskirja

Peruskirja on tärkein, mutta ei suinkaan ainoa asiakirja, jonka perusteella osakeyhtiö rekisteröidään. Peruskirjassa on tietojen ja JSC:n täydellisen nimen, oikeudellisen osoitteen, luonteen lisäksi oltava tiedot osakepääoman määrästä, johtoelimistä, yhtiön osakkeista jne.

Huolellisesti laadittu peruskirja on menestyksekkään toiminnan kulmakivi. Teksti ei saa sisältää epäselvästi tulkittavia säännöksiä, sillä peruskirja on tärkein asiakirja riita-asioissa ja strategisessa päätöksenteossa.

Osakeyhtiön yhtiösopimus

Peruskirjan lisäksi JSC:n toiminnassa voidaan nykyään soveltaa yrityssopimusta. Tämä on sopimus, jossa osallistujat määrittelevät velvollisuutensa toimia tietyllä tavalla. Esimerkiksi äänestä samalla tavalla.

Voidaan nähdä, että yrityssopimus on myös innovaatio vuodelta 2014. Yrityssopimuksen ehdot koskevat vain sen tehneitä henkilöitä, eivätkä ne aiheuta velvoitteita osapuolille, jotka eivät ole sopimuksen osapuolia.

Osakeyhtiön osallistujien vastuu

Osakeyhtiön jäsenet eivät ole vastuussa sen velvoitteista ja voivat kärsiä vain hankittujen osakkeiden arvon verran. Tämä on perustavanlaatuinen ero JSC:n osakkeen omistajan ja yksityisyrittäjä. Jälkimmäinen on lain mukaan vastuussa velvoitteistaan ​​koko omaisuudellaan.

Osakeyhtiö: edut ja haitat

Osakeyhtiö on "kaksipuolinen Janus", joka on olemassa sekä organisaationa että kokonaisuutena kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Juuri osakemuoto mahdollistaa lähes rajattomasti kasvattamisen, pääoman yhdistämisen, pääasia on osakeyhtiön houkuttelevuus osakkeenomistajille. Ja tietysti kaupallinen menestys.

Osakkeenomistajille ei liity muuta riskiä kuin riski osakkeisiin sijoitettujen varojen menettämisestä. Osakeyhtiön konkurssin sattuessa sen osakesarjan omistaja vastaa omaisuudellaan organisaation velvoitteista. Samalla osakkeenomistaja voi vapaasti valita summan, jonka hän on valmis ottamaan riskin hankkimalla tietyn määrän osakkeita.

Osakeyhtiötä pidetään pääoman kannalta erittäin vakaana rakenteena: jos minkä tahansa suuruisia osakesarjoja myydään, osakkeenomistajista luovutaan kuinka paljon tahansa, yhtiö ei hajoa, vaan jatkaa toimintaansa marketti.

Vastuullisuutta täydentää se, että JSC:n johtoon on pääsääntöisesti palkattu ammattimaisia ​​johtajia, jotka on palkattu johtamaan liiketoimintaa. Yksittäinen osakkeenomistaja ei voi vaikuttaa operatiivisten päätösten tekemiseen, vaan äänestää vain välillisesti strategisia asioita käsittelevän vuosikokouksen puitteissa.

Menestyvien yritysten osakkeilla on sellainen ominaisuus kuin korkea likviditeetti. Siksi omistaja voi melkein milloin tahansa myydä markkinaosuutensa ja palauttaa osakeyhtiöön sijoitetun pääoman. Tässä tapauksessa omaisuudella on "persoonaton" luonne, joka ilmaistaan ​​tietyllä hinnalla. Toisin kuin rakennusten, tuotantovälineiden omistuksessa, sinun ei tarvitse etsiä ostajia pitkään, keskustella kaupan ehdoista, laatia paljon asiakirjoja jne.

Osakkeet ovat erittäin mielenkiintoinen rahoitusväline, joka voi tuottaa tuloja useilla tavoilla. Ensinnäkin on osinkoja. Toiseksi osakekurssin nousu. Kolmanneksi on olemassa menetelmiä voiton saamiseksi, kun osakkeita lainataan jollekulle ja niin edelleen.

Tärkeää on myös se, että osakeyhtiömuoto on yleisön silmissä arvostetuin ja osoittaa liiketoiminnan vakavuuden, laajuuden ja vastuullisuuden.

Valtio on usein suurten yritysten osakkaiden joukossa, ja tämä ei takaa vain suurten pääomaosuuksien sisäänvirtausta, vaan myös korkeaa arvovaltaa, joka toimii hyvin yrityksen imagolle.

Etujen lisäksi AO:illa on myös joitain haittoja. Tärkein niistä on paradoksaalisesti avoimuus. Mahdollisuus rajoittamattomaan pääoman kertymiseen muuttuu uhiksi. Tämä on osakkeiden massajälleenmyynnin riski, kun omistajien kokoonpano muuttuu niin paljon, että on vaara menettää määräysvalta JSC:ssä.

Yksityiskohtaisten raporttien avoimen julkaisemisen tarve sisältää tietouhan: kilpailijat voivat käyttää julkaistua tietoa markkinataistelussa. Emme tietenkään puhu PJSC:n muodosta, mutta tällaiset yritykset eivät voi myydä osakkeita vapailla markkinoilla.

Päätöksentekoprosessissa johtajien ja osakkeenomistajien välinen väärinkäsitys on mahdollista. On tapauksia, joissa johto yrittää siirtää suurimman mahdollisen hyödyn liiketoiminnasta omaksi edukseen osakkeenomistajien etujen kustannuksella.

Osakeyhtiö - monimutkainen rakenne, ja siksi hallinta ja raportointi ovat myös täällä erittäin vaikeita ja melko vaivalloisia. Ei-ammattilainen ei pysty ymmärtämään kaikkia tällaisen organisaation johtamiskysymyksiä, se vaatii asiantuntijoiden osallistumista, joskus erittäin kallista.

AO:n positiiviset puolet ja mahdollisuudet ovat kuitenkin edelleen riskit suuremmat. Lisäksi on usein mahdotonta rakentaa yritystä eri organisatorisessa ja juridisessa muodossa, varsinkin kun on kyse suurista projekteista. Kun tarvitaan vakavia investointeja infrastruktuuriin, laitteisiin, tieteen ja teknologian kehittämiseen, JSC on kaikista muista liiketoimintakokonaisuuksista oikea valinta.

Organisatorista ja oikeudellista muotoa, jossa osakepääoma on jaettu tiettyyn määrään osakkeita, kutsutaan osakeyhtiöksi (JSC). Osakkeet ovat yrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita, jotka on asetettu pörssiin. Yhdistyksen osakkeenomistajilla on oikeus johtaa yhtiötä, saada osuus sen voitosta (osingosta), vaatia omaisuutta yhtiön purkautuessa. Arvopaperinhaltijoiden omaisuusvastuuta rajoittaa panoksen suuruus. Osakkeenomistajaksi voi tulla pätevä kansalainen tai oikeushenkilö, lukuun ottamatta virkamiehiä ja sotilaita.

AO:n syntyhistoria

On yleisesti hyväksyttyä, että tällaisen yritysmuodon syntyminen osakeyhtiöksi alkoi Genovan St. Georgen pankin avaamisesta. Tämä instituutio perustettiin tarkoituksena palvella valtion lainoja. Pankin perusti joukko velkojia, jotka lainasivat rahaa valtiolle vastineeksi oikeudesta saada osuus voitoista valtionkassasta. Saatavuus seuraavat merkit osoittaa, että Genovan pankista tuli osakeyhtiön prototyyppi:

• Pääoma, jolla pankki avattiin, jaettiin osiin ja sitä pyöritettiin vapaasti.
• Pankkia johtivat sen jäsenet, jotka tekivät tärkeimmät päätökset.
• Osallistujat, joilla oli osakkeita, saivat niistä korkoa - osinkoja.

Aiemmat yhteisötyypit (kiltat ja merikumppanuudet) eivät enää täytä osallistujien tarpeita eivätkä suojele heitä. Joten 1600-luvun alussa perustettiin Itä-Intian yritys. Se näyttää vielä enemmän modernilta AO:lta. Yritys yhdisti olemassa olevia hollantilaisia ​​organisaatioita, jotka tarvitsivat uusia taloudellisia mahdollisuuksia ja suojaa. Näillä yrityksillä oli tiettyjä osuuksia East India Companyssa. Myöhemmin niitä alettiin kutsua osakkeiksi, toisin sanoen asiakirjoiksi, jotka osoittavat osallistujan oikeuden omistaa osakkeita. Melkein samanaikaisesti tällaisen yrityksen englanninkielinen versio ilmestyy.

Nykyaikaiset osakeyhtiöt Venäjällä

Organisaation harkittu toimintamuoto sopii keskisuurille ja suurille yrityksille. Tämän kokoisten yritysten keskuudessa tämäntyyppinen talousliitto on suosittu. Suurille yrityksille perustetaan avoin osakeyhtiö (JSC, joka Venäjän federaation siviililain muutosten jälkeen vuonna 2014 tuli tunnetuksi julkisena JSC:nä tai PJSC:nä). Keskisuurten yritysten joukossa voi tavata useammin suljettuja osakeyhtiöitä (CJSC tai ei-julkinen JSC, jota alettiin kutsua sillä tavalla samojen koodimuutosten jälkeen).

Esimerkkejä ei-julkisista osakeyhtiöistä (alun perin CJSC:t) ovat:

• Ukkonen, johon se viittaa vähittäismyyntiverkosto kaupat "Magnet";
• Katai Pumppauslaitos;
• Comstar-alue;
• Kustantaja Kommersant.

Merkittäviä julkisyhteisöjä ovat:

• Gazprom;
• Lukoil;
• Norilsk Nikkeli;
• Surgutneftegaz;
• Rosneft;
• Sberbank.

Sääntely- ja oikeudellinen kehys

Osakeyhtiöiden toimintaa säätelee Venäjän federaation siviililaki. Se sisältää määritelmän osakeyhtiön peruspiirteistä, tämän organisatorisen ja oikeudellisen muodon toiminnasta. Säännöissä viitataan myös liittovaltion lakiin "osakeyhtiöistä", joka on päivätty 26. joulukuuta 1995 nro 208-FZ. Tämä normisäädös sisältää kaikki seikat, jotka on tärkeää tietää osakeyhtiöstä:

• perustamis-, toiminta- ja likvidaatioehdot;
• taloudellisen yksikön oikeudellinen asema;
• osakkeenomistajien perusoikeudet ja velvollisuudet;
• arvopapereiden haltijoiden etujen suojelemiseksi.

Tyypit

Osakeyhtiöiden luokittelussa on kaksi päätyyppiä: se on avoin ja suljettu yhtiö. Sen jälkeen kun valtio teki muutoksia siviililakiin (tämän organisatorisen ja oikeudellisen muodon toimintaa sääteleviin artikloihin), avoimen tyyppisiä yhdistyksiä alettiin kutsua julkisiksi. Samaan aikaan suljetuista organisaatioista tuli ei-julkisia. Yhdistysten toimintaa on säännelty, mikä näkyy muun muassa tarkastusten määrän lisääntymisenä.

Lisäksi riippuvaiset ja tytäryhtiöt osakeyhtiöt erotetaan toisistaan. Jos on organisaatio (juridinen henkilö), jolla on yli 20 % yhtiön osakkeista, sille käytetään riippuvaista nimeä. Tytäryhtiöksi tunnustetaan, jos pääyhtiöllä on määräysvalta yhtiön osakepääomasta ja päättää sen hyväksymistä päätöksistä. Tämän tyyppisiä omistusrakenteita käytetään yhtiöitä avattaessa.

OJSC:n ja CJSC:n ominaisuudet

Avointen ja suljettujen yhteiskuntien (nyt julkisten ja ei-julkisten) välillä on seuraavat erot:

Miten se eroaa muista organisaatio- ja oikeudellisista muodoista?

Osaketaloudellisten yhdistysten lisäksi on olemassa muita kaupallisen järjestön toimintamuotoja. Siksi voimme tarkastella tärkeimpiä eroja osakeyhtiöiden ja liikekumppanuuksien, osakeyhtiöiden ja tuotantoosuuskuntien välillä:

1. Ero liikekumppanuuksiin. Suurin ero näiden organisaatio- ja oikeudellisten yksiköiden välillä on yhdistysten luonne. Osakeyhtiöissä pääomat yhdistetään ja henkilöt yhdistykseksi (yksityisyritykseksi). Lisäksi toverit ottavat täyden vastuun kumppanuuden toiminnasta, he ovat vastuussa kaikella omaisuudellaan. Osakearvopapereiden omistajat ovat yhteisvastuussa osakeyhtiön peruspääoman osuuden suhteessa.
2. Ero osakeyhtiöön (LLC). Samankaltainen piirre on se, että yhdistysten jäsenet ovat vastuussa omien varojensa rajoissa. LLC:n osakkeiden myyntiä vaikeuttaa se, että yrityksen on muutettava peruskirjaa uuden perustajan ilmestymisen tai vanhan rahastoyhtiön osuuden lisääntymisen vuoksi. Tämän lisäksi yhtiöstä irtautuminen tapahtuu myymällä sen osakkeita, irtautumista osuuden kustannuksilla, kuten LLC:ssä, ei tehdä.
3. Erot tuotantoosuuskunnasta. Kaikki on täällä erittäin yksinkertaista. Erikoisuus, että osuuskunnan jäsenet kantavat yhteisvastuuta sen velvoitteista, tuo tämän muodon lähemmäksi kumppanuutta. Osakeyhtiöissä vastuu ei ylitä sijoittajien sijoitusrahastoja. Henkilöt, jotka ovat osuuskunnan jäseniä ja rikkovat olemassa olevia normeja, johtavat yrityksen erottamiseen. Osakkeenomistajan eroaminen osakeyhtiöstä on täysin vapaaehtoista, ja se tapahtuu myymällä osakkeita.

Osakeyhtiö oikeushenkilönä

Käsite "osakeyhtiö", tarkasteltuna kahdesta eri näkökulmasta: organisaation yhteisö, sen osallistujat ja organisaatio ja sen osakkeet. Siksi tämän tyyppistä organisaatio- ja oikeudellista muotoa voidaan kutsua ainutlaatuiseksi. Toisaalta se on itsenäinen organisaatio, markkinatoimija, joka harjoittaa kaupallista toimintaa tiettyjen sääntöjen mukaisesti. Toisaalta tämä on kaikkien osakkeenomistajien ostamien ja heille alkaneiden liikkeeseen laskettujen oman pääoman ehtoisten arvopapereiden (osakkeiden) kokonaismäärä.

Tarkastelun organisaatio- ja oikeudellisen muodon tunnusmerkit:

• JSC:n osallistujat ovat vastuussa, mikä on rajoitettu heidän yrityksensä osakepääomaan tekemien "infuusioiden" suuruuden mukaan.
• Organisaatiolla on täysin itsenäinen vastuu osakkeenomistajilleen velvollisuuksiensa täyttämisestä. Tämä sisältää myös ajallaan maksettujen osinkojen maksun.
• Koko osakepääoman muodostava määrä jaetaan tasan organisaation liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärällä. Osakkeiden omistajat ovat osakeyhtiön osakkaita, mutta eivät perustajia.
• Osakeyhtiön osakepääoma kerätään osallistujien maksuilla. Tehdyt sijoitukset ovat heti käytettävissä taloudellinen yritys.
• Tämän taloudellisen yhdistysmuodon toiminta tapahtuu ajallisesti rajattomasti. Ajan ja ajoituksen ehdot voidaan tarvittaessa määritellä yhtiöjärjestyksessä.
• Koska lain mukaan tällaisen taloudellisen rakenteen osakeyhtiönä raportoinnin on oltava julkista, on vuosikertomuksen, kirjanpidon ja tilinpäätöksen julkistaminen pakollinen.
• Sillä on oikeus perustaa omia edustustoja JSC:lle, sivuliikkeille ja osakkuusyhtiöille. Joten sivuliikkeitä voidaan perustaa myös Venäjän ulkopuolelle.

Rakenne ja hallintoelimet

Tarkasteltavana olevalla taloudellisella organisaatiolla on kolmivaiheinen hallintorakenne, mikä edellyttää kaikkien tärkeimpien hallintoelinten läsnäoloa: yhtiökokous, hallitus, toimeenpaneva elin(toimitusjohtaja ja hallitus). Jokaisella tällaisella elimellä on oma toimivalta ja se tekee itsenäisiä päätöksiä niiden puitteissa. Näin ollen hallintorakenteilla on valtuudet:

• Yhtiökokous. Se on yhteiskunnan korkein hallintoelin. Sen avulla osakkeenomistajat hoitavat hallintoa. Samalla hallintoa voivat hoitaa vain osakkeenomistajat, joilla on äänioikeutettuja arvopapereita.
• Yhtiön hallitus. Sillä on toinen nimi - hallintoneuvosto. Toimielimen toimivaltaan kuuluu yhtiön toiminnan hallinto. Neuvosto organisoi organisaation toimeenpanevien elinten hedelmällistä työtä, määrittelee kehittämisstrategian ja valvoo alempien tasojen elinten toimintaa.
• Toimeenpaneva virasto. Toimeenpanevan elimen muodostavat johtokunta ja toimitusjohtaja (toimitusjohtaja) vastaavat suorittamistaan ​​toimista aiheutuneista tappioista. On mahdollista, että toimeenpanoelimellä voi olla vain yksi muoto (johtaja tai yksittäinen elin ja hallitus tai kollegiaalinen elin), joka on mainittava työjärjestyksessä. Toimitusjohtaja voi saada työstään palkkiota.

Osakeyhtiön jäsenet

JSC:n osakkeenomistajat ovat sen osallistujia. He ovat yksityishenkilöitä ja oikeushenkilöitä, valtion elimillä ja kunnilla ei ole tällaista oikeutta. Pääoikeuksia ovat osingon saaminen, johtamiseen osallistuminen ja tiedon saaminen osakeyhtiön työstä. Tehtävänä on noudattaa sääntöjä ja määräyksiä sisäisistä asiakirjoista, johtoelinten päätösten täytäntöönpanosta, talousyksikköä koskevien velvoitteiden täyttämisestä. Osakkeenomistaja ei vastaa yhtiön velvoitteista ja veloista.

Yrityksen peruskirja

Yrityksen rekisteröimiseksi sinun on kerättävä koko paketti asiakirjoja, ja vain yksi on perustaja - organisaation peruskirja. Tämäntyyppinen asiakirja määrittelee oikeushenkilön toiminnan piirteet, esimerkiksi kuinka viestintä tapahtuu muiden markkinaosapuolten, kilpailijoiden kanssa. Peruskirjan on oltava tiukan rakenteen mukainen (asiakirja on laadittava oikein) ja sisältää:

• organisaation yrityksen nimi (lyhennettynä kannattaa myös rekisteröidä);
• laillinen osoite;
• osallistujien oikeudet ja velvollisuudet;
• tiedot osakepääomasta;
• hallintoelimiin liittyvät tiedot.

Valtuutettu pääoma

Sijoittajien hankkimien yhteisön osakkeiden arvon määrä on osakepääoma. Tämä on omaisuuden vähimmäismäärä, joka toimii organisaation osallistujien etujen takeena. Osakeyhtiöitä koskevan liittovaltion lain mukaan harkittavana olevan organisatorisen ja oikeudellisen muodon luominen on mahdollista, jos osakepääomasta on vähimmäismäärä. Tämä on kertaluonteinen muoto osakepääoman luomiseksi oikeushenkilölle. Kaudella suoraa toimintaa yritysten pääoma voi kasvaa ja pienentyä.

Rahaston lopullinen määrä, jonka perustajat sopivat, on kirjattu järjestön peruskirjaan. On tärkeää, että vähimmäismäärä rahaa, joka muodostaa osakepääoma, on oikeushenkilön perustajien hyväksymä ennen rekisteröintiä, mutta summa ei ole pienempi kuin laissa vahvistettu määrä (100 000 ruplaa PJSC:lle (OJSC) ja 10 000 ruplaa JSC:lle (CJSC)). Ennen rekisteröintiä sinun ei tarvitse tallettaa rahaa rikoslakiin, on parempi laittaa se säästötilille.

Kaikissa maissa tunnetaan kolme tapaa luoda tällainen yritys:

• oikeushenkilön perustajat ostavat kaikki yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet, joita voidaan kutsua personoitumiseksi;
• osakeyhtiön perustajat suorittavat yhtiön oman pääoman ehtoisten arvopapereiden hankinnan tasavertaisesti muiden markkinoille ilmestyvien henkilöiden kanssa;
• perustajat hankkivat vain tietyn osuuden osakkeista, kun taas loput arvopaperit myydään markkinoilla avoimen merkinnän perusteella.

Taloudellinen perustelu

Kaikki alkaa idean syntymisestä, jota varten luodaan organisaatio. Niiden ihmisten, jotka suunnittelevat oman yrityksen perustamista, tulee olla selkeästi tietoisia tavoitellusta tavoitteesta. On tarpeen määritellä avaavan yrityksen tavoitteet ja tavoitteet. Perustajien on ymmärrettävä, miksi oikeushenkilö avataan osakeyhtiöksi. Jos kuitenkin valitaan tämän organisaation kaupallisen toiminnan muodon hyväksi, on tärkeää keskittyä jonkinlaiseen tämän liike-elämän yhteenliittymään.

Perustoimia, jotka kuvastavat JSC:n perustamisen taloudellista kannattavuutta ja jotka suoritetaan ennen rekisteröintiä, ovat liiketoimintasuunnitelman laatiminen. Se kannattaa kuluttaa tarvittavat laskelmat rahoituskustannukset ja tuleva budjetti, mikä auttaa määrittämään osakepääoman koon. Lisäksi liiketoimintasuunnitelman tulee heijastaa perustajien tai sijoittajien osakkeiden oston houkuttelevuutta organisaatiotyypistä riippuen.

Perustamiskirjan tekeminen

Kun päätös oman liiketoimintayksikön perustamisesta on tehty, kannattaa siirtyä seuraaviin vaiheisiin. Perustamiskirjan rekisteröiminen on siis välttämätön askel yrityksen perustamisessa. Tämä asiakirja sisältää perustajien velvollisuudet JSC:n toiminnassa, määrittää yrityksen perustamismenettelyn, määrittää perustajien yhteisen työn luonteen. Sopimus ei koske perustamisasiakirjoja, sen allekirjoittaa toimitusjohtaja.

Perustajien yhtiökokouksen pitäminen

Perustajien toiveen hyväksymiseksi järjestetään heidän yhtiökokous. Tässä tapahtumassa keskustellaan asioista, jotka liittyvät oikeushenkilön perustamiseen, peruskirjan hyväksymiseen, omaisuuden arviointiin, jonka perustajat osallistuvat osakkeiden maksamiseen. Etuoikeutettujen osakkeiden omistajilla on äänioikeus kokouksessa. Päätökset asioista tehdään, kun kaikki voivat äänestää. Lisäksi kokouksessa perustetaan elimet, jotka johtavat yhtiötä.

Rikoslain muodostaminen

Osakeyhtiön omaisuus, joka tarjoaa sijoittajille heidän etujaan, tulee olemaan osakeyhtiön osakepääoma. On tärkeää, että vähimmäispääoman määrä ei ole alempi kuin laissa määrätty taso. Kolmen kuukauden kuluttua siitä, kun osakeyhtiö on rekisteröity valtion elimissä, annin jälkeen lunastamattomien osakkeiden lukumäärä jaettuna perustajien kesken ei saa ylittää 50 prosenttia niiden kokonaismäärästä. Näiden arvopaperien lopulliselle lunastukselle annetaan sitten kolme vuotta.

Organisaation valtion rekisteröinti

Jokaisen nousevan oikeushenkilön, olipa sen oikeudellinen muoto mikä tahansa, on käytävä läpi pitkä prosessi valtion rekisteröinti. Tämän toimenpiteen jälkeen tiedot uudesta yrityksestä syötetään Unifiediin Valtion rekisteri oikeushenkilöitä. Yritys saa oman tunnistenumeronsa (TIN) ja rekisteröintinumeronsa (OGRN). Joten rekisteröinnin jälkeen organisaatio katsotaan virallisesti perustetuksi.

Kuvatun taloudellisen yhdistyksen olemassaolon päättyminen oikeushenkilön muodossa on selvitystila (se voi olla vapaaehtoista ja pakko). Toinen tapa, jota voidaan pitää selvitystilassa, on yrityksen lakkauttaminen siirtämättä sen oikeuksia toiselle oikeushenkilölle. Jos yhtiön olemassaolo lakkaa, koska se muuttuu toiseksi liiketoimintayksiköksi, sitä ei pidetä selvitystilassa. Seurauksena voi olla yrityksen saneeraus.

Vapaaehtoinen

Selvitystilaa sovelletaan sen jälkeen, kun yhtiökokous on tehnyt asiaa koskevan päätöksen:

• Esityksen osakeyhtiön lakkauttamisesta tekee hallitus.
• Selvitystilapäätöksen hyväksyminen yhtiökokouksessa äänestämällä.
• Tietojen tuominen yhtiön toiminnan tulevasta loppuun saattamisesta valtion rekisteriviranomaisille. Nämä tiedot on toimitettava kolmen päivän kuluessa selvitystilapäätöksen tekemisestä. Näiden toimien jälkeen on kiellettyä tehdä mitään muutoksia JSC:n toimintaan.
• Yhtiö ja valtion rekisteriviranomainen asettavat selvitystoimikunnan, joka johtaa yhtiötä.
• Velkojien etsiminen ja saamisten perintätoimet. Kaiken tämän suorittaa likvidaatiokomissio.
• Selvitys velkojien kanssa (mahdollinen konkurssimenettelyn tai toissijaisen vastuun syntymisen kautta), selvitystilataseen laatiminen ja osakkeiden saldon jakaminen omistajien kesken.
• Selvitystilamerkinnän tekeminen asianomaiseen oikeushenkilörekisteriin.

Pakko

Toisin kuin osakeyhtiön vapaaehtoisessa selvitystilassa, pakkoselvitys on voimassa tuomioistuimen päätöksellä. Myönteisen osakeyhtiön sulkemispäätöksen jälkeiset toimet ovat samanlaisia ​​kuin vapaaehtoisessa lomakkeessa. Tämä sisältää selvitystoimikunnan perustamisen, lainattujen varojen takaisinmaksun ja velallisten velkojen palauttamisen, merkinnän ilmestymisen oikeushenkilöiden rekisteriin.

Pakollisen lomakkeen perusteena voi olla:

• lailla kiellettyjen toimintojen suorittaminen;
• toiminnan harjoittaminen ilman lupaa tai sovellettavien lakien ja määräysten vastaisesti;
• oikeushenkilön pätemättömän rekisteröinnin tunnistaminen, joka on todistettu tuomioistuimessa;
• elinkeinonharjoittajan konkurssi (maksukyvyttömyys) tuomioistuimessa.

Hyödyt ja haitat

Kuvatulla organisaatio- ja oikeudellisella muodolla on hyvät ja huonot puolensa. Joten yhteiskunnan hyödyt ovat:

• Pääomien yhdistämisen rajoittamaton luonne. Tämä etu auttaa keräämään nopeasti varoja tarvittaviin toimiin.
• Rajoitettu vastuu. Osakkeiden omistajalla ei ole täyttä omaisuutta yhtiön toiminnasta. Riski on sama kuin talletuksen määrä.
• Toiminnan kestävä luonne. Esimerkiksi yhden osakkeenomistajan lähteessä organisaation työ jatkuu edelleen.
• Mahdollisuus saada rahasi takaisin. Tämä tarkoittaa, että osakkeet voidaan myydä ja maksaa nopeasti.
• Pääoman vapaus. Luokka määräytyy sen perusteella, että pääomaa on tarvittaessa mahdollista muuttaa ylös tai alas.

Kaikista eduistaan ​​huolimatta AO:lla on joitain haittoja:

• Julkinen raportointi. Tarkasteltu hallintomuoto on velvollinen julkaisemaan lausuntonsa tietolähteet, älä piilota voittotietoja.
• Säännölliset auditoinnit. Valvonta on vuosittainen, jota säätelevät Venäjän federaation siviililakiin tehdyt muutokset.
• Todennäköisyys menettää määräysvalta osakkeiden vapaan myynnin vuoksi. Markkinoilla lähes sääntelemättömästi myytävät arvopaperit voivat muuttaa merkittävästi yrityksen osallistujien kokoonpanoa. Sen jälkeen yrityksen hallinnan menettäminen on mahdollista.
• Arvopaperien omistajien ja osakeyhtiöiden johtajien ristiriita ja eturistiriidat. Ristiriita voi syntyä osallistujien erilaisista toiveista: osakkeenomistajat haluavat saada mahdollisimman paljon osinkoja, lisätä kannattavuutta (osinkojen suhdetta arvopaperin nimellishintaan) ja osakkeen hintaa. Sanalla sanoen, he tavoittelevat omaa rikastumistaan. Virkamiehet haluavat hallita ja jakaa organisaation tuloja asianmukaisesti säilyttääkseen ne, lisätäkseen yhtiön pääomaa.

Video

elinkeinonharjoittaja, jonka muodostavat henkilöt, jotka ovat yhdistäneet omaisuutensa ja varansa osakepääomaan, joka on jaettu tiettyyn määrään yhtä suuria arvopapereilla vakuutettuja osakkeita - osakkeita. AO - kaupallinen organisaatio yhtiöluonteinen ja oikeushenkilön asema. JSC:n osallistujat - osakkeenomistajilla on osakkeisiin kiinteät vastuuoikeudet suhteessa JSC:hen. Osakkeenomistajan vastuu JSC:n velvoitteista rajoittuu sen osakkeiden arvoon (olennaisesti osakkeen arvo määrittää osakkeenomistajan yrittäjäriskin rajat). Perustajien ja osakkeenomistajien JSC:lle lahjoittamien varojen ja muun omaisuuden omistuskohde on JSC itse oikeushenkilönä.

JSC organisaationa ja oikeudellisena muotona syntyi XVII-XVIII vuosisatojen vaihteessa. johtuen tarpeesta keskittää pääomaa suuriin yritysprojekteihin. Yksi ensimmäisistä JSC:istä oli East India Company, joka perustettiin Englannissa vuonna 1600, ja East India Company Hollannissa, perustettiin vuonna 1602. Hollannissa yhtiön ylimmän johdon nimitti osavaltioiden hallitus keskuudestaan. osakkeenomistajille, joilla oli tietty määrä osakkeita. Osakkeenomistajat omistivat vain omistusoikeuksia, henkilökohtainen osallistuminen JSC:n asioiden hoitoon ei ollut sallittua. Vuonna 1628 Ranskaan perustettiin Länsi-Intian yritys ja vuonna 1664 East India Company. XVIII vuosisadalla. ilmestyy AO Saksassa.

Venäjällä ensimmäinen säädös, jossa säädettiin JSC:n piirteiden omaavien yhdistysten perustamisesta, oli Pietari I:n 27. lokakuuta 1699 antama asetus kauppiaiden kauppayhtiöiden perustamisesta. Nimetyt ja myöhemmät säädökset 1706 ja 1711 ilmaisivat vain ajatuksen kauppiaiden yhdistämisen tarkoituksenmukaisuudesta yrityksiin laajentamaan liiketoimintaansa ja täydentämään kassaa, mutta ne eivät saaneet käytännön toteutusta. Ensimmäinen varsinainen toimiva osakeyhtiö oli 24. helmikuuta 1757 perustettu Konstantinopolin Venäjän kauppayhtiö. Yhtiön pääoma koostui 200 osakkeesta, kukin 500 ruplaa. jokainen. 100 osaketta jaettiin perustajien kesken, 100 myytiin kaikille. Yhtiötä johtivat johtajat, mutta heidän toiminnastaan ​​ei ollut yksityiskohtaista sääntelyä.

XVIII vuosisadan loppuun mennessä. Venäjällä osakepääoman toiminnan edellytykset ovat kehittyneet. Mutta JSC:iden johtamisjärjestelmää ei ole vielä vahvistettu lailla - osakkeenomistajat päättivät itse hallintoelinten rakenteeseen, osakkeenomistajien tahdon ilmaisumenettelyyn jne. liittyvät asiat. Pääsääntöisesti johtaminen oli yrityksen perustajien käsissä. Yhtiökokous päätti voitonjaon menettelystä, valitsi ja erotti toimihenkilöt, sai oikeuden avata yhtiön uusia toimipaikkoja, tehdä muutoksia ja lisäyksiä yhtiöjärjestykseen.

Osakeyhtiön pääpiirteet kirjattiin nimettyyn ylimpään asetukseen 6. syyskuuta 1805. Asetuksen määräykset sisältyivät tietyin muutoksin Ch. Lakikoodin 10 "Kumppanuudesta". Venäjän valtakunta 1830 Keisari Aleksanterin manifestissa 1 1. tammikuuta 1807 määrättiin kahdesta pääasiallisesta kumppanuustyypistä - täysimääräisestä yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä. Osakeyhtiöt - "aluekumppanuudet" - katsottiin poikkeuksena. Pääomien yhdistämisen osakeyhtiömuodon oikeudellisen sääntelyn tarve aiheutti kuitenkin lain "Osakeyhtiösäännöt", joka hyväksyttiin 6. joulukuuta 1836 Nikolai I:n asetuksella.

Vuoden 1836 laki määrittelee osakeyhtiömuodon olemuksen: ”Osakepohjaiset yhtiöt muodostetaan yhdistämällä tietty määrä tietyn ja yhtenäisen kokoisia yksityisiä lahjoituksia yhdeksi yhteiseksi osakepääomaksi, mikä rajoittaa toiminnan laajuutta ja Yhtiön jäsenten velvollisuudet, ja se voi rajoittaa toimintaansa tieteen, taiteen, taiteen, käsityön, merenkulun, kaupan ja teollisuuden alalla, joka ei ole kenenkään yksinomaista omaisuutta, keksintöä tai yritystä. Laissa asetettiin yhtiöjärjestykselle tiettyjä vaatimuksia, jotka vaativat yrityksen varoja ja tarkoituksia, yhtiön nimeä, pääoman määrää ja liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärää, pääoman laskemismenettelyä ja osakkeiden jakoa. , yhtiön ja osakkeenomistajien velvollisuudet, oikeudet ja vastuut, raportointimenettely, osingonjako, yhtiöjärjestyksen menettely, hallituksen ja yhtiökokouksen rakenne ja toimivalta, menettely yhtiökokouksen päättämisessä ja purkamisessa. yhtiö. Laki antoi yhtiölle mahdollisuuden säännellä itsenäisesti säännöissään osakkeenomistajien oikeuksia osallistua yhtiökokoukseen ja päätöksissään heidän omistamiensa osakkeiden lukumäärän suhteessa, osallistumismenettelystä valtuutettujen osakkeenomistajien kokoukseen. Hallitus voisi hoitaa yhtiön asioita ja pääomaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti, josta tulee ilmoittaa enimmäismäärä, jolla hallitus on valtuutettu "käymään kuluja yhtiön yritykselle" ilman hallituksen päätöstä. yhtiökokous. Laissa säädettiin myös menettelystä, jolla hallitus tekee päätöksensä - läsnä olevien jäsenten enemmistöllä, ja jos vaadittua enemmistöä ei saatu, asia otettiin esille ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouksen toimivalta määräytyi työjärjestyksen mukaan likimääräisen lain mukaan kokouksen toimivaltaan kuuluvien asioiden perusteella. Tämä on varapääoman nimittäminen, osingonjako, raportin käsittely, hallituksen jäsenten valinta, peruskirjan muutokset, päätös yhtiön sulkemisesta. Yhtiökokouksen päätökset olivat päteviä, jos ne "vähintään kolme neljäsosaa ääniä laskettaessa osakkeiden koon mukaan kokoukseen osallistuneista osakkeenomistajista".

Vuoden 1836 laki oli voimassa vuoteen 1917. Vuoden 1917 lokakuun vallankumouksen ja teollisuuden laajan kansallistamisen jälkeen osakeyhtiöt Venäjältä hävisivät käytännössä vuoden 1918 puoliväliin mennessä. NEP:iin siirtymisen myötä kiinnostus yrittäjyyden eri muotoja kohtaan heräsi kuitenkin jälleen. Ennen RSFSR:n siviililain hyväksymistä vuonna 1922 osakeyhtiöiden toimintaa ei käytännössä säännelty. Samalla ryhdyttiin erillisiin toimenpiteisiin, jotka loivat edellytykset siviililakiin sisällytettäville kaupallisia kumppanuuksia koskevia normeja. Näitä ovat muun muassa Koko Venäjän keskustoimikunnan ulkomaankauppaa koskeva asetus 1. maaliskuuta 1922, joka myönsi ulkomaankaupan kansankomissariaatille oikeuden perustaa työ- ja puolustusneuvoston luvalla osakeyhtiöitä: Venäläinen, ulkomaisella pääomalla, sekoitettu. Kansankomissaarien neuvoston 4. huhtikuuta 1922 antamalla asetuksella toimilupa- ja osakeyhtiöiden pääkomitean perustamisesta vahvistettiin JSC:n sääntöjen hyväksymismenettely. Toukokuun 22. päivänä 1922 annettu laki "RSFSR:n tunnustamista, sen lakien suojelemista ja RSFSR:n tuomioistuinten suojelemista yksityisen omaisuuden perusoikeuksista" antoi kaikille oikeustoimikelpoisille kansalaisille mahdollisuuden perustaa teollisia ja kaupallisia yrityksiä, mukaan lukien yhteisyritykset. osakeyhtiöitä.

1. tammikuuta 1923 RSFSR:n alueella tuli voimaan siviililaki, joka sisälsi osakeyhtiön oikeudellista asemaa ja toimintaa koskevat perussäännöt. Siviililaissa ne nimettiin termeillä "osakeyhtiöt" ja "osakeyhtiöt". JSC määriteltiin "yhtiöksi (yhtiöksi), joka on perustettu erityisellä nimellä tai yrityksellä, jonka kiinteä pääoma on jaettu tiettyyn määrään yhtä suuria osia (osakkeita) ja jonka velvoitteista se vastaa vain yhtiön omaisuudella. " Tässä on itsenäisenä ominaisuutena kiinteän pääoman jakautuminen tiettyyn määrään yhtä suuria osia, joita edustavat osakkeet. Perustajien lukumäärä ei saisi olla pienempi kuin viisi. Valtioneuvoston hyväksyttäväksi annetussa peruskirjassa oli oltava maininta osakeyhtiön tarkoituksesta, nimestä, kiinteän pääoman koosta ja muodostamismenettelystä, osakkeiden nimellisarvosta ja maksumenettelystä, kuvaus osakeyhtiön hallintoelimistä, niiden pätevyydestä ja raportointimenettelystä. Osakeyhtiön perustamiseen vaadittiin kaksi perustajakokousta: alustava ja perustamiskokous. Järjestävä yhtiökokous kutsuttiin koolle viimeistään kuukauden, mutta aikaisintaan 7 päivän kuluttua yhtiökokouksesta. Päätös osakeyhtiön perustamisesta tunnustettiin päteväksi sillä edellytyksellä, että se tehtiin läsnä olevien osakkeenomistajien enemmistöllä, joka edusti vähintään puolta yhtiökokouksen ajankohtaan mennessä osakepääomasta. JSC sai oikeushenkilön oikeudet vasta rekisteröinnin jälkeen. Yhtiön toimielinjärjestelmään kuuluivat yhtiökokous, hallitus ja tarkastuslautakunta. AO:lle annettiin kuitenkin mahdollisuus muodostaa neuvosto, joka oli väliasemassa yhtiökokouksen ja hallituksen välillä ja joutui kokousten välisinä aikoina ohjaamaan hallituksen toimintaa. Neuvoston muodostamisesta olisi pitänyt määrätä seuran peruskirjassa. JSC-lomaketta käytettiin myös yhteisöille, joiden osakkeet saattoivat kuulua yksinomaan valtiolle. Osakeyhtiösäännöt 17. elokuuta 1927 laajensivat yleiset säännöt koskemaan valtion osakeyhtiöitä kaikkien valtion omavaraisten yritysten osalta. 30-luvun jälkipuoliskolla. valtion osakeyhtiöt joko purettiin tai muutettiin valtion yhdistyksiksi, säätiöiksi, huutokaupoiksi.

Lähes täydellisen kansallistamisen takia kansallinen talous kaupallisia kumppanuuksia koskevan siviililain normit raukesivat ja ne suljettiin muodollisesti RSFSR:n siviililain ulkopuolelle.

Venäjän federaation siirtyminen markkinatalouteen vaati organisatoristen ja oikeudellisten muotojen elvyttämistä, jotka pystyivät varmistamaan tavaroiden ja palvelujen esteettömän liikkumisen, tuotannon, kaupan, pankkitoiminnan jne. järkevän järjestämisen. JSC-lomakkeen käytöstä on tullut yksi tärkeimmistä välineistä valtion ja kunnallisten yritysten yksityistämisessä. Osakeyhtiölain palauttaminen alkoi RSFSR:n ministerineuvoston 25. joulukuuta 1990 hyväksymällä osakeyhtiösäännöt. Useissa myöhemmissä säädöksissä - Venäjän federaation laki, 3. heinäkuuta 1991, nro 1531-1 "Valtion ja kunnallisten yritysten yksityistämisestä Venäjän federaatiossa", Venäjän federaation presidentin asetukset "organisatorisista toimenpiteistä muuttaa valtion yrityksiä, valtionyritysten vapaaehtoiset yhdistykset osakeyhtiöiksi" "Valtiollinen ohjelma valtion ja kunnallisten yritysten yksityistämiseksi Venäjän federaatiossa" jne., ensisijainen normipohja AO:n luomiseen. Osa yksi GC

RF. vuonna 1994 hyväksytty ja Venäjän federaation 26. joulukuuta 1995 annettu liittovaltiolaki nro 208-FZ "osakeyhtiöistä" säänteli JSC:n perustamiseen ja toimintaan liittyviä suhteita.

Lakia sovelletaan kaikkiin Venäjän federaation alueella toimiviin osakeyhtiöihin. Pankki-, vakuutus- ja sijoitustoiminnan aloilla olevien JSC-yritysten sekä maatalousteollisuuden yritysten pohjalta muodostettujen yhtiöiden perustamisen ja oikeudellisen aseman piirteet määritellään liittovaltion laissa.

Osakeyhtiön perustaminen on mahdollista joko perustamalla uusi yhtiö tai järjestämällä uudelleen olemassa oleva yhtiö. Välttämätön edellytys sille, että JSC hankkii oikeushenkilön oikeudet, on sen valtion rekisteröinti. Osakeyhtiön perustaminen on tahdon teko, jonka tekevät siviilioikeudelliset ja oikeuskelpoiset henkilöt - perustajat. Perustajina voivat toimia sekä kansalaiset että oikeushenkilöt. Omistajan rahoittamat laitokset voivat liittyä AO:n jäseniksi omistajan luvalla. Päätöksen osakeyhtiön perustamisesta tekevät perustajat yhdessä ja yksimielisesti, mutta laki sallii osakeyhtiön perustamisen yhden henkilön toimesta, jolloin tämän henkilön tahto riittää. Perustavakokous päättää kolmesta pääasiasta: osakeyhtiön perustamisesta, sen peruskirjan hyväksymisestä ja johtoelinten valinnasta. Tekijä: kriittisiä kysymyksiä päätökset tehdään yksimielisesti. Päätös johtoelinten muodostamisesta tehdään 3/ enemmistöllä perustajille heidän omaisuusosuutensa perusteella kuuluvien ääniosuuksien kokonaismäärästä. Perustajien tekemä sopimus osakeyhtiön perustamisesta on yksinkertainen yhtiösopimus (sopimus yhteistoiminnasta), eikä se koske perustamisasiakirjoja. Siksi, kuten mikä tahansa siviilioikeudellinen sopimus, se voidaan julistaa pätemättömäksi, jos sellainen on riittävät perusteet. Lisäksi JSC:n normaalin toiminnan pakollinen edellytys on yrityksen arvopapereiden (osakkeiden) liikkeeseenlaskun rekisteröinti Venäjän federaation liittovaltion arvopaperikomiteassa, jota ilman on mahdotonta suorittaa liiketoimia JSC:n arvopapereiden kanssa.

Laissa erotetaan kaksi JSC-tyyppiä - avoin ja suljettu. Avoimilla JSC:illä (JSC) on oikeus tehdä avoin merkintä liikkeeseen laskemilleen osakkeille, osakkeenomistajien lukumäärä niissä on rajoittamaton, osakkeenomistajilla on oikeus luovuttaa osakkeet ilman muiden osakkeenomistajien suostumusta. Suljetuissa JSC:issä (CJSC) osakkeenomistajien lukumäärä saa olla enintään 50, osakkeet jaetaan perustajien tai rajoitetulle henkilömäärälle etukäteen, CJSC:n osakkeenomistajilla on etuoikeus ostaa yhtiön muiden osakkeenomistajien myymiä osakkeita. Mahdollisuus omistaa JSC:ssä rajoittamaton määrä perustajia ja osakkeenomistajia luo edellytykset merkittävän pääoman mobilisoimiselle, mikä varmistaa suurten taloudellisten ongelmien ratkaisun. CJSC:n osakkeenomistajien lukumäärän rajoittaminen lähentää tätä yritysmuotoa ja osakeyhtiöitä (000).

Osakeyhtiön ainoa perustamisasiakirja on sen peruskirja. Tämä on paikallinen säädös, joka säätelee osakkeenomistajien ja JSC:n hallintoelinten välisiä sisäisiä suhteita. Peruskirjan oikeudellinen voima, sen velvollisuus kaikkia osakeyhtiön osakkeenomistajia ja elimiä kohtaan ei perustu pelkästään siihen tosiasiaan, että perustajat ovat hyväksyneet peruskirjan, vaan myös osakeyhtiön myöhempään valtion rekisteröintiin. Laki antaa likimääräisen luettelon tiedoista, jotka peruskirjan tulisi sisältää. Perustajilla on oikeus sisällyttää siihen määräyksiä, jotka eivät ole lain vastaisia. Peruskirjassa erotetaan tiedotusmääräykset ja säännökset. Tietojen, joita kiinnostunut henkilö voi saada peruskirjasta, tulisi antaa täydellinen kuva JSC:stä siviilioikeuden kohteena, ts. ensinnäkin yksilöidä osakeyhtiö, luonnehtia sen toiminnan pääsuuntia, osoittaa sen omaisuuden tila. Työjärjestys määrittelee osakkeenomistajien oikeudet eri osakelajeihin. Se vahvistaa osakeyhtiön organisaatiorakenteen, määrittää sen elinten rakenteen ja normalisoi näiden elinten muodostamismenettelyn ja toiminnan. Osakkeenomistajien etujen puolustaminen. Laissa säädettiin, että vain yksimielisesti hyväksytyssä työjärjestyksessä voidaan rajoittaa yhden osakkeenomistajan omistamien osakkeiden lukumäärää tai niiden yhteenlaskettua nimellisarvoa yhtä osakkeenomistajaa kohden. Myös yhden osakkeenomistajan äänimäärän lakisääteinen rajoitus on sallittu riippumatta hänen osakkeiden lukumäärästä. Muutokset ja lisäykset osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen tehdään yhtiökokouksen päätöksellä ja ne tulevat voimaan kolmansien osapuolten osalta valtion rekisteröinnistä lähtien.

Laissa säädetty osakeyhtiön toimielinten rakenne on suunniteltu varmistamaan osakkeenomistajien edut, mahdollisuus todella vaikuttaa osakeyhtiön taloudelliseen toimintaan. On luotu erikoinen "sekkien ja tasapainojen" järjestelmä. Pääelin on yhtiökokous, joka muodostaa toimeenpano- ja valvontaelimet. Toimeenpaneva elin voi olla hallitus, johtokunta - kollegiaaliset toimeenpanoelimet tai johtaja, toimitusjohtaja - ainoa toimeenpaneva elin. Näiden toimielinten nykyistä toimintaa valvovat hallitus (hallintoneuvosto) ja yhtiökokouksen asettama tarkastuslautakunta (tilintarkastaja).

Yhtiön yhtiökokous v ilman epäonnistumista kokoontuu vuosittain lain perusteella työjärjestyksen määräämänä aikana. Ylimääräisen yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus (hallintoneuvosto) omasta aloitteestaan ​​sekä JSC:n tarkastusvaliokunnan (tilintarkastajan), yhtiön tilintarkastajan, osakkeenomistajan (osakkeenomistajien) pyynnöstä, joka omistaa vähintään 10 % äänivallasta. Kokous voidaan pitää sekä osakkeenomistajien läsnä ollessa että poissaolevalla äänestämällä (äänestyksellä). Monet asiat voidaan ratkaista poissaolevalla äänestyksellä, lukuun ottamatta hallituksen, tarkastusvaliokunnan (tilintarkastajan) valintaa, yhtiön tilintarkastajan hyväksymistä, vuosikertomusten, taseiden, tuloslaskelman, voitonjaon käsittelyä ja hyväksymistä. voitoista ja tappioista.

Yhtiökokouksen tekemät päätökset sitovat osakkeenomistajia. Laki kuitenkin antaa osakkeenomistajalle oikeuden valittaa päätöksestä ja vaatia tuomioistuimessa sen julistamista pätemättömäksi, jos: yhtiökokouspäivä on ilmoitettu liian myöhään (ei ilmoitettu); tutustumatta jättäminen tarvittavat materiaalit(tiedot) kokouksen asialistalla olevista asioista; äänestyslippujen ennenaikainen toimittaminen poissaolevien äänestämistä varten jne.

Osakkeenomistaja voi hakea tuomioistuimelta päätöksen julistamista pätemättömäksi, jos: a) päätös on tehty lain, muun säädöksen tai JSC:n peruskirjan vastaisesti; b) kantaja ei osallistunut kokouksessa, jossa päätös tehtiin tai äänesti sitä vastaan: c) tämä päätös loukkasi osakkeenomistajan oikeuksia ja oikeutettuja etuja. Jos kaikki kolme ehtoa täyttyvät, tuomioistuin voi täyttää vaatimuksen.

Laissa määritellään JSC:n johtoelinten toimivalta. Toimivallan uudelleenjako elinten välillä ei ole sallittua, lukuun ottamatta rajoitettua määrää laissa säädettyjä tapauksia. Näin ollen työjärjestyksessä voidaan määrätä, että toimeenpanevan elimen muodostaminen ja sen toimivallan ennenaikainen päättäminen kuuluu hallituksen (hallintoneuvoston) toimivaltaan. Sama koskee yhtiöjärjestyksen muuttamiskysymyksen ratkaisemista osakepääoman korotuksen yhteydessä. Hallituksella ei puolestaan ​​ole oikeutta siirtää yksinomaista toimivaltaansa toimeenpanevalle elimelle. Yhtiökokous ei voi yksin käyttää kaikkia valtuuksiaan, vaan joissakin tapauksissa sen toimien on oltava hallituksen (hallintoneuvoston) aloitteesta. Erityisesti neuvoston esityksestä ratkaistaan ​​osakeyhtiön saneerauskysymykset - sulautuminen, liittyminen, jakautuminen, erottaminen ja muuntaminen sekä sen vapaaehtoinen purkaminen.

JSC:n saneeraus tarkoittaa sitä, että sen oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät muille oikeushenkilöille perimisjärjestyksessä. Oikeushenkilön uudelleenorganisoinnin muodoista Venäjän federaation siviililaki ja sen jälkeen JSC-laki mainitsevat muutoksen. AO voidaan muuttaa 000:ksi tai tuotantoosuuskunnaksi. Muuttuminen liikekumppanuudeksi (täysimääräiseksi tai rajoitetuksi) tai kuluttajaosuuskunnaksi ei ole sallittua. Muutosta suoritettaessa on otettava huomioon tietyntyyppisille kaupallisille organisaatioille laissa vahvistetut säännöt. Ei ole lain vastaista muuttaa yhdentyyppinen osakeyhtiö toiseksi: avoin osakeyhtiö suljetuksi osakeyhtiöksi ja päinvastoin. Tässä olevat rajoitukset johtuvat CJSC:n vahvistetusta osakkeenomistajien enimmäismäärästä - enintään 50, joten OJSC:tä, jolla on suurempi määrä osakkeenomistajia, ei voida muuttaa CJSC:ksi. Toisaalta CJSC:tä ei voida muuttaa OJSC:ksi, jos sen osakepääoman määrä on alle OJSC:lle vahvistetun vähimmäistason.

Osakeyhtiön lopettamiseen selvitystilassa sovelletaan Venäjän federaation siviililain normeja, jotka ovat yhteisiä kaikille oikeushenkilöille, ja JSC-lain asiaankuuluvia normeja. Osakeyhtiö voidaan purkaa osakkeenomistajien itsensä toimesta tai pakottamalla tuomioistuimen päätöksellä. Siviililaissa mainitaan vain kaksi syytä, joiden vuoksi osakeyhtiön vapaaehtoinen selvitystila tapahtuu - oikeushenkilön perustamisajan päättyminen ja sen tarkoituksen saavuttaminen, jota varten se perustettiin. Selvitystilapäätös on toimitettava välittömästi kirjallisesti asianomaiselle valtion rekisteröintielimelle.

Osakeyhtiön pakkoselvitys suoritetaan tuomioistuimen päätöksellä siviililaissa määriteltyjen perusteiden mukaisesti: ilman asianmukaista lupaa (lisenssiä) tai laissa kiellettyä toimintaa taikka muulla törkeällä tavalla rikkomalla. lakia tai muita säädöksiä. Pakkoselvitysperusteena on myös JSC:n maksukyvyttömyys (konkurssi). JSC:n konkurssiin julistamista koskevat ehdot ja menettely sekä selvitystilamenettelyn yksityiskohdat määritellään Venäjän federaation 8. tammikuuta 1998 annetussa liittovaltion laissa nro 6-FZ "Maksakyvyttömyysmenettelystä (konkurista)".

Osakeyhtiön kaupallisen toiminnan perusta on osakepääoma, joka muodostuu osakkeenomistajien hankkimien yhtiön osakkeiden nimellisarvosta. Yhtiön osakepääoma määrää sen omaisuuden vähimmäismäärän, joka takaa velkojien edut. Lain mukaan OJSC:n osakepääoman vähimmäismäärä on vähintään 1000 kertaa liittovaltion laissa vahvistettu vähimmäispalkka ja CJSC:n vähintään 100 kertaa. Osakepääoman muodostus tapahtuu JSC:n perustamisprosessissa maksamalla osakkeita. Osakkeet voidaan maksaa rahalla, arvopapereilla (vekselit, shekit, warrantit jne.), muilla esineillä tai omaisuusoikeuksilla tai muilla rahallisesti arvoisilla oikeuksilla, mukaan lukien omistusoikeudet - kansalaisen tai oikeushenkilön yksinoikeus yhtiön tuloksiin henkinen toiminta ja niitä vastaavat keinot oikeushenkilön, tuotteiden, suoritetun työn tai palvelun yksilöimiseen (yrityksen nimi, tavaramerkki, palvelumerkki jne.). Tietyillä tiedoilla (liikesalaisuus), jotka sisältyvät myös osakkeiden maksuun, voi myös olla kaupallista arvoa. Omaisuuden (mukaan lukien omistusoikeudet) arvostus tehdään markkinahintaan. Markkinahinta on hinta, jolla myyjä, jolla on täydelliset tiedot kiinteistön arvosta eikä ole velvollinen myymään sitä, suostuisi myymään sen ja ostaja, jolla on täydelliset tiedot kiinteistön arvosta ja jolla ei ole velvollisuutta ostaa sitä, suostuisi ostamaan sen.

Osakeyhtiöön tulee perustaa vararahasto, joka on tarkoitettu kattamaan yhtiön tappiot, lunastamaan sen joukkovelkakirjat ja ostamaan osakkeita muiden varojen puuttuessa. Vararahaston käyttäminen muihin tarkoituksiin ei ole sallittua. Peruskirjassa voidaan määrätä toisen erityisen rahaston - yritysrahaston - perustamisesta, joka käytetään osakkeiden hankintaan ja myöhemmin niiden sijoittamiseen JSC:n työntekijöiden joukkoon. Laki ei nimeä muita rahastoja, mutta ei myöskään estä niiden perustamista.

JSC:n perustamisen aikana vahvistettu osakepääoma voi myöhemmin muuttua, mikä on vahvistettu peruskirjassa. Päätöksen osakepääoman korottamisesta tekee yhtiökokous tai hallitus, jos yhtiöjärjestys antaa sille tällaiset valtuudet. Päätöksen alentamisesta voi tehdä vain yhtiökokous. Osakepääomaa on mahdollista korottaa osakkeiden nimellisarvoa korottamalla tai lisäosakkeita laskemalla, alentaa osakkeiden nimellisarvoa tai kokonaismäärää alentamalla. Osakkeiden kokonaismäärän vähentäminen on mahdollista erityisesti ostamalla omia osakkeita, jotka lunastetaan. JSC:llä ei ole oikeutta päättää osan luovutetuista osakkeista hankinnasta, jos sen seurauksena liikkeelle jää osakkeita, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on pienempi kuin laissa määrätty osakepääoma.

Osakkeiden lunastus ei tapahdu ainoastaan ​​päätöksellä alentaa osakepääomaa, vaan myös osakkeenomistajien pyynnöstä laissa säädetyissä tapauksissa. Äänivaltaisten osakkeiden omistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa hankkimista, jos yhtiö päätetään saneerata tai tehdä merkittävä kauppa ja hän äänesti vastaan ​​tai ei osallistunut äänestykseen. Sama oikeus kuuluu äänivaltaisten osakkeiden omistajalle, jos päätetään tehdä muutoksia ja lisäyksiä JSC:n peruskirjaan tai hyväksyä peruskirja uudessa painoksessa, minkä seurauksena hänen oikeuksiaan rajoitettiin.

Uuden osakelainsäädäntöön olennainen piirre on halu suojella osakkeenomistajien, ensisijaisesti vähemmistön, oikeuksia osakeyhtiön hallintoelimiin kuuluvien henkilöiden väärinkäytöksiltä. Siksi JSC-laki sisältää säännöt mahdollisuudesta riitauttaa yhtiökokouksen, hallituksen ja toimeenpanevan elimen päätökset. Osakkeenomistajan oikeuksien ja etujen suojaaminen tapahtuu kahteen suuntaan - hänen omistusoikeuksiensa suojaamiseen ja hänen oikeuteensa osallistua JSC:n johtamiseen.

Osakkeenomistajan tärkein omistusoikeus on oikeus saada osinkoa JSC:n voitosta. Päätöksen osingonmaksusta tekee yhtiökokous (vuosiosingot) tai hallitus (väliosingot - neljännekseltä, puolen vuoden ajalta). Yhtiö on velvollinen maksamaan vain ilmoitettuja osinkoja. Oikeus osinkoon syntyy osakkeenomistajalle vasta sen jälkeen, kun yhtiö on tehnyt niiden maksamisesta päätöksen, joka määrää eri osakelajeille jaettavan osingon määrän. Maksun viivästyessä osakkeenomistajalla on oikeus hakea tuomioistuimelta saatavien perimistä JSC:ltä. Jos osinkoja ei jaeta kyseiseltä ajalta, ei oikeutta vaatia niiden maksamista. Etuosakkeiden omistajilla ei ole oikeutta vaatia osinkoa, jonka suuruus on määrätty yhtiöjärjestykseen, jos yhtiökokous on päättänyt olla jakamatta osakkeille osinkoa. tiettyä tyyppiä tai maksaa ne kokonaan. Jos tällaista päätöstä ei ole tehty, osakkeenomistajat - etuosakkeiden omistajat, joiden osingon määrä on määritelty työjärjestyksessä, voivat vaatia niiden maksamista säädetyssä määräajassa, ja määräajan rikkomisesta hakea tuomioistuimeen.

Tehtäessä suurta kauppaa, johon, kuten muihinkin liiketoimiin, liittyy yritysriskiä, ​​todennäköiset tappiot voivat heikentää vakavasti JSC:n omaisuuden vakautta. Siksi laki edellyttää JSC:n itsensä ja kestävyyden nimissä siviilikierto erityistä huolellisuutta ja erityissääntöjen noudattamista. Yksi tai useampi toisiinsa liittyvä kauppa kiinteistön hankkimiseksi tai luovuttamiseksi tai yhtiön mahdollisuuteen luovuttaa omaisuutta, jonka arvo on yli 25 % JSC:n omaisuuden kirjanpitoarvosta päätöksentekopäivänä tällaisten liiketoimien tekemiseksi, kirjataan merkittäviksi. Tämä sisältää myös liiketoimen tai useita toisiinsa liittyviä liiketoimia kantaosakkeiksi vaihdettavien kanta- tai etuoikeutettujen osakkeiden luovuttamiseksi, jotka muodostavat yli 25 % yhtiön aiemmin asettamista kantaosakkeista. Päätös merkittävästä kaupasta, jonka suuruus on 25-50 % omaisuuden kirjanpitoarvosta, on tehtävä hallituksen (hallintoneuvoston) yksimielisesti, ja jos yksimielisyyteen ei päästä, asia voidaan saattaa yleisen valtuuston käsiteltäväksi. tapaaminen.

Ensimmäistä kertaa sidoshenkilöiden luokka ilmestyi Venäjän federaation osakelainsäädäntöön, mikä liittyy yrityksen liiketoimiin liittyvään kiinnostukseen. Osakkuusyhtiöiksi kutsutaan yleensä henkilöitä, jotka tietyn JSC:n osakesarjan hankinnan seurauksena joko virka-asemansa perusteella yhtiössä (hallituksen jäsen, toimeenpaneva elin) tai muista olosuhteista johtuen. , voi ohjata yrityksen toimintaa tavalla tai toisella. JSC:n sidoshenkilöt voivat olla pääasiallinen taloudellinen yhtiö, johon nähden JSC on tytäryhtiö;

osakkeenomistaja, jolla on oikeus määrätä yli 20 % tämän yhtiön äänivallasta; yhtiön hallituksen jäsen; henkilö, joka toimii yhtiön muissa johtoelimissä jne.

Laki tunnustaa liiketoimesta kiinnostuneeksi JSC:n hallituksen jäsenen, muissa hallintoelimissä tehtävässä olevan henkilön, osakkeenomistajan (osakkeenomistajat), joka omistaa tytäryhtiönsä (henkilöiden) kanssa vähintään 20 prosenttia yhtiön äänivallasta. yhtiö, jos nämä henkilöt, heidän puolisonsa, vanhempansa, lapsensa, veljensä ja sisarensa sekä kaikki heidän tytäryhtiönsä: a) ovat osapuolena tällaisessa liiketoimessa tai osallistuvat siihen edustajana tai välittäjänä; b) omistaa vähintään 20 prosenttia liiketoimen osapuolena tai siihen edustajana tai välittäjänä osallistuvan oikeushenkilön äänivaltaisista osakkeista (osuudet, osakkeet); c) toimia sellaisen oikeushenkilön johtoelimissä, joka on osapuolena liiketoimessa tai osallistuu siihen edustajana tai välittäjänä. Vähentääkseen tai kokonaan eliminoidakseen JSC:lle henkilökohtaisen tai ryhmän kielteisen vaikutuksen transaktioon ja sen ehtojen määrittämiseen. Laki on asettanut erityisiä sääntöjä. Jos yksi tai useampi hallituksen jäsen on kiinnostunut kaupasta, päätös tehdään asiasta kiinnostuneiden hallituksen jäsenten äänten enemmistöllä. Jos koko hallitus on kiinnostunut, päätöksen tulee tehdä yhtiökokouksessa osakkeenomistajien enemmistöllä, jotka eivät ole kiinnostuneita tästä kaupasta.

JSC voi toteuttaa taloudellista laajentumista useita muotoja, mukaan lukien sivuliikkeiden ja edustustojen perustaminen sekä muiden yhtiöiden (kumppanuudet) alaisuudessa. Osakeyhtiön sivukonttorit ja edustustot ovat osakeyhtiön epäpäteviä alaosastoja, jotka toimivat ne perustaneen yhtiön puolesta. Tältä osin valtakirja JSC:n etujen edustamiseksi voidaan antaa vain sivuliikkeen tai edustuston johtajan nimiin.

Tytäryhtiö on päätaloudellisen yhtiön (yhtiöyhtiön) perustama itsenäinen oikeushenkilö. JSC ja 000 voivat olla tytäryhtiöitä. Pääasiallisena voivat toimia sekä JSC että 000 sekä liikekumppanuudet - täydet ja rajoitetut. Pää- ja tytäryhtiöiden väliset suhteet muodostuvat ensimmäisen hallitsevan osuuden perusteella toisen osakepääomasta tai niiden välisestä sopimuksesta tai kyvystä muuten määrätä tytäryhtiön tekemien päätösten sisällöstä. Tytäryhtiön osakepääoman pääosuuden suuruutta ei ole säädetty laissa. Täällä voidaan vaikuttaa erilaisia ​​tekijöitä, ja ennen kaikkea tytäryhtiön pirstoutuneisuus ja osakkeenomistajien suuri määrä, mikä mahdollistaa ratkaisevan vaikutuksen sen asioissa omistamalla 10-15 % osakkeista. Millaiset sopimukset voivat toimia "pää - lapsi" -suhteen perustana, laki ei määrittele. Koska Venäjän federaation siviililainsäädäntö ei tunne tyhjentävää luetteloa sopimuksista, kaikki sopimukset, jotka eivät ole lain vastaisia, voivat olla tällaisen perustan. Mutta samaan aikaan Erityistä huomiota On kiinnitettävä monopolien vastaisen lainsäädännön noudattamiseen, sillä laajaa tytäryhtiöverkostoa luotaessa pääyhtiö voi ottaa määräävän aseman markkinoilla, mikä on ristiriidassa kilpailun kehittämistehtävän kanssa. Pääyhtiö voi vaikuttaa tytäryhtiön asioihin kahdella tavalla: a) määrittää yleisen toiminnan suunnan puuttumatta tiettyihin päätöksiin ja liiketoimiin b) antaa pakollisia ohjeita yksittäisistä liiketoimista. Toisessa tapauksessa pääyhtiö (yhtiöyhtiö) on yhteisvastuussa tytäryhtiön kanssa viimeisimmistä tehdyistä liiketoimista. Mutta oikeus antaa pakollisia ohjeita on määrättävä heidän välisessä sopimuksessa tai tytäryhtiön peruskirjassa.

Riippuvainen talousyhtiö on oikeudelliselta luonteeltaan lähellä tytäryhtiötä. Mutta jos taloudellinen kumppanuus voi olla myös pääasiallinen suhteessa tytäryhtiöön, niin vallitseva (osallistuva) suhteessa huollettavaan voi olla

vain toinen yrityskokonaisuus. Riippuvuussuhteet syntyvät, kun määräävällä yhtiöllä on 20 % omistusosuus LLC:n osakepääomasta tai sillä on 20 % äänivallasta riippuvaisessa osakeyhtiössä. Vallitseva yhtiö on velvollinen välittömästi julkaisemaan ja ilmoittamaan monopolien vastaiselle elimelle riippuvuussuhteiden syntymisestä.

Oikeudellisissa muodoissa, jotka edellyttävät tytäryhtiöiden ja riippuvaisten liikeyritysten läsnäoloa, luodaan holdingyhtiöitä, jotka keskittyvät käsiinsä määräysvaltaosuuksiin muissa JSC:issä hallitakseen toimintaansa. Nimellä "holdingyhtiö" itsessään ei ole erityistä oikeudellista sisältöä, koska mikä tahansa muu liike- tai yhtiöyhteisö, jolla on tähän riittävästi varoja ja taloudellista intressiä, voi hankkia määräysvallan yhtiöstä.

Suuri määritelmä

Epätäydellinen määritelmä ↓

Osakeyhtiö (JSC) - kaupallinen organisaatio, jonka osakepääoma on jaettu tiettyyn määrään osakkeita, jotka todistavat yhtiön osallistujien velvoitteet yhtiöön nähden ja joka:

1. Hänellä on täydellinen taloudellinen riippumattomuus (palkat, hintojen vahvistaminen, jakelu nettotulo jne.).

2. kantaa vastuun velvoitteistaan ​​kaikella omaisuudella, ei ole vastuussa osakkeenomistajien henkilökohtaisista omaisuus- ja ei-omaisuusvelvoitteista. 3. On oikeushenkilö, jolla on toiminimi, pyöreä sinetti, hankkii ja käyttää omaan lukuunsa omaisuutta ja henkilökohtaisia ​​ei-omaisuusoikeuksia ja kantaa velvollisuuksia. 4. Voimassa rajoittamattoman ajan, ellei peruskirjassa toisin mainita. 5. Harjoittelee kaikenlaista taloudellista toimintaa, jota ei ole laissa kielletty, ja tietyntyyppiset toimintoja, joiden luettelo määritellään liittovaltion lait, JSC:llä on oikeus harjoittaa toimintaansa erityisesti myönnetyn luvan (lisenssin) perusteella. 6. Julkaisee vuosikertomuksen, taseen, tuloslaskelman ja muut 11 §:ssä säädetyt tiedot. JSC-lain 92 mukaisesti tiedotusvälineissä, jotka ovat tämän yrityksen kaikkien osakkeenomistajien saatavilla. 7. Oikeus perustaa tytäryhtiöitä, sivuliikkeitä ja edustustoja (myös ulkomaille. Osakeyhtiö kaupallisena organisaationa pyrkii toimintansa päätavoitteena voiton tavoittelemiseen). Voittoa tavoittelematon organisaatio toisin kuin kaupallinen, jos se voi oikeudellisen muodon mukaisesti harjoittaa kaupallista toimintaa (erityisesti ei-kaupallista yhtiötä), sillä ei ole oikeutta jakaa voittoa osallistujien kesken.

Yhtiön osakkeenomistajat-perustajat osallistuvat osakepääomaan, rahaan, arvopapereihin, muihin esineisiin tai omaisuusoikeuksiin tai muihin rahallisesti arvoisiin oikeuksiin. Omistusoikeus perustajaosakkaiden osuuksiin siirtyy osakeyhtiölle (jos perustaja ei osallistu esimerkiksi käyttöoikeuteen). Osakkeenomistaja saa panoksen sijaan arvopapereita-osuuksia (vähintään yhden), joissa on muotoiltu osakkeenomistajan velvoitteet suhteessa osakeyhtiöön, ts. osakkeenomistaja saa tietyt oikeudet. Osakeyhtiö muodostaa oikeushenkilönä erillisen Kiinteistökompleksi(toisin kuin yksittäisen yrittäjyyden ja yksinkertaisen kumppanuuden tapauksessa), joka vastaa velvoitteistaan. Osakeyhtiö noudattaa rajoitetun vastuun periaatetta. Osakkeenomistajat eivät ole vastuussa yhtiön velvoitteista ja kantavat yhtiön toimintaan liittyvän tappion riskin osakkeidensa arvossa, yhtiö ei myöskään vastaa osakkeenomistajien velvoitteista. Samalla osakkeenomistajat, jotka eivät ole täysin maksaneet osakkeiden arvoa, vastaavat yhteisvastuullisesti osakeyhtiön velvoitteista osakkeidensa arvon maksamattoman osan rajoissa.

Osakeyhtiö, samoin kuin kaikki muut oikeushenkilöt, hankkii oikeushenkilön oikeuskelpoisuuden valtion rekisteröinnistä lähtien. Osakeyhtiöllä on myös kaikki muut oikeushenkilön ominaisuudet, ts. sinettejä, kirjelomakkeita, leimoja, on oikeus avata pankkitilejä säädetyn menettelyn mukaisesti, omistaa yrityksen nimi.

Julkinen osakeyhtiö Osakeyhtiöt voivat olla avoimia ja suljettuja, mikä näkyy yhtiön peruskirjassa ja yrityksen nimessä.

Tunnustetaan osakeyhtiö, jonka jäsenet voivat luovuttaa osakkeensa ilman muiden osakkeenomistajien suostumusta avoin osakeyhtiö

Avoimen osakeyhtiön ominaisuudet:

Sen osakkeenomistajilla on oikeus luovuttaa osakkeensa ilman tämän yhtiön muiden osakkeenomistajien suostumusta;

Yhtiöllä on oikeus tehdä avoin merkintä liikkeeseen laskemiaan osakkeita ja toteuttaa niiden vapaa myynti ottaen huomioon JSC-lain ja muiden Venäjän federaation säädösten vaatimukset;

Yhtiöllä on myös oikeus merkitä liikkeeseen laskemiaan osakkeita, paitsi jos suljetun merkinnän mahdollisuus on rajoitettu yhtiön peruskirjan tai Venäjän federaation lainsäädännön vaatimusten mukaisesti.

Tällaisen seuran jäsenten määrää ei ole rajoitettu lailla;

Yhtiö on velvollinen julkaisemaan vuosittain yleiseksi tiedoksi vuosikertomuksen, taseen, tuloslaskelman;

Sen pitäisi lähettää:

1) ilmoitus yhtiökokouksen pitämisestä osakeyhtiölaissa säädetyllä tavalla;

2) yhtiön osakasluettelot, joista ilmenee heidän omistamiensa osakkeiden lukumäärä ja luokat (lajit);

3) muut arvopaperi- ja pörssitoimikunnan määräämät tiedot.

Suljettu osakeyhtiö yhteiskuntaan

Suljettu osakeyhtiö- tämä on osakeyhtiö, jonka osakkeet jaetaan vain sen perustajien tai muun ennalta määrätyn henkilöpiirin kesken. - suljetun yhtiön osakkeenomistajien lukumäärä ei saa ylittää viittäkymmentä. Jos osakkeenomistajien lukumäärä ylittää tämän rajan, yhtiö on muutettava avoimeksi yhtiöksi vuoden kuluessa. Jos sen osakkeenomistajien määrä ei ole laskenut viiteenkymmeneen, yhtiö on selvitystilassa oikeudessa, edellä mainittu osakkeenomistajien lukumäärärajoitus on annettu niiden yhtiöiden osalta, jotka on perustettu tai ollaan perustamassa lain voimaantulon jälkeen. JSC:n laki. Samat suljetut yhtiöt, jotka perustettiin ennen JSC-lain voimaantuloa, jatkavat toimintaansa osakkeenomistajiensa lukumäärästä riippumatta. - suljetulla osakeyhtiöllä ei ole oikeutta tehdä avointa merkintää liikkeeseen laskemillaan osakkeilla tai muuten tarjota niitä ostettavaksi rajoittamattomalle määrälle henkilöitä; - yhtiön vähimmäispääoman on oltava vähintään sata kertaa liittovaltion laissa vahvistetun vähimmäispalkan määrä yhtiön osavaltion rekisteröintipäivänä; - tällaisen yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus ostaa muiden osakkeenomistajiensa tarjoushintaan myymät osakkeet toiselle henkilölle. Osakkeenomistajien myymien osakkeiden merkintäetuoikeuden käyttämisen menettelystä ja ehdoista määrätään yhtiön säännöissä, ja etuetuoikeuden käyttöaika ei voi olla lyhyempi kuin 30 ja yli 60 päivää osakkeiden luovutushetkestä. tarjotaan myyntiin;

Yhtiön säännöissä voidaan määrätä yhtiön etuoikeudesta hankkia osakkeenomistajien myymiä osakkeita, jos osakkeenomistajat eivät ole käyttäneet etuoikeuttaan hankkia osakkeita;

Yhtiön osakkeet jaetaan vain sen perustajien tai muun ennalta määrätyn henkilöpiirin kesken;

Kuten yllä olevasta voidaan nähdä, yksi suurimmista eroista avoimen ja suljetun osakeyhtiön välillä on se, että suljetulla osakeyhtiöllä ei ole oikeutta tehdä avointa merkintää liikkeeseen laskemillaan osakkeilla. suljettu osakeyhtiö jaetaan vain sen perustajien tai muun ennalta määrätyn henkilöpiirin kesken, suljetun osakeyhtiön osakkeenomistajilla ja yhtiöllä itsellään, jos sen yhtiöjärjestys niin määrää, on etuoikeus ostaa osakkeitaan .

Suljetun osakeyhtiön osakkeiden myynti ei edellytä osallistujien enemmistön suostumusta, mutta suljetun osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia tämän yhtiön muiden osakkeenomistajien luovuttamia osakkeita, jos he suostuvat siihen. ostaa tarjoushintaan toiselle henkilölle, joka ei ole osakkeenomistaja.