modern nedir anonim şirket, bugün ne tür anonim şirketler var, nasıl çalışıyorlar, avantajları ve dezavantajları neler, işiniz için hangi durumlarda bir anonim şirket açmanın mantıklı olduğu - bu ve diğer soruları yeni yayınımızda cevaplıyoruz.

Anonim şirket: örgütsel ve yasal formun özü

JSC, girişimcilerin işlerini giydirdiği yaygın bir form olarak kabul edilebilir. Aynı zamanda, her aktivitenin AO yardımıyla yapılması mantıklı değildir. Örneğin, bir araba servisi, bir mağaza, bir atölye ve hatta ağları farklı bir yapıya kaydolmak, hatta belki sadece bireysel bir girişimci olarak kaydolmak daha iyidir.

JSC gibi bir tüzel kişilik biçiminin özü nedir ve bu şekilde çalışmak kim daha karlı? Önce yasalara bakalım. Bu nedenle, aşağıda alıntılayacağımız Medeni Kanun, anonim şirketleri özel bir tüzel kişilik kategorisi olarak sınıflandırır: özellikle ticari şirketler.

İş ortaklıkları, kurucuları kurulu kuruluşa üyelik hakkını elde eden tüzel kişilerdir. Bu JSC'de, diğer kuruluşlardan ciddi şekilde farklıdırlar. Diyelim ki bir kurum başkanının o kurumda pay alma hakkı yok. Ve kurucu kurumun mülküne sahiptir (veya elden çıkarma hakkına sahiptir), ancak olduğu gibi bu yapının dışındadır.

JSC'ler dışındaki diğer türdeki tüzel kişilerin mülkiyeti, genellikle bazı fiziksel biçimlerde sahiplere aittir: gayrimenkul, ekipman, araçlar vb. Ayrıca, bu tür mülk bir veya birkaç sahibine ait olabilir. Anonim şirketlerde ise durum farklıdır.

Bir anonim şirket, diğer benzer tüzel kişiliklerden, sermayesinin aslında clubbing tarafından oluşması bakımından farklılık gösterir. Ayrıca, katılımcıların her birinin kendi mülkü yoktur: biri, diyelim ki, bina, diğeri - makineler, üçüncü - ulaşım. Mülkiyet, herhangi bir fiziksel nesnede değil, bir veya başka bir katılımcının katkıda bulunduğu para sermaye paylarında sayılarla ifade edilir.

Sonuç olarak, bir anonim şirketin formu yüksek bir istikrar kazanır (bir anonim şirketin avantajları ve dezavantajları ile ilgili bölümde daha ayrıntılı olarak tartışacağız). Böyle bir yapıda, önemli ortak sahiplerden birinin “oyunu bırakmaya” karar verdiği ve mülkün önemli bir bölümünü işin dışına çıkardığı durumlar yoktur. Örneğin, teknolojik döngünün temel ekipmanı. Bir JSC'de bir ortak sahip, işi bırakmaya karar verir, sadece hisselerini satar, onları piyasa değerinden satar. Veya halka açık olmayan bir anonim şirket durumunda, hisseler işletmede kalan ortaklar tarafından satın alınır (basit bir doğrudan işlem yapılır). Hisseler alınamaz ve atılamaz, "yanmaz" bir finansal araçtır ve yalnızca borsada değer yitirebilir veya JSC tasfiye edildiğinde "kaybolabilir".

Anonim şirketler yalnızca ticari amaçla kurulur: tüm faaliyetler tek bir amaç için yürütülür - kâr. Hayırsever, sosyal, kültürel amaçlar diğer tüzel kişiliklerde gerçekleştirilmektedir. AT sosyal alanörneğin, kar amacı gütmeyen kuruluşlar yaratılmıştır.

AO formu, bir tür işte gerçekten büyük yatırımlara ihtiyaç duyulan yerlerde kullanılır. Örneğin, bankacılık yapıları, madencilik endüstrileri, büyük nakliye şirketleri (demiryolları, hava taşıyıcıları vb.) özsermaye bazında faaliyet gösterirler.Kural olarak, bu tür firmaların ölçeği çok büyüktür, etkilerini aşağıdaki düzeyde yayarlar: bölgeler ve hatta federasyonlar. Temel olarak, bir anonim şirketin yaratılmasının nedeni tam da bu büyüklüktür, çünkü sermaye yatırımlarına gerçekten ihtiyaç vardır.

Anonim şirket türleri

Bir anonim şirket oluştururken, bu tür tüzel kişilerin çalışmaları ve raporlanmasıyla ilgili tüm yasal düzenlemeleri dikkatlice incelemek gerekir. Arka son zamanlar başta Medeni Kanun'un ilgili maddeleri olmak üzere birçok değişiklik yapılmıştır. Lütfen 2014'ten itibaren açık veya kapalı anonim şirket gibi formların artık kullanılmadığını unutmayın. Toplumlar kamusal ve kamusal olmayan olarak anılmaya başlandı. Avukatlar, mevcut PJSC ve NAO'nun OJSC ve CJSC ile tam olarak aynı olmadığını belirtiyorlar, daha fazlası aşağıdaki makalemizde.

Dolayısıyla bir PJSC'nin, yani halka açık bir anonim şirketin en önemli özelliği, menkul kıymetlerini serbest ticaret için listeleyebilmesi ve sahiplerin, hissedarların sayısının sınırlı olmamasıdır. Onlarca, yüzlerce ve binlerce ortak sahip olabilir.

Mülkiyet payları, NAO şeklinde faaliyet göstermesine karar verildiğinde, sınırlı sayıda sahip arasında dağıtılır ve piyasada serbest dolaşıma sunulmaz. NAO bir şekilde hisse satmaya başlarsa, onları belirsiz bir kişi grubuna sunarsa, bir PJSC'ye dönüşür ve yasa ve kontrol organları açısından, çalışmaları hakkında ayrıntılı olarak rapor vermekle yükümlüdür.

Anonim şirketlerin ayrıntılı özellikleri

Makalede açıklanan her iki anonim şirket türü, yalnızca hisse senetlerinin serbest ticareti açısından oldukça keskin farklılıklara sahiptir. Konu hem yönetim hem de diğer nüanslarla ilgilidir.

PJSC için, tüzükte “kamu” kelimesini belirtmek zorunludur, NAO için sadece yasal form belirtilir.

Bir NAO açmak için 10.000 ruble yedek olması yeterlidir, halka açık bir şirket ise 100.000 ruble veya daha fazla bir sermayedir.

Yönetim kuruluna gelince, halka açık bir şirketin bir kurulu olması gerekir, ancak NAO'ların 50'den az hissedar olması durumunda bir kurul oluşturmama hakları vardır.Bu kural küçük JSC'leri yönetmeyi çok daha kolaylaştırır.

Halka açık anonim şirketler: özellikler

PJSC hisse ticareti yapabildiğinden ve onlar için gereksinimler rapor ve yönetim açısından daha yüksektir. Gerçek şu ki, çok çeşitli vatandaşlardan kişiler PJSC'nin faaliyetlerine katılmaktadır ve şirket bazen binlerce hissedardan sorumludur.

Onaylanmış tüzük temelinde PJSC tarafından yönetilirken, üst yönetim organı hissedarlar toplantısıdır. Yönetim kurulu kararı ile her yıl düzenlenmekte olup, inisiyatif kontrol ve denetim komisyonuna da ait olabilir.

Hissedar sayısı yeterince büyükse, yüzlerce ortak sahibi tek bir yerde ve aynı anda toplamak fiziksel olarak imkansızdır. O zaman bunu iki şekilde yaparlar. Ya önceden hazırlanmış bir oy pusulası doldurularak (örneğin posta yoluyla) devamsız oylama yapılır veya genel kurulda oy kullanma hakkı olan hissedar sayısı sınırlıdır.

Genel kurul, organizasyonun varlığı ve gelişimi ile ilgili en önemli, stratejik kararları alır. Geri kalan zamanlarda, anonim şirket genellikle yönetim kurulu tarafından anonim şirketin en yüksek icra organı olarak yönetilir.

JSC halka açık bir şirket olarak faaliyet gösteriyorsa, her yıl birçok parametre hakkında ayrıntılı raporlar yayınlamak gerekir. Herkesin bu tür haberlere bakabilmesi de önemlidir: belgeleri medyada ve her zaman anonim şirketin web sitesinde yayınlarlar.

hissedarlar toplantısı

Bir JSC'nin en üst yönetim organı, daha önce de belirtildiği gibi, hissedarlar toplantısıdır. Toplantı her yıl yapılır, çalışma sonuçlarının nasıl değerlendirileceğine, yönetim kuruluna kimlerin seçileceğine, ne kadar temettü ödeneceğine (ve ödenip ödenmeyeceğine) karar verir.

Olağanüstü hissedarlar toplantısı gibi bir yönetim şekli de vardır. A.Ş.'nin faaliyetleri ile ilgili önemli konular ortaya çıktığında toplanır, olağanüstü toplantıların yapılması kanunla düzenlenir ("Anonim Ortaklıklar Kanunu").

Halka açık olmayan anonim şirketler

NAO'nun temel özelliği, dış pazardan "kapalı" olmasıdır. Hisseler, kesinlikle sınırlı olan bir katılımcı çemberinde tutulur, burada sadece para için izin verilmez. Form, PAO'dan daha az yaygındır, yetkililere daha az rapor vermek istediklerinde, tüm yönetim konularında daha fazla özgürlüğe sahip olmak istediklerinde seçilir.

Hissedarlardan biri hissesini satarak elden çıkarmak isterse, NAO hissedarlarının bu hisseleri satın almak için rüçhan hakkı vardır, böylece JSC'nin “alan etmeme” ilkesi korunur.

Halka açık JSC'lerden farklı olarak, halka açık olmayan JSC'ler, faaliyetleri ve sonuçları hakkında bu kadar geniş bir hacimde bilgi yayınlamak zorunda değiller, sadece belirli bir kesime rapor veriyorlar. Bu nedenle, NAO yönetimde daha fazla özgürlüğe sahiptir, ayrıca hissedar sayısı oldukça sınırlıdır ve büyük ölçekli devamsız oylama gerekli değildir. Aynı zamanda, NAO hisselerin açık satışı yoluyla sermaye artırma fırsatını da kaybeder. Hangi formun daha uygun olduğuna, belirli koşullara göre tamamen bireysel olarak karar verilir.

PJSC durumunda, hissedarların kararı ile işletmenin yönetimi, yönetim kuruluna veya tek yöneticiye devredilebilir.

CJSC'ler hariç, halka açık olmayan şirketler, faaliyetlerinin halka açık nitelikte işaretler içermemesi durumunda LLC'leri (limited şirketler) de içerir.

Anonim şirket sözleşmesi

Tüzük ana, ancak bir anonim şirketin kayıtlı olduğu tek belgeden çok uzak. Tüzük, bilgi ve tam ad, yasal adres, JSC'nin niteliğine ek olarak, yetkili sermaye miktarı, yönetim organları, şirket hisseleri vb. hakkında bilgi içermelidir.

Titizlikle hazırlanmış bir tüzük, daha başarılı faaliyetlerin temel taşıdır. Metin, ihtilaflarda ve stratejik karar vermede en önemli belge olan tüzük olduğundan, muğlak yorumlanabilecek hükümler içermemelidir.

Anonim şirketin kurumsal sözleşmesi

Tüzüğe ek olarak, bugün bir JSC'nin faaliyetlerinde kurumsal bir anlaşma uygulanabilir. Bu, katılımcıların belirli bir şekilde hareket etme yükümlülüklerini belirledikleri bir anlaşmadır. Örneğin, aynı şekilde oy verin.

Kurumsal sözleşmenin de 2014 yılından itibaren bir yenilik olduğu görülmektedir. Kurumsal bir sözleşmenin şartları, yalnızca onu imzalayan kişiler için geçerlidir ve sözleşmeye taraf olmayan taraflar için herhangi bir yükümlülük oluşturmaz.

Anonim şirket katılımcılarının sorumluluğu

Anonim şirketin üyeleri, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve yalnızca edinilen payların değeri kadar zarara uğrayabilir. Bu, bir JSC'deki hisse sahibi ile bir JSC'deki hisse sahibi arasındaki temel farktır. Bireysel girişimci. İkincisi, yasaya göre, tüm mülküyle olan yükümlülüklerinden sorumludur.

Anonim şirket: avantajları ve dezavantajları

Anonim şirket, hem bir organizasyon hem de şirket tarafından ihraç edilen tüm hisse senetleri olarak var olan "iki yüzlü bir Janus" dur. Neredeyse sınırsız bir şekilde artırmayı, sermayeyi bir araya getirmeyi mümkün kılan anonim formdur, ana şey anonim şirketin hissedarlar için çekiciliğidir. Ve tabii ki ticari başarı.

Hisse senetlerine yatırılan fonları kaybetme riski dışında hissedarlar için herhangi bir risk bulunmamaktadır. Bir anonim şirketin iflası durumunda, bir hisse bloğunun sahibi, kuruluşun yükümlülüklerinden mülkiyeti ile sorumludur. Aynı zamanda, hissedar belirli sayıda hisseyi alarak riske atmak istediği miktarı seçmekte özgürdür.

Bir anonim şirket, sermaye açısından çok istikrarlı bir yapı olarak kabul edilir: herhangi bir hacimdeki hisse bloklarının satışı, herhangi bir sayıda hissedarın elden çıkarılması durumunda, şirket dağılmaz, ancak çalışmaya devam eder. Market.

Sürdürülebilirlik, JSC'nin yönetiminde, kural olarak, işi yönetmek için özel olarak işe alınan profesyonel yöneticilerin bulunmasıyla tamamlanmaktadır. Her bir hissedar operasyonel kararların alınmasını etkileyemez, ancak stratejik konulardaki yıllık toplantı çerçevesinde dolaylı olarak oy kullanır.

Başarılı şirketlerin hisseleri yüksek likidite gibi bir özelliğe sahiptir. Bu nedenle, mal sahibi neredeyse her zaman pazar payını satabilir ve anonim şirkete yatırılan sermayeyi iade edebilir. Bu durumda, mülk, belirli bir fiyatla ifade edilen "kişisel olmayan" bir karaktere sahiptir. Binaların, üretim araçlarının mülkiyetinin aksine, uzun süre alıcı aramanıza, işlem şartlarını tartışmanıza, bir sürü belge hazırlamanıza vb.

Hisse senetleri, çeşitli şekillerde gelir getirebilen çok ilginç bir finansal araçtır. İlk olarak, temettüler var. İkincisi, hisse fiyatının büyümesi. Üçüncüsü, hisseler birine ödünç verildiğinde kar elde etmenin yöntemleri vardır, vb.

Anonim şirket biçiminin halkın gözünde en prestijli olması ve işin ciddiyetini, ölçeğini ve sorumluluğunu göstermesi de önemlidir.

Devlet genellikle büyük şirketlerin hissedarları arasındadır ve bu yalnızca büyük sermaye paylarının girişini sağlamakla kalmaz, aynı zamanda işletmenin imajı için harika çalışan yüksek prestij sağlar.

AO'ların avantajlarına ek olarak bazı dezavantajları da vardır. Ana olan, paradoksal olarak, açıklıktır. Sınırsız sermaye birikimi potansiyeli tehditlere dönüşüyor. Bu, sahiplerin bileşimi çok değiştiğinde, JSC üzerindeki kontrolü kaybetme riski olduğunda, hisselerin toplu olarak yeniden satılması riskidir.

Ayrıntılı raporların açık olarak yayınlanması ihtiyacı bir bilgi tehdidini beraberinde getirir: yayınlanan bilgiler rakipler tarafından pazar mücadelesi için kullanılabilir. Tabii ki PJSC şeklinden bahsetmiyoruz ama bu tür şirketler serbest piyasada hisse satamazlar.

Karar verme sürecinde yöneticiler ve hissedarlar arasında yanlış anlaşılmalar mümkündür. Yönetimin, işten maksimum faydayı kendi lehine, hissedarların çıkarlarının zararına aktarmaya çalıştığı durumlar vardır.

Anonim şirket - karmaşık yapı ve bu nedenle burada yönetim ve raporlama da çok zor ve oldukça hantaldır. Profesyonel olmayan bir kişi, böyle bir organizasyonun tüm yönetim konularını anlayamaz, bazen çok pahalı olan uzmanların katılımını gerektirir.

Ancak, AO'nun olumlu yönleri ve fırsatları hala risklerden daha ağır basmaktadır. Ayrıca, özellikle büyük ölçekli projeler söz konusu olduğunda, farklı bir organizasyonel ve yasal biçimde bir iş kurmak çoğu zaman imkansızdır. Altyapı, ekipman, bilimsel ve teknolojik gelişmelerde ciddi yatırımlara ihtiyaç duyulduğunda, diğer tüm ticari kuruluşlar arasında JSC en doğru seçimdir.

Kayıtlı sermayenin belirli sayıda hisseye bölündüğü organizasyonel ve yasal şekle anonim şirket (JSC) denir. Hisse senetleri, bir şirket tarafından ihraç edilen ve borsada işlem gören menkul kıymetlerdir. Derneğin hissedarları, şirketi yönetme, kârından (temettü) pay alma, şirketin tasfiyesi durumunda mülk talep etme hakkına sahiptir. Menkul kıymet sahiplerinin mülkiyet yükümlülüğü, katkının büyüklüğü ile sınırlıdır. Memurlar ve askeri personel hariç, yetenekli bir vatandaş veya tüzel kişilik, hisse sahibi olabilir.

AO'nun ortaya çıkış tarihi

Anonim şirket olarak böyle bir ticari şirket biçiminin ortaya çıkmasının, Cenova St. George Bankası'nın açılmasıyla başladığı genel olarak kabul edilir. Bu kurumun kurulma amacı devletin kredilerine hizmet etmekti. Banka, hazineden kar payı alma hakkı karşılığında devlete borç para veren bir grup alacaklı tarafından kurulmuştur. kullanılabilirlik aşağıdaki işaretler Cenova Bankası'nın anonim şirketin prototipi haline geldiğini gösteriyor:

• Bankanın açıldığı sermaye parçalara bölündü ve serbestçe döndürüldü.
• Banka, ana kararları veren üyeleri tarafından yönetiliyordu.
• Hisseleri olan katılımcılar kendilerine faiz aldı - temettüler.

Eski topluluk türleri (loncalar ve deniz ortaklıkları) artık katılımcıların ihtiyaçlarını karşılamamakta ve onları korumamaktadır. Böylece, 17. yüzyılın başında Doğu Hindistan Şirketi kuruldu. Daha çok modern bir AO'ya benziyor. Şirket, yeni ekonomik fırsatlara ve korumaya ihtiyaç duyan mevcut Hollanda kuruluşlarını birleştirdi. Bu firmaların Doğu Hindistan Şirketi'nde belirli hisseleri vardı. Daha sonra, hisse senetleri, yani katılımcının hisse sahibi olma hakkını kanıtlayan belgeler olarak adlandırılmaya başlandı. Neredeyse aynı anda, böyle bir şirketin İngilizce versiyonu ortaya çıkıyor.

Rusya'daki modern anonim şirketler

Kuruluşun dikkate alınan faaliyet şekli orta ve büyük işletmeler için uygundur. Bu büyüklükteki şirketler arasında bu tür ekonomik birlik popülerdir. Büyük işletmeler için, 2014 yılında Rusya Federasyonu Medeni Kanununda yapılan değişikliklerden sonra halka açık bir anonim şirket veya PJSC olarak bilinen açık bir anonim şirket (OJSC) oluşturulmaktadır. Orta ölçekli şirketler arasında, kapalı anonim şirketler (koddaki aynı değişikliklerden sonra bu şekilde çağrılmaya başlayan CJSC veya halka açık olmayan JSC) daha sık karşılaşılabilir.

Halka açık olmayan anonim şirketlere (başlangıçta CJSC'ler olarak adlandırılır) örnekler:

• atıfta bulunduğu gök gürültüsü perakende ağı"Mıknatıs" depolar;
• Katai Pompa Tesisi;
• Comstar-bölgesi;
• Yayınevi Kommersant.

Kamu tüzel kişiliğine sahip önemli şirketler şunlar olacaktır:

• Gazprom;
• Lukoil;
• Norilsk Nikeli;
• Surgutneftegaz;
• Rosneft;
• Sberbank.

Düzenleyici ve yasal çerçeve

Anonim şirketlerin faaliyetleri, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ile düzenlenmektedir. Bir anonim şirketin temel özelliklerinin bir tanımını, bu organizasyonel ve yasal formun faaliyetlerini içerir. Kod ayrıca 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Yasasına atıfta bulunmaktadır. Bu normatif eylem bir anonim şirket hakkında bilinmesi gereken tüm hususları içerir:

• yaratma, işletme ve tasfiye koşulları;
• ekonomik bir varlığın yasal statüsü;
• pay sahiplerinin temel hak ve yükümlülükleri;
• Menkul kıymet sahiplerinin çıkarlarını korumak için koşullar.

Türler

Anonim şirketlerin sınıflandırılmasında iki ana tür vardır: açık ve kapalı bir toplumdur. Devlet Medeni Kanun'da (bu örgütsel ve yasal formun faaliyetlerini düzenleyen maddelerde) değişiklikler yaptıktan sonra, açık tip dernekler kamu dernekleri olarak adlandırılmaya başlandı. Bu arada, kapatılan kuruluşlar halka açık hale geldi. Derneklerin faaliyetleri, örneğin denetim sayısındaki artışta kendini gösteren daha düzenli hale geldi.

Ayrıca bağlı ve bağlı anonim şirketler ayrılmıştır. Şirketin hisselerinin %20'sinden fazlasına sahip bir kuruluş (tüzel kişilik) varsa, ona bağlı bir isim uygulanır. Ana şirketin, şirketin kayıtlı sermayesine baskın bir katılımı varsa ve onun onayladığı kararları belirlerse, bir bağlı şirket bu şekilde kabul edilir. Bu tür ortaklık yapıları, şirket açarken kullanılır.

OJSC ve CJSC'nin Özellikleri

Açık ve kapalı toplumlar (artık halka açık ve halka açık olmayan) arasında aşağıdaki farklar vardır:

Diğer örgütsel ve yasal biçimlerden farkı nedir?

Anonim ekonomik birliklere ek olarak, ticari bir organizasyonun başka faaliyet biçimleri de vardır. Bu nedenle anonim şirketler ile iş ortaklıkları, limited şirketler ve üretim kooperatifleri arasındaki temel farkları ele alabiliriz:

1. İş ortaklıkları ile fark. Bu örgütsel ve yasal birimler arasındaki temel fark, derneklerin doğası olacaktır. Sermayeler anonim şirketlerde birleştirilir ve bireyler bir ortaklıkta (bireysel firma) birleştirilir. Ayrıca, yoldaşlar ortaklığın faaliyetlerinin tüm sorumluluğunu üstlenirler, tüm mallarından sorumludurlar. Hisse senedi sahipleri, anonim şirketin kurucu sermayesine yaptıkları katkı oranında müşterek ve müteselsil sorumluluk taşırlar.
2. Limited şirket (LLC) ile arasındaki fark. Benzer bir özellik, dernek üyelerinin katkıları ölçüsünde sorumlu olmalarıdır. Bir LLC'deki hisselerin satışı, şirketin yeni bir kurucunun ortaya çıkması veya eskisinin yönetim şirketindeki payındaki artış nedeniyle tüzüğü değiştirmek zorunda kalması nedeniyle karmaşıktır. Buna ek olarak, şirketten çıkış, hisselerinin satışı yoluyla gerçekleşir, bir LLC'de olduğu gibi katkı bedelinin ödenmesi ile çıkış yapılmaz.
3. Üretim kooperatifinden farklılıklar. Burada her şey son derece basit. Bir kooperatife katılanların, yükümlülükleri için ortak sorumluluk taşıması özelliği, bu formu bir ortaklığa daha da yaklaştırmaktadır. Anonim şirketlerde sorumluluk yatırımcıların yatırım fonlarından öteye geçmez. Kooperatife üye olan ve mevcut normları ihlal eden kişiler firmadan dışlanma ile sonuçlanacaktır. Bir hissedarın bir anonim şirketten çıkışı, hisse satışı yoluyla gerçekleştirilen münhasıran gönüllüdür.

Bir tüzel kişilik olarak anonim şirket

"Anonim şirket" kavramı iki farklı açıdan ele alınmaktadır: kuruluş topluluğu, katılımcıları ve kuruluş ve payları. Bu nedenle, bu tür örgütsel ve yasal biçim benzersiz olarak adlandırılabilir. Bir yandan bağımsız bir kuruluş, bir piyasa katılımcısı olup, ticari faaliyetlerini belirli kurallara göre yürütür. Öte yandan, ortaklar tarafından satın alınan ve onlara ait olmaya başlayan ihraç edilen tüm hisse senetlerinin (hisse senetlerinin) toplamıdır.

Göz önünde bulundurulan örgütsel ve yasal formun ayırt edici özellikleri:

• JSC katılımcıları, şirketin kayıtlı sermayesine "infüzyonlarının" büyüklüğü ile sınırlı olan sorumludur.
• Kuruluş, yükümlülüklerin yerine getirilmesi için hissedarlarına karşı tam bağımsız sorumluluğa sahiptir. Bu aynı zamanda zamanında yapılan temettü ödemelerini de içerir.
• Kayıtlı sermayeyi oluşturan tutarın tamamı, kuruluşun ihraç edilen hisse sayısına eşit olarak bölünür. Hisselerin sahipleri, anonim şirketin katılımcıları olacak, kurucuları değil.
• Anonim şirketin kayıtlı sermayesi, katılımcıların katkılarıyla toplanır. Yapılan yatırımlar hemen kullanılabilir ekonomik girişim.
• Bu ekonomik birlik biçiminin faaliyeti, zaman içinde süresiz olarak gerçekleşir. Gerektiğinde süre ve zamanlama şartları esas sözleşmede belirlenebilir.
• Kanuna göre, anonim şirket gibi bir ekonomik yapının raporlanmasının halka açık olması gerektiğinden, yıllık rapor, muhasebe ve mali tabloların yayınlanması zorunludur.
• JSC, şubeler ve bağlı şirketlerin kendi temsilciliklerini oluşturma hakkına sahiptir. Bu nedenle, Rusya dışında bile şubeler oluşturmasına izin verilir.

Yapı ve yönetim organları

Söz konusu ekonomik organizasyon, tüm ana yönetim organlarının varlığını ima eden üç aşamalı bir yönetim yapısına sahiptir: hissedarlar genel kurulu, yönetim kurulu, Yürütme organı(CEO ve yönetim kurulu). Bu tür her bir organın kendi yetkileri vardır ve kendi çerçeveleri dahilinde bağımsız kararlar alır. Bu nedenle, yönetim yapıları aşağıdaki yetkilere sahiptir:

• Hissedarlar genel kurulu. Toplumun en yüksek yönetim organıdır. Onun yardımıyla, hissedarlar yönetimi yürütür. Aynı zamanda, yönetim ancak oy hakkı olan menkul kıymetlere sahip hissedarlar tarafından yapılabilir.
• Yönetim Kurulu. Başka bir adı var - denetleme kurulu. Organın yetkinliği, şirketin faaliyetlerinin yönetimini içerir. Konsey, örgütün yürütme organlarının verimli çalışmalarını organize eder, kalkınma stratejisini belirler, alt düzeydeki organların faaliyetlerini kontrol eder.
• Yürütme ajansı. Yürütme organını oluşturan Yönetim Kurulu ve Genel Müdür (Başkan), yaptıkları işlemlerden dolayı uğradıkları zararlardan sorumludur. Tüzükte belirtilmesi gereken yalnızca bir tür yürütme organına (yönetmen veya tek organ ve kurul veya kolej organı) sahip olmak mümkündür. CEO, çalışmaları için ücret alabilir.

Anonim şirketin üyeleri

JSC hissedarları onun katılımcılarıdır. Gerçek ve tüzel kişilerdir, devlet organları ve yerel yönetimlerin böyle bir hakkı yoktur. Ana haklar arasında temettü alınması, yönetime katılma ve anonim şirketin çalışmaları hakkında bilgi edinme yer alır. Görevler, iç belgelerden kural ve düzenlemelere uymak, yönetim organlarının kararlarının uygulanması, ekonomik birime karşı yükümlülüklerin yerine getirilmesidir. Hissedar, şirketin borç ve borçlarından sorumlu değildir.

işletmenin tüzüğü

Bir şirketi kaydettirmek için, bütün bir belge paketi toplamanız gerekir ve yalnızca bir tanesi kurucu olacaktır - kuruluşun tüzüğü. Bu tür bir belge, bir tüzel kişiliğin faaliyetlerinin özelliklerini, örneğin diğer piyasa katılımcıları, rakipler ile iletişimin nasıl gerçekleşeceğini tanımlar. Tüzük katı bir yapıya uymalı (belgeyi doğru bir şekilde hazırlamanız gerekir) ve şunları içermelidir:

• kuruluşun şirket adı (kısaltılmış olarak da kaydedilmeye değer);
• yasal adres;
• katılımcıların hak ve yükümlülükleri;
• kayıtlı sermaye hakkında bilgi;
• yönetim organları ile ilgili bilgiler.

Kayıtlı sermaye

Yatırımcılar tarafından satın alınan kuruluşun hisselerinin değeri kayıtlı sermayedir. Bu, kuruluştaki katılımcıların çıkarlarının garantisi olarak hareket eden asgari mülk miktarıdır. "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Yasasına göre, asgari miktarda kayıtlı sermaye varsa, söz konusu organizasyonel ve yasal formun oluşturulması mümkündür. Bu, bir tüzel kişilik için yetkili sermaye yaratmanın tek seferlik bir şeklidir. Periyod boyunca doğrudan aktivite firmaların sermayesi artabilir ve azalabilir.

Kurucular tarafından kararlaştırılan fondaki nihai miktar, kuruluşun Tüzüğünde yazılıdır. Bunu oluşturan minimum para miktarının olması önemlidir. kayıtlı sermaye, tüzel kişiliğin kurucuları tarafından kayıttan önce onaylanır, ancak miktar kanunla belirlenen miktardan az değildir (PJSC (OJSC) için 100.000 ruble ve JSC (CJSC) için 10.000 ruble). Kayıttan önce, Ceza Kanununa para yatırmanıza gerek yoktur, bir tasarruf hesabına koymak daha iyidir.

Tüm ülkelerde, böyle bir şirket yaratmanın üç yöntemi bilinmektedir:

• tüzel kişiliğin kurucuları, şirketin ihraç ettiği, kişileştirme olarak adlandırılabilecek tüm hisseleri satın alır;
• bir anonim şirketin kurucuları, şirketin hisse senetlerinin satın alınmasını piyasada görünen diğer kişilerle eşit olarak gerçekleştirir;
• kurucular, hisselerin yalnızca belirli bir payını alırken, menkul kıymetlerin geri kalanı açık bir abonelik temelinde piyasada satılmaktadır.

Ekonomik gerekçe

Her şey, bir organizasyonun yaratıldığı bir fikrin doğuşuyla başlar. Kendi işini açmayı planlayan kişiler, izlenen hedefin açıkça farkında olmalıdır. Açılış şirketinin amaç ve hedeflerini belirlemek gerekir. Kurucular, tüzel kişiliğin neden anonim şirket olarak açılacağını anlamalıdır. Bununla birlikte, kuruluşun bu tür ticari faaliyeti lehine bir seçim yapılırsa, bu iş birliğinin bir türü üzerinde durmak önemlidir.

Bir JSC kurmanın ekonomik fizibilitesini yansıtan ve kayıttan önce gerçekleştirilen temel eylemler, bir iş planının hazırlanmasını içerir. harcamaya değer gerekli hesaplamalar yetkili sermayenin boyutunu belirlemeye yardımcı olacak finansal maliyetler ve gelecekteki bütçe. Ayrıca, iş planı, kuruluş türüne bağlı olarak, kurucular veya yatırımcılar tarafından hisse alımının çekiciliğini yansıtmalıdır.

Dernek muhtırasının sonuçlandırılması

Kendi iş biriminizi kurma kararı verildiğinde sonraki adımlara geçmelisiniz. Bu nedenle, dernek muhtırasının tescili, bir iş yaratmada gerekli bir adımdır. Bu belge, kurucuların JSC'nin faaliyetlerine ilişkin yükümlülüklerini içerir, bir şirket açma prosedürünü belirler, kurucuların ortak çalışmasının niteliğini belirler. Sözleşme kurucu belgeler için geçerli değildir, genel müdür tarafından imzalanır.

Kurucuların genel toplantısının yapılması

Kurucuların arzusunu onaylamak için genel toplantıları düzenlenir. Bu etkinlik, bir tüzel kişiliğin oluşturulması, tüzüğün onaylanması, kurucuların paylar için ödemeye katkıda bulundukları mülkün değerlendirilmesi ile ilgili konuları tartışır. İmtiyazlı pay sahipleri toplantıda oy kullanma hakkına sahiptir. Sorunlarla ilgili kararlar, herkesin oy kullanabildiği zaman alınır. Ayrıca toplantıda şirketi yönetecek organlar oluşturulur.

Ceza Kanununun Oluşumu

Yatırımcılara çıkarlarını sağlayan anonim şirketin mülkiyeti, anonim şirketin kayıtlı sermayesi olacaktır. Asgari sermaye miktarının kanunla belirlenen seviyeden düşük olmaması önemlidir. Anonim şirketin devlet organlarına tescil tarihinden üç ay sonra, kurucular arasında bölünen ihraçtan sonra itfa edilmemiş hisse senetlerinin sayısı, toplam sayısının %50'sini geçmemelidir. Daha sonra bu menkul kıymetlerin nihai itfası için üç yıl verilir.

Kuruluşun devlet kaydı

Hangi yasal şekle sahip olursa olsun, ortaya çıkan herhangi bir tüzel kişilik, uzun bir süreçten geçmelidir. devlet kaydı. Bu işlemden sonra yeni şirketle ilgili bilgiler Unified'e girer. Devlet Sicili tüzel kişiler. Şirket, kendi kimlik (TIN) ve kayıt (OGRN) numaralarını alır. Bu nedenle, kayıttan sonra kuruluş resmi olarak oluşturulmuş kabul edilir.

Tüzel kişilik biçiminde açıklanan ekonomik birliğin varlığının sona ermesi tasfiyedir (gönüllü ve zorunlu olabilir). Tasfiye sayılabilecek bir diğer yol da hakları başka bir tüzel kişiye devredilmeden şirketin kapatılmasıdır. Başka bir ticari işletmeye dönüşme nedeniyle şirketin varlığının sona ermesi durumunda bu tasfiye sayılmaz. Şirketin yeniden yapılanması takip edebilir.

Gönüllü

Bu tasfiye, genel kurul tarafından ilgili kararın alınmasından sonra uygulanır:

• Anonim şirketin kapatılması için bir teklif yönetim kurulu tarafından sunulur.
• Tasfiye kararının genel kurul tarafından oylanarak onaylanması.
• Şirketin faaliyetlerinin yakın zamanda tamamlanması hakkında devlet tescil makamlarına bilgi vermek. Bu bilgiler, tasfiye kararının verilmesinden itibaren üç gün içinde aktarılmalıdır. Bu işlemlerden sonra JSC'nin faaliyetlerine ilişkin herhangi bir değişiklik yapılması yasaktır.
• Şirket ve devlet sicil dairesi, şirketi yönetecek bir tasfiye komisyonu atar.
• Alacaklılar bulmak ve alacakları tahsil etmek için harekete geçmek. Bütün bunlar tasfiye komisyonu tarafından yapılır.
• Alacaklılarla uzlaşma (iflas işlemlerinin düzenlenmesi veya ikincil sorumluluğun başlaması yoluyla mümkündür), tasfiye bilançosunun düzenlenmesi ve hisselerin sahipleri arasında yeniden dağıtılması.
• Tüzel kişilerin ilgili siciline tasfiye kaydı yapılması.

Zoraki

Anonim şirketin gönüllü tasfiye şeklinden farklı olarak, mahkeme kararı ile cebri tasfiye uygulanabilir. Anonim şirketi kapatmaya yönelik olumlu bir kararın ardından yapılacak işlemler, gönüllü bir formda atılan adımlara benzer. Bu, bir tasfiye komisyonunun oluşturulmasını, ödünç alınan fonların geri ödenmesini ve borçluların borçlarının iadesini, tüzel kişilerin siciline bir girişin görünümünü içerir.

Zorunlu bir formun temeli şunlar olabilir:

• yasalarca yasaklanmış faaliyetlerde bulunmak;
• lisanssız veya yürürlükteki yasa ve yönetmelikleri ihlal eden faaliyetlerde bulunmak;
• mahkemede kanıtlanan bir tüzel kişiliğin geçersiz kaydının belirlenmesi;
• bir iş birliğinin iflas mahkemesi (iflas) tarafından tanınması.

Avantajlar ve dezavantajlar

Tanımlanan örgütsel ve yasal formun avantajları ve dezavantajları vardır. Yani toplumun faydaları şunlardır:

• Sermayelerin birleşmesinin sınırsız doğası. Bu avantaj, gerekli faaliyetler için hızlı bir şekilde fon toplanmasına yardımcı olur.
• Sınırlı sorumluluk. Hisselerin sahibi, şirketin işleri için tam mülkiyet sorumluluğu taşımaz. Risk, mevduat tutarına eşittir.
• Faaliyetin sürdürülebilir doğası. Örneğin hissedarlardan biri ayrıldığında örgütün işi daha da devam eder.
• Paranızı geri alma imkanı. Bu, hisselerin hızla satılabileceği ve ödenebileceği anlamına gelir.
• Sermaye özgürlüğü. Kategori, gerekirse sermayeyi yukarı veya aşağı değiştirmenin mümkün olduğu gerçeğiyle belirlenir.

AO'nun tüm avantajlarına rağmen bazı dezavantajları vardır:

• Kamu raporlaması. Göz önünde bulundurulan yönetim şekli, beyanlarını aşağıdaki durumlarda yayınlamak zorundadır. bilgi kaynakları, kar verilerini gizlemeyin.
• Sık denetimler. Kontrol, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda yapılan değişikliklerle düzenlenen yıllıktır.
• Hisselerin serbest satışı nedeniyle kontrolü kaybetme olasılığı. Piyasada neredeyse düzensiz olarak satılan menkul kıymetler, şirket katılımcılarının kompozisyonunu önemli ölçüde değiştirebilir. Bundan sonra, firma üzerindeki kontrol kaybı mümkündür.
• Menkul kıymet sahiplerinin ve JSC yöneticilerinin tutarsızlığı ve çıkar çatışması. Çatışma, katılımcıların farklı istekleri nedeniyle ortaya çıkabilir: hissedarlar mümkün olduğu kadar çok temettü almak, kârlılığı (temettülerin menkul kıymetin nominal fiyatına oranı) ve hisse fiyatını artırmak ister. Tek kelimeyle, kendi zenginleşmelerinin peşindeler. Yetkililer, kuruluşun gelirini korumak, şirketin sermayesini artırmak için uygun şekilde yönetmek ve dağıtmak ister.

Video

mülklerini ve fonlarını menkul kıymetler - hisselerle güvence altına alınmış belirli sayıda eşit hisseye bölünmüş kayıtlı bir sermayede birleştiren kişilerden oluşan bir ticari şirket. AO - ticari organizasyon kurumsal bir karaktere ve tüzel kişilik statüsüne sahip olmak. JSC katılımcıları - hissedarların JSC ile ilgili olarak hisselere sabitlenmiş sorumluluk hakları vardır. Bir hissedarın bir JSC'nin yükümlülüklerine ilişkin sorumluluğu, hisselerinin değeri ile sınırlıdır (esas olarak, bir hissenin değeri, bir hissedarın girişimcilik riskinin sınırlarını belirler). Kurucular ve hissedarlar tarafından JSC'ye yatırılan fonların ve diğer mülklerin mülkiyetinin konusu, tüzel kişilik olarak JSC'nin kendisidir.

Örgütsel ve yasal bir biçim olarak JSC, XVII-XVIII yüzyılların başında ortaya çıktı. büyük iş projeleri için sermayeyi yoğunlaştırma ihtiyacı nedeniyle. İlk JSC'lerden biri, 1600'de İngiltere'de kurulan East India Company ve 1602'de Hollanda'da kurulan East India Company idi. belirli sayıda hisseye sahip hissedarlar. Hissedarlar sadece mülkiyet haklarına sahipti, JSC işlerinin yönetimine kişisel katılımlarına izin verilmedi. 1628'de Batı Hindistan Şirketi, Fransa'da ve 1664'te Doğu Hindistan Şirketi kuruldu. XVIII yüzyılda. Almanya'da AO görünür.

Rusya'da, bir JSC'nin özelliklerine sahip derneklerin kurulmasını sağlayan ilk yasama eylemi, 27 Ekim 1699'da Peter I tarafından tüccarlar tarafından ticaret şirketlerinin kurulmasına ilişkin Kararname idi. Adlandırılmış ve müteakip 1706 ve 1711 Kararnameleri, yalnızca tüccarları şirketlerde işlerini genişletmek ve hazineyi yenilemek için birleştirmenin uygunluğu fikrini ifade etti, ancak pratik uygulama almadı. İlk gerçek anonim şirket, 24 Şubat 1757'de İstanbul'da kurulan Rus Ticaret Şirketi'ydi. Şirketin sermayesi, her biri 500 ruble olan 200 hisseden oluşuyordu. her biri. Kurucular arasında 100 hisse dağıtıldı, 100'ü herkese satıldı. Şirket, direktörler tarafından yönetiliyordu, ancak faaliyetlerine ilişkin ayrıntılı bir düzenleme yoktu.

XVIII yüzyılın sonunda. Rusya'da öz sermayenin işleyişi için koşullar gelişmiştir. Ancak, JSC'lerin yönetim sistemi henüz kanunla oluşturulmamıştır - yönetim organlarının yapısı, hissedarların iradesini ifade etme prosedürü vb. ile ilgili konular hissedarların kendileri tarafından kararlaştırıldı. Kural olarak, yönetim şirketin kurucularının elindeydi. Toplantıya katılanlar genel kurulu, kâr dağıtım usulünü belirledi, seçilen ve görevden alınan yetkililer, şirketin yeni ofislerini açma, ana sözleşmede değişiklik ve ekleme yapma hakkına sahipti.

Anonim şirketin temel özellikleri, 6 Eylül 1805 tarihli Adli Nizamname'de yer aldı. Kararnamede yer alan hükümler, bazı değişikliklerle, Ch. 10 Kanunlar Kanunu'nun "ortaklık hakkında" Rus imparatorluğu 1830 1 Ocak 1807 tarihli İmparator Alexander 1 Manifestosu iki ana ortaklık türü sağladı - tam ortaklık ve sınırlı ortaklık. Anonim şirketler - "alanlarda ortaklıklar" - bir istisna olarak kabul edildi. Bununla birlikte, birleştirilen sermayelerin anonim formunun yasal olarak düzenlenmesi ihtiyacı, 6 Aralık 1836'da Nicholas I.

1836 Yasası, anonim şirket biçiminin özünü tanımlar: “Hisseye dayalı şirketler, belirli ve tek bir büyüklükteki belirli sayıda özel katkının, eylem ve faaliyet kapsamını sınırlayan bir ortak sermayede birleştirilmesiyle oluşur. şirket üyelerinin sorumluluklarına tabidir ve bilim, sanat, sanat, zanaat, denizcilik, ticaret ve genel olarak endüstri alanındaki herhangi birinin münhasır mülkiyetini, buluşunu veya girişimini oluşturmayan herhangi bir eyleme indirgenebilir. Kanun, şirketlerin esas sözleşmelerine, teşebbüsün araç ve amaçlarının, şirketin adının, sermayenin miktarı ve ihraç edilen payların sayısının, sermayenin toplanmasına ilişkin usul ve payların dağıtılmasının gerekliliği gibi bazı zorunluluklar getirmiştir. şirketin ve hissedarların yükümlülük, hak ve sorumlulukları, raporlama usulü, kâr payı dağıtımı, şirketin yönetim işleri, yönetim kurulu ve genel kurulun yapısı ve yetkinliği, kapanış ve tasfiye usulü şirket. Kanun, şirkete tüzüğünde pay sahiplerinin genel kurula katılma haklarını ve kararlarında sahip oldukları pay sayısı ile orantılı olarak yetkili hissedarlar toplantısına katılma prosedürünü bağımsız olarak düzenleme fırsatı verdi. Yönetim kurulu, şirketin işlerini ve sermayesini, yönetim kurulunun kararı olmaksızın "şirket teşebbüsü için harcama yapmaya" yetkili olduğu azami tutarı göstermesi gereken ana sözleşme kurallarına uygun olarak yönetebilir. Genel toplantı. Kanun ayrıca, kurulun karar alma prosedürünü de hazır bulunan üyelerin oy çokluğu ile öngörmüştür ve gerekli çoğunluğun elde edilmesi mümkün değilse, konu genel kuruldan önce gündeme getirilmiştir. Genel kurul toplantısının yetkinliği, yasanın toplantının yetkisine atfedilen yaklaşık bir dizi konu temelinde tüzük tarafından belirlendi. Bu yedek sermayenin tayini, temettü dağıtımı, raporun değerlendirilmesi, yöneticilerin seçimi, tüzük değişiklikleri, şirketin kapatılması kararıdır. Genel kurul kararları, "hisselerin büyüklüğüne göre oyları hesaplanırken toplantıya katılan pay sahiplerinin en az dörtte üçünün" kabul etmesi halinde geçerliydi.

1836 yasası 1917'ye kadar yürürlükteydi. 1917 Ekim Devrimi ve sanayinin geniş çapta ulusallaştırılmasından sonra, Rusya'daki anonim şirketler 1918'in ortalarında fiilen ortadan kalktı. Ancak, NEP'e geçişle birlikte, çeşitli girişimcilik faaliyet biçimlerine olan ilgi yeniden canlandı. RSFSR Medeni Kanununun 1922'de kabul edilmesinden önce, anonim şirketlerin faaliyetleri pratikte düzenlenmemiştir. Aynı zamanda, ticari ortaklıklara ilişkin bir dizi normun Medeni Kanunda görünmesi için ön koşulları oluşturan ayrı adımlar atılmıştır. Bunlar arasında, Dış Ticaret Halk Komiserliğine Çalışma ve Savunma Konseyi'nin onayı ile anonim işletmeleri düzenleme hakkı veren 1 Mart 1922 tarihli Tüm Rusya Merkez Yürütme Komitesi'nin dış ticaret kararnamesi yer alıyor: Rus, yabancı sermayeli, karışık. İmtiyazlar ve Anonim Şirketler Ana Komitesinin kurulmasına ilişkin 4 Nisan 1922 tarihli Halk Komiserleri Kararnamesi, JSC'lerin tüzüklerini onaylama prosedürünü belirledi. 22 Mayıs 1922 tarihli "RSFSR Tarafından Tanınan, Kanunlarıyla Korunan ve RSFSR Mahkemeleri Tarafından Korunan Temel Özel Mülkiyet Haklarına Dair Kanun", yasal olarak yetenekli tüm vatandaşlara, ortak olanlar da dahil olmak üzere sınai ve ticari işletmeleri organize etme fırsatı verdi. hisse senedi şirketleri.

1 Ocak 1923'te, anonim şirketin yasal statüsünü ve faaliyetlerini düzenleyen temel kuralları içeren RSFSR topraklarında Medeni Kanun yürürlüğe girdi. Medeni Kanun bunları "anonim ortaklıklar" ve "hisse ortaklıkları" terimleriyle belirlemiştir. JSC, “sabit sermayesi belirli sayıda eşit parçaya (hisse) bölünmüş ve yükümlülüklerinden yalnızca şirketin mülkiyeti ile sorumlu olduğu özel bir isim veya firma altında kurulan bir ortaklık (şirket)” olarak tanımlandı. " Burada bağımsız bir özellik olarak, sabit sermayenin paylarla temsil edilen belirli sayıda eşit parçaya bölünmesi belirtilir. Kurucu sayısı beşten az olamaz. Hükümetin onayına sunulan tüzük, anonim şirketin amacını, adını, sabit sermayenin oluşturulmasına ilişkin boyutu ve prosedürü, nominal değeri ve hisselerin ödenmesine ilişkin prosedürü, bir anonim şirketin yönetim organlarının tanımı, yetkinlikleri ve raporlama prosedürleri. Bir anonim şirketin kurulması için iki kurucu toplantısı gerekliydi: ön ve kurucu. Ön toplantıdan en geç bir ay, en geç 7 gün sonra, kurucu hissedarlar kurulu toplantıya çağrıldı. Anonim şirket kurulmasına ilişkin karar, kuruluş toplantısında hazır bulunan hissedarların en az yarısını temsil eden oy çokluğu ile alınması şartıyla geçerli kabul edildi. JSC, bir tüzel kişiliğin haklarını ancak kayıttan sonra aldı. Şirketin yönetim organları sistemi, hissedarlar genel kurulunu, yönetim kurulunu ve denetim komisyonunu içeriyordu. Ancak, AO'ya genel kurul ile yönetim kurulu arasında ara bir konumda bulunan bir konsey oluşturma fırsatı verilmiş ve toplantılar arasındaki dönemlerde kurulun faaliyetlerini kontrol etmesi istenmiştir. Meclisin oluşumu cemiyet tüzüğünde yer almalıydı. JSC formu, hisseleri münhasıran devlete ait olabilecek kuruluşlar için de kullanıldı. 17 Ağustos 1927 tarihli anonim şirketlere ilişkin Yönetmelik, devlete ait anonim şirketlere, tüm devlet kendi geçimini sağlayan işletmelere ilişkin genel kuralları genişletti. 30'ların ikinci yarısında. devlet anonim şirketleri ya tasfiye edildi ya da devlet birliklerine, tröstlerine, açık artırmalara dönüştü.

Neredeyse tamamen kamulaştırma nedeniyle Ulusal ekonomi Medeni Kanunun ticari ortaklıklara ilişkin normları geçersiz hale geldi ve RSFSR Medeni Kanunundan resmen çıkarıldı.

Rusya Federasyonu'nun piyasa ekonomisine geçişi, mal ve hizmetlerin engelsiz hareketini, rasyonel üretim, ticaret, bankacılık vb. JSC formunun kullanılması, devlet ve belediye işletmelerinin özelleştirilmesinde en önemli araçlardan biri haline gelmiştir. Anonim şirketlere ilişkin mevzuatın restorasyonu, 25 Aralık 1990'da RSFSR Bakanlar Kurulu tarafından anonim şirketlere ilişkin Yönetmeliğin onaylanmasıyla başladı. Bir dizi müteakip eylemde - 3 Temmuz 1991 tarihli Rusya Federasyonu Kanunu No. 1531-1 "Rusya Federasyonu'ndaki devlet ve belediye işletmelerinin özelleştirilmesi hakkında", Rusya Federasyonu Cumhurbaşkanı Kararları "Organizasyonel önlemler hakkında" dönüştürmek devlet işletmeleri, devlet işletmelerinin anonim şirketlere gönüllü birlikleri" "Rusya Federasyonu'ndaki devlet ve belediye işletmelerinin özelleştirilmesi için devlet programı hakkında" vb., birincil normatif temel AO oluşturmak için. birinci bölüm

RF. 1994 yılında kabul edilen ve 26 Aralık 1995 tarihli Rusya Federasyonu Federal Yasası No. 208-FZ “Anonim Şirketler Hakkında”, JSC'lerin kuruluşu ve faaliyetleri ile ilgili ilişkileri düzenlemiştir.

Yasa, Rusya Federasyonu topraklarında faaliyet gösteren tüm anonim şirketler için geçerlidir. Bankacılık, sigorta ve yatırım faaliyetleri alanlarındaki JSC'lerin yanı sıra tarımsal sanayi kompleksi işletmeleri temelinde oluşturulan şirketlerin oluşturulması ve yasal statüsünün özellikleri Federal Yasa ile belirlenir.

Anonim şirketin kurulması, ya yeni bir şirketin kurulmasıyla ya da mevcut bir şirketin yeniden düzenlenmesiyle mümkündür. JSC tarafından bir tüzel kişiliğin haklarının edinilmesi için gerekli bir koşul, devlet kaydıdır. Bir anonim şirketin kurulması, medeni hukuk ve hukuki ehliyete sahip kişiler - kurucular tarafından taahhüt edilen bir irade eylemidir. Hem vatandaşlar hem de tüzel kişiler kurucu olarak hareket edebilir. Sahibi tarafından finanse edilen kurumlar, sahibinin izniyle AO üyesi olabilirler. Anonim şirket kurma kararı kurucular tarafından müştereken ve oybirliği ile alınır, ancak Kanun bir kişinin anonim şirket kurmasına izin verir ve bu durumda bu kişinin iradesi yeterlidir. Kurucu Meclis üç ana konuda karar verir: bir anonim şirketin kurulması, tüzüğünün onaylanması ve yönetim organlarının seçimi. Tarafından kritik meseleler kararlar oybirliği ile alınır. Yönetim organlarının oluşturulmasına ilişkin karar, kuruculara ait oyların toplam oy sayısına göre mülklerine katkılarına göre sahip oldukları oy sayısının 3 / 3'ü ile alınır. Kurucular tarafından imzalanan bir anonim şirketin kurulmasına ilişkin sözleşme, basit bir ortaklık sözleşmesidir (ortak faaliyetlere ilişkin bir sözleşme) ve kurucu belgeler için geçerli değildir. Bu nedenle, herhangi bir medeni hukuk sözleşmesi gibi, varsa geçersiz ilan edilebilir. yeterli gerekçe. Ek olarak, bir JSC'nin normal faaliyeti için zorunlu bir koşul, bir şirketin menkul kıymet (hisse) ihracının Rusya Federasyonu Federal Menkul Kıymetler Komisyonu'na kaydedilmesidir, bu olmadan JSC menkul kıymetleri ile herhangi bir işlem yapmak imkansızdır.

Kanun, iki tür JSC arasında ayrım yapar - açık ve kapalı. Açık JSC'ler (JSC'ler), ihraç ettikleri paylar için açık bir abonelik yapma hakkına sahiptir, içindeki hissedar sayısı sınırsızdır, hissedarlar diğer hissedarların rızası olmadan hisselerini devretme hakkına sahiptir. Kapalı JSC'lerde (SJSC'ler), hissedar sayısının 50'yi geçmemesi, payların kurucular arasında veya sınırlı sayıda kişi arasında önceden dağıtılması, CJSC hissedarlarının şirketin diğer hissedarları tarafından satılan hisseleri satın almada rüçhan hakkı vardır. Bir JSC'de sınırsız sayıda kurucu ve hissedar bulundurma olasılığı, önemli ekonomik sorunların çözümünü sağlayan önemli sermayeyi harekete geçirmek için koşullar yaratır. Bir CJSC'nin hissedar sayısının sınırlandırılması, bu tür ticari şirketler ve limited şirketler (000) birbirine daha da yakınlaştırır.

Anonim şirketin tek kurucu belgesi, tüzüğüdür. Bu, hissedarlar ve JSC'nin yönetim organları arasında gelişen iç ilişkileri düzenleyen yerel bir normatif eylemdir. Şartın yasal gücü, anonim şirketin tüm hissedarları ve organları için yükümlülüğü, yalnızca tüzüğün kurucular tarafından onaylanmasına değil, aynı zamanda anonim şirketin müteakip devlet tesciline de dayanmaktadır. Kanun, tüzükte yer alması gereken bilgilerin yaklaşık bir listesini verir. Kurucular, kanuna aykırı olmayan hükümleri buna dahil etme hakkına sahiptir. Şart, bilgilendirici ve düzenleyici hükümler arasında ayrım yapmaktadır. İlgili bir kişinin tüzükten elde edebileceği bilgiler, medeni hukukun bir konusu olarak JSC'nin tam bir resmini vermelidir, yani. her şeyden önce, anonim şirketi kişiselleştirmek, faaliyetinin ana yönlerini karakterize etmek, mülkünün durumunu belirtmek. Tüzük, çeşitli hisse kategorileri için hissedarların haklarını tanımlar. Anonim şirketin organizasyon yapısını belirler, organlarının yapısını belirler ve bu organların kuruluş ve faaliyetlerine ilişkin prosedürü normalleştirir. Hissedarların çıkarlarını korumak. Kanun, yalnızca oybirliğiyle kabul edilen tüzükte, bir hissedarın sahip olduğu hisse sayısı veya bir hissedar için toplam itibari değeri üzerinde kısıtlamaların sağlanabileceğini belirledi. Sahip olduğu hisse sayısına bakılmaksızın, bir hissedarın sahip olduğu azami oy sayısının kanuni sınırlamasına da izin verilir. Anonim şirket tüzüğüne genel kurul kararı ile değişiklik ve eklemeler yapılır ve devlet tescili tarihinden itibaren üçüncü kişiler için geçerli olur.

Kanunun öngördüğü anonim şirketin organlarının yapısı, hissedarların çıkarlarını, anonim şirketin ekonomik faaliyetini gerçekten etkileme yeteneğini sağlamak için tasarlanmıştır. Kendine özgü bir "kontroller ve dengeler" sistemi oluşturuldu. Ana organ, yürütme ve kontrol organlarını oluşturan hissedarlar genel kuruludur. Yürütme organı, kurul, müdürlük - kolektif yürütme organları veya müdür, genel müdür - tek yürütme organı olabilir. Bu organların mevcut faaliyetleri, yönetim kurulu (denetim kurulu) ve genel kurul tarafından oluşturulan denetim komisyonu (denetçi) tarafından kontrol edilir.

Genel Kurul hatasız Kanuna göre tüzük tarafından belirlenen zamanda yıllık olarak toplanır. Olağanüstü bir genel kurul, yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından kendi inisiyatifiyle ve ayrıca JSC'nin denetim komisyonunun (denetçi) talebi üzerine, şirketin denetçisi, en az 10 hissedarı (hissedar) tarafından toplanır. Oy kullanan hisselerin yüzdesi. Toplantı hem pay sahiplerinin katılımı ile hem de devamsız oylama (anket ile) ile yapılabilir. Yönetim kurulu, denetim komisyonu (denetçi) seçimi, şirket denetçisinin onayı, faaliyet raporlarının, bilançoların, kar ve zarar hesabının değerlendirilmesi ve onaylanması, dağıtım dışında birçok konu devamsız oylama ile çözülebilir. kar ve zararlardan oluşur.

Genel kurul tarafından alınan kararlar pay sahipleri için bağlayıcıdır. Ancak Kanun, pay sahibine aşağıdaki durumlarda karara itiraz etme ve mahkemede hükümsüz kılınmasını talep etme hakkı tanır: Genel kurul tarihinin zamanında bildirilmemesi (tebligat yapılmaması); tanışamama gerekli malzemeler(bilgi) toplantı gündeminde yer alan konular hakkında; devamsız oylama için oy pusulalarının zamansız sunulması vb.

Pay sahibi, aşağıdaki durumlarda kararın geçersiz olduğunu beyan etmek için mahkemeye başvurabilir: a) kararın kanuna, diğer düzenleyici yasal düzenlemelere veya JSC tüzüğüne aykırı olarak verilmiş olması; b) davacının davaya katılmamış olması. kararın alındığı veya aleyhine oy verildiği toplantıda: c) Bu karar pay sahibinin haklarını ve meşru menfaatlerini ihlal etmiştir. Her üç şartın da varlığı halinde, talep mahkeme tarafından yerine getirilebilir.

Kanun, JSC yönetim organlarının yetkinliğini tanımlar. Kanun tarafından öngörülen sınırlı sayıdaki durumlar dışında, yetkilerin organlar arasında yeniden dağılımına izin verilmez. Bu nedenle tüzük, yürütme organının oluşturulmasının ve yetkilerinin erken feshedilmesinin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine girmesini sağlayabilir. Aynısı, kayıtlı sermayedeki bir artışla bağlantılı olarak tüzük değiştirme sorununu çözmek için de geçerlidir. Yönetim kurulu, münhasır yetkilerini yürütme organına devretme hakkına sahip değildir. Yetkilerinin tamamı genel kurul tarafından tek başına kullanılamaz: bazı durumlarda işlemleri yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından başlatılmalıdır. Özellikle, konseyin önerisi üzerine, anonim şirketin yeniden düzenlenmesi sorunları - birleşme, katılım, bölünme, ayrılma ve dönüşüm ile gönüllü tasfiyesi - çözülür.

Bir JSC'nin yeniden düzenlenmesi, hak ve yükümlülüklerinin veraset sırasına göre diğer tüzel kişilere devredilmesidir. Tüzel kişiliğin yeniden yapılanma biçimleri arasında, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve ondan sonra JSC Kanunu, dönüşümden bahseder. AO, 000'e veya bir üretim kooperatifine dönüştürülebilir. İş ortaklığına (tam veya sınırlı) veya tüketici kooperatifine dönüşmeye izin verilmez. Dönüşüm yapılırken, belirtilen ticari kuruluş türleri için kanunla belirlenen kurallar dikkate alınmalıdır. Bir tür anonim şirketi diğerine dönüştürmek yasaya aykırı değildir: açık bir anonim şirketten kapalı bir anonim şirkete veya tersi. Buradaki kısıtlamalar, bir CJSC'de belirlenen maksimum hissedar sayısından kaynaklanmaktadır - en fazla 50, bu nedenle, daha fazla sayıda hissedarı olan bir OJSC, bir CJSC'ye dönüştürülemez. Öte yandan, bir CJSC, kayıtlı sermayesinin miktarı bir OJSC için belirlenen asgari seviyenin altındaysa, bir OJSC'ye dönüşüme tabi değildir.

Anonim şirketin tasfiye şeklinde feshi, tüm tüzel kişiler için ortak olan Rusya Federasyonu Medeni Kanunu normlarına ve JSC Kanununun ilgili normlarına tabidir. Anonim şirket, hissedarların kendi rızalarıyla veya mahkeme kararıyla cebren tasfiye edilebilir. Medeni Kanun, bir anonim şirketin gönüllü tasfiyesinin gerçekleşmesinin sadece iki nedenini belirtir - tüzel kişiliğin oluşturulduğu sürenin sona ermesi ve oluşturulma amacına ulaşılması. Tasfiye kararı derhal yazılı olarak uygun devlet sicil dairesine sunulmalıdır.

Anonim şirketin zorla tasfiyesi, Medeni Kanunda belirtilen gerekçelere uygun olarak bir mahkeme kararıyla gerçekleştirilir: uygun izin (lisans) olmadan veya yasalarca yasaklanmış faaliyetlerde bulunmak veya diğer ağır ihlallerle yasa veya diğer düzenleyici yasal düzenlemeler. Zorunlu tasfiyenin temeli aynı zamanda JSC'nin iflasıdır (iflastır). JSC'nin iflasını ilan etme koşulları ve prosedürü ile tasfiye prosedürünün özellikleri, 8 Ocak 1998 tarihli ve 6-FZ sayılı “İflas Üzerine (İflas)” Rusya Federasyonu Federal Yasası ile belirlenir.

Anonim şirketin ticari faaliyetinin temeli, hissedarlar tarafından devralınan şirket hisselerinin itibari değerinden oluşan kayıtlı sermayedir. Bir şirketin kayıtlı sermayesi, alacaklıların çıkarlarını garanti eden mülkünün asgari miktarını belirler. Yasaya göre, bir OJSC için izin verilen asgari sermaye miktarı, Federal Yasa tarafından belirlenen asgari ücretin en az 1000 katı ve bir CJSC için - en az 100 katıdır. Kayıtlı sermayenin oluşumu, hisseler için ödeme yaparak bir JSC kurma sürecinde gerçekleşir. Hisse senetleri para, menkul kıymetler (faturalar, çekler, varantlar vb.), diğer şeyler veya mülkiyet hakları veya mülkiyet hakları da dahil olmak üzere parasal değeri olan diğer haklar - bir vatandaşın veya tüzel kişiliğin sonuçlarına ilişkin münhasır hakları olarak ödenebilir. bir tüzel kişiliğin, ürünlerin, yapılan işin veya hizmetlerin (şirket adı, ticari marka, hizmet markası, vb.) Payların ödenmesinde de yer alan bazı bilgiler (ticari sır) ticari değere de sahip olabilir. Mülkün değerlemesi (mülkiyet hakları dahil) piyasa fiyatı üzerinden yapılır. Piyasa fiyatı, satıcının sahip olduğu fiyattır. full bilgi mülkün değeri hakkında ve onu satmakla yükümlü olmayan, satmayı kabul eder ve mülkün değeri hakkında tam bilgiye sahip olan ve satın almak zorunda olmayan alıcı, satın almayı kabul eder.

Bir anonim şirkette, şirketin zararlarını karşılamak, tahvillerini itfa etmek ve diğer fonların yokluğunda hisse geri almak için bir yedek fon oluşturulmalıdır. Yedek akçenin başka amaçlarla kullanılmasına izin verilmez. Tüzük, başka bir özel fonun oluşturulmasını sağlayabilir - hisselerin satın alınması için harcanan ve daha sonra JSC çalışanları arasında yerleştirilmeleri için harcanan bir şirketleşme fonu. Kanun, başka fonların adını vermez, ancak bunların yaratılmasını da yasaklamaz.

JSC'nin oluşturulması sırasında sabitlenen kayıtlı sermaye, daha sonra tüzükte sabitlenen değişikliğe tabi olabilir. Kayıtlı sermayenin artırılmasına karar, genel kurul veya tüzük tarafından kendisine yetki verilmişse yönetim kurulu tarafından verilir. Azaltma kararı ancak genel kurul tarafından alınabilir. Kayıtlı sermayeyi, payların nominal değerini artırarak veya ek paylar koyarak artırmak, payların nominal değerini azaltarak veya toplam sayılarını azaltarak azaltmak mümkündür. Özellikle, daha sonra itfa edilen kendi hisselerini satın alarak toplam hisse sayısında bir azalmaya izin verilir. JSC, toplam itibari değeri kanunla belirlenen kayıtlı sermaye seviyesinden daha düşük olan payların dolaşımda kalması durumunda, yerleştirilen payların bir kısmının devralınması konusunda karar verme hakkına sahip değildir.

Hisselerin geri alınması, yalnızca kayıtlı sermayenin büyüklüğünü azaltma kararı ile değil, aynı zamanda yasaların öngördüğü durumlarda hissedarların talebi üzerine gerçekleştirilir. Oy sahibi pay sahibi, şirketin yeniden düzenlenmesine veya önemli bir işlem yapılmasına karar verilmişse, aleyhte oy kullanmış veya oylamaya katılmamışsa paylarının geri alınmasını talep etme hakkına sahiptir. Aynı hak, anonim şirket tüzüğünde değişiklik ve eklemeler yapılmasına karar verilmesi veya tüzüğün yeni bir baskıda onaylanması ve bunun sonucunda haklarının sınırlı olması durumunda oy hakkı sahibine aittir.

Yeni anonim şirket mevzuatının önemli bir özelliği, hissedarların, özellikle de azınlığın haklarının, bir anonim şirketin yönetim organlarına üye kişiler tarafından kötüye kullanılmasından korunma arzusudur. Bu nedenle JSC Kanunu, genel kurul, yönetim kurulu ve yürütme organının kararlarına itiraz imkânına ilişkin kurallar içermektedir. Bir hissedarın hak ve çıkarlarının korunması iki yönde gerçekleştirilir - mülkiyet haklarının korunması ve JSC'nin yönetimine katılma hakkının korunması.

Bir hissedarın en önemli mülkiyet hakkı, JSC kârlarından temettü alma hakkıdır. Temettü ödeme kararı, genel kurul (yıllık temettüler) veya yönetim kurulu (ara temettüler - çeyrek, yarım yıl) tarafından verilir. Şirket sadece beyan edilen temettüleri ödemekle yükümlüdür. Temettü alma hakkı, bir hissedar için ancak şirket, çeşitli hisse kategorileri için temettü miktarını belirleyen ödemelerine karar verdikten sonra ortaya çıkar. Ödemede gecikme olması halinde, pay sahibi, kendisine borçlu olunan meblağları JSC'den geri almak talebiyle mahkemeye başvurma hakkına sahiptir. İlgili döneme ait temettülerin beyan edilmemesi durumunda bunların ödenmesini talep hakkı doğmaz. İmtiyazlı hisse senedi sahipleri, genel kurul hisseler için temettü ödememeye karar vermişse, miktarı tüzükte belirtilen temettü ödemesini talep etme hakkına sahip değildir. belirli tip veya tam olarak ödeyin. Böyle bir kararın bulunmaması halinde, temettü tutarı tüzükte belirlenen pay sahipleri - imtiyazlı pay sahipleri, belirlenen süre içinde ödenmelerini talep edebilirler ve süreye aykırılık halinde, mahkemeye başvur.

Diğer işlemler gibi, girişimcilik riski ile bağlantılı olan büyük bir işlem yaparken, olası kayıplar JSC'nin mülkiyet istikrarını ciddi şekilde baltalayabilir. Bu nedenle Kanun, JSC'nin kendi çıkarları ve sürdürülebilirlik açısından sivil dolaşımözel dikkat ve özel kurallara uygunluk. Karar tarihi itibariyle değeri JSC'nin varlıklarının defter değerinin %25'inden fazla olan, mülkün edinilmesi veya elden çıkarılması veya mülkün şirket tarafından elden çıkarılması olasılığı ile bağlantılı bir veya daha fazla birbirine bağlı işlem. bu tür işlemleri sonuçlandırmak için, büyük olanlar olarak kabul edilir. Bu aynı zamanda, daha önce şirket tarafından verilen adi hisse senetlerinin %25'inden fazlasını oluşturan, adi hisse senetlerine dönüştürülebilir adi veya imtiyazlı hisse senetlerinin yerleştirilmesine yönelik bir işlemi veya birkaç birbirine bağlı işlemi içerir. Varlıkların defter değerinin %25 ila %50'si oranında büyük bir işlem yapılması kararının yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından oybirliği ile alınması gerekir ve oybirliği sağlanamazsa konu genel kurulda görüşülebilir. toplantı.

İlk kez, bağlı kişiler kategorisi, şirketin işlemlerindeki çıkar sorunuyla ilişkili olan Rusya Federasyonu'nun anonim mevzuatında yer aldı. Ortaklara genellikle, bir JSC'de belirli bir hisse bloğunun satın alınmasının bir sonucu olarak, şirketteki resmi konumları (yönetim kurulu üyesi, yürütme organı) veya diğer koşullar nedeniyle kişiler olarak adlandırılır. , şirketin faaliyetlerini bir dereceye kadar kontrol edebilir. Bir JSC'nin bağlı kişileri, JSC'nin bağlı olduğu ana ekonomik şirket olabilir;

bu şirketin oy hakkına sahip hisselerinin %20'sinden fazlasını elden çıkarma hakkına sahip bir hissedar; şirketin yönetim kurulu üyesi; şirketin diğer yönetim organlarında görev yapan bir kişi vb.

Kanun, bir JSC'nin yönetim kurulu üyesini, diğer yönetim organlarında bir pozisyonu olan bir kişiyi, iştiraki (kişileri) ile birlikte oy hakkına sahip hisselerin %20'sini veya daha fazlasını elinde bulunduran bir hissedarı (hissedarları) işlemle ilgili olarak tanır. Şirket, bu kişilerin, eşlerinin, ebeveynlerinin, çocuklarının, erkek ve kız kardeşlerinin ve bunların tüm iştiraklerinin: a) böyle bir işleme taraf olmaları veya temsilci veya aracı olarak katılmaları halinde; b) işleme taraf olan veya işleme temsilci veya aracı olarak katılan bir tüzel kişinin oy hakkı olan hisselerinin (hisseleri, hisseleri) yüzde 20 veya daha fazlasına sahip olmak; c) İşleme taraf olan veya temsilci veya aracı olarak katılan bir tüzel kişinin yönetim organlarında görev almak. İşlemdeki kişisel veya grup menfaatinin JSC üzerindeki olumsuz etkisini azaltmak veya tamamen ortadan kaldırmak için ve koşullarının belirlenmesi. Kanun özel kurallar koymuştur. Bir veya daha fazla yönetim kurulu üyesinin işlemle ilgilenmesi halinde, karar, ilgi göstermeyen yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile alınır. Yönetim kurulunun tamamı ilgileniyorsa, kararın genel kurulda bu işlemle ilgilenmeyen hissedarların çoğunluğu ile alınması gerekir.

JSC ekonomik genişlemeyi gerçekleştirebilir çeşitli formlar, şubelerin ve temsilciliklerin oluşturulmasının yanı sıra diğer şirketlerin (ortaklıklar) tabi kılınması da dahil olmak üzere. Bir anonim şirketin şubeleri ve temsilcilikleri, onları oluşturan şirket adına hareket eden bir anonim şirketin yetersiz alt bölümleridir. Bu bağlamda, bir JSC'nin çıkarlarını temsil edecek bir vekaletname ancak şube veya temsilcilik başkanı adına düzenlenebilir.

Bağlı şirket, ana ekonomik şirket (ortaklık) tarafından oluşturulan bağımsız bir tüzel kişiliktir. JSC ve 000 bir yan kuruluş olabilir.Hem JSC hem de 000, iş ortaklıklarının yanı sıra - tam ve sınırlı, ana ortaklık olarak hareket edebilir. Ana ve bağlı şirketler arasındaki ilişkiler, birincisinin ikincisinin kayıtlı sermayesine baskın katılımı veya aralarında bir anlaşma veya bağlı şirket tarafından alınan kararların içeriğini başka şekilde belirleme yeteneği temelinde oluşturulur. Bir bağlı ortaklığın kayıtlı sermayesine baskın katılımın büyüklüğü kanunla belirlenmemiştir. Burada, etki uygulanabilir Çeşitli faktörler ve hepsinden önemlisi, hisselerin %10-15'ine sahip olarak, işleri üzerinde belirleyici bir etki yaratmayı mümkün kılan bir yan kuruluşun parçalanması ve çok sayıda hissedarı. "Ana - çocuk" ilişkisinin temeli olarak ne tür sözleşmeler hizmet edebilir, Kanun belirlemez. Rusya Federasyonu medeni mevzuatının kapsamlı bir sözleşme listesi bilmediği göz önüne alındığında, Kanuna aykırı olmayan herhangi bir sözleşme böyle bir temel haline gelebilir. Ama aynı zamanda Özel dikkat geniş bir yan kuruluş ağı oluştururken, ana şirket piyasada hakim bir pozisyon alabileceğinden ve bu rekabeti geliştirme görevine aykırı olduğundan, antitekel mevzuatına uygun hale getirilmelidir. Ana şirket, bağlı ortaklığın işlerini iki şekilde etkileyebilir: a) belirli karar ve işlemlere müdahale etmeden genel faaliyet yönünü belirlemek; b) belirli işlemlere ilişkin zorunlu talimatlar vermek. İkinci durumda, ana şirket (ortaklık), en son yapılan işlemlerden bağlı şirketle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur. Ancak zorunlu talimat verme hakkı, aralarındaki anlaşmada veya bağlı ortaklığın tüzüğünde sağlanmalıdır.

Bağımlı bir ekonomik şirket, yasal yapısı gereği bir yan kuruluşa yakındır. Ancak, bağlı şirketle ilgili olarak ekonomik ortaklık aynı zamanda ana ortaklık olabilirse, bağımlı ile ilgili olarak baskın (katılımcı) olabilir.

sadece başka bir ticari varlık. Hâkim şirket, bir LLC'nin kayıtlı sermayesinde %20'lik bir hisseye sahip olduğunda veya bağımlı bir anonim şirkette %20'lik oy oranına sahip hisseye sahip olduğunda, bağımlılık ilişkileri ortaya çıkar. Hakim şirket, bağımlılık ilişkilerinin ortaya çıkması hakkında derhal antitekel kuruluşunu yayınlamak ve bilgilendirmekle yükümlüdür.

Bağlı ortaklıkların ve bağlı ticari şirketlerin varlığını içeren yasal biçimlerde, faaliyetlerini yönetmek için diğer JSC'lerdeki hisseleri kontrol eden ellerinde yoğunlaşan holding şirketleri oluşturulur. "Holding şirketi" adının kendisi belirli bir yasal içeriğe sahip değildir, çünkü bunun için yeterli fona ve ekonomik çıkara sahip başka herhangi bir ticari şirket veya ortaklık bir şirkette kontrol hissesi alabilir.

Harika Tanım

Eksik tanım ↓

Anonim şirket (JSC) - kayıtlı sermayesi belirli sayıda hisseye bölünmüş, şirket katılımcılarının şirketle ilgili yükümlülüklerini belgeleyen ve aşağıdakileri yapan ticari bir kuruluş:

1. Tam ekonomik bağımsızlığa sahiptir (ücretler, fiyat sabitleme, dağıtım net kazanç vb.).

2. Tüm mal varlığı ile ilgili yükümlülüklerinden sorumludur, hissedarların kişisel mal ve mülk dışı yükümlülüklerinden sorumlu değildir. 3. Tüzel kişidir, şirket unvanına, yuvarlak mühüre sahiptir, kendi adına mülkiyet ve kişisel mülkiyet dışı haklar edinir ve kullanır ve yükümlülükler taşır. 4. Tüzükte aksi belirtilmedikçe sınırsız bir süre için geçerlidir. 5. Kanunen yasaklanmayan her türlü ekonomik faaliyette bulunur ve belirli türler listesi belirlenen faaliyetler Federal yasalar, JSC, özel olarak verilmiş bir izin (lisans) temelinde çalışma hakkına sahiptir. 6. Yıllık faaliyet raporu, bilanço, kar ve zarar hesabı ve Sanatta öngörülen diğer bilgileri yayımlar. JSC Kanunu'nun 92'si, bu şirketin tüm hissedarlarının kitle iletişim araçlarında mevcuttur. 7. İştirakler, şubeler ve temsilcilikler açma hakkı (yurtdışı dahil. Anonim şirket, ticari bir kuruluş olarak, faaliyetlerinin ana hedefi olarak kâr amacı güder. Kar amacı gütmeyen kuruluş ticari faaliyetlerden farklı olarak, ticari faaliyetlerde bulunmak (özellikle ticari olmayan ortaklıklar) ve yasal şekle uygunsa, katılımcılar arasında kar dağıtma hakkına sahip değildir.

Şirketin hissedarları-kurucuları, kayıtlı sermayeye, paraya, menkul kıymetlere, diğer şeylere veya mülkiyet haklarına veya parasal değeri olan diğer haklara katkıda bulunur. Kurucu ortakların katkılarına ilişkin mülkiyet hakkı, anonim şirket tarafından edinilir (kurucu katkıda bulunmuyorsa, örneğin kullanım hakkı). Bir katkı yerine, hissedar, hissedarın anonim şirketle ilgili yükümlülüklerinin resmileştirildiği menkul kıymet hisseleri (en az bir tane) alır, yani. hissedar belirli haklara sahip olur. Anonim şirket, tüzel kişilik olarak ayrı bir tüzel kişilik oluşturur. Emlak Kompleksi(bireysel girişimcilik ve basit ortaklık durumlarının aksine), yükümlülüklerinden sorumludur. Anonim şirket, yükümlülükler için sınırlı sorumluluk ilkesini uygular. Hissedarlar, şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve şirket faaliyetleriyle ilgili zarar riskini kendi paylarının değeri kadar üstlenirler, şirket ayrıca hissedarların yükümlülüklerinden sorumlu değildir. Aynı zamanda, payların değerini tam olarak ödememiş olan pay sahipleri, paylarının ödenmeyen kısmından anonim şirketin yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludurlar.

Bir tüzel kişiliğin yasal kapasitesi, devlet tescili anından itibaren bir anonim şirket ve diğer tüm tüzel kişiler tarafından edinilir. Anonim şirket ayrıca bir tüzel kişiliğin diğer tüm özelliklerine, yani. mühür, antetli kağıt, pul, belirlenen usule göre banka hesabı açma, şirket unvanına sahip olma hakkına sahiptir.

Kamu kuruluşu Anonim şirketler, şirket tüzüğüne ve şirket adına yansıyan açık ve kapalı olabilir.

Üyelerinin diğer hissedarların rızası olmaksızın hisselerini devredebilecekleri bir anonim şirket tanınır. açık anonim şirket

Açık anonim şirketin özellikleri:

Hissedarları, bu şirketin diğer hissedarlarının rızası olmadan hisselerini devretme hakkına sahiptir;

Şirket, JSC Yasası ve Rusya Federasyonu'nun diğer yasal düzenlemelerinin gerekliliklerini dikkate alarak, ihraç ettiği hisseler için açık bir abonelik yapma ve bunların ücretsiz satışını gerçekleştirme hakkına sahiptir;

Şirket ayrıca, kapalı bir abonelik tutma olasılığının şirketin tüzüğü veya Rusya Federasyonu'nun yasal düzenlemelerinin gereklilikleri ile sınırlı olduğu durumlar dışında, ihraç ettiği hisseler için taahhütte bulunma hakkına sahiptir.

Böyle bir derneğin üye sayısı kanunla sınırlı değildir;

Şirket, yıllık faaliyet raporunu, bilançosunu, kar ve zarar hesabını genel bilgiler için yayımlamakla yükümlüdür;

Göndermelidir:

1) JSC Kanununun öngördüğü şekilde bir genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin bildirim;

2) sahip oldukları hisselerin sayısını ve kategorilerini (türlerini) gösteren şirketin hissedarlarının listesi;

3) Federal Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu tarafından belirlenen diğer bilgiler.

Kapalı Anonim Hisse Senedi toplum

Kapalı Anonim Şirket- bu, hisseleri yalnızca kurucuları veya önceden belirlenmiş diğer kişiler arasında dağıtılan bir anonim şirkettir. - Kapanan bir şirketin hissedar sayısı elliyi geçmemelidir. Ortak sayısı bu sınırı aşarsa, şirketin bir yıl içinde açık şirkete dönüştürülmesi gerekir. Hissedar sayısı elliye düşmemişse, şirket mahkemede tasfiyeye tabidir, Kanunun yürürlüğe girmesinden sonra kurulan veya kurulmakta olan şirketlerle ilgili olarak yukarıdaki hissedar sayısı sınırlaması kabul edilmiştir. JSC Yasası. JSC Kanunu'nun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş aynı kapalı şirketler, hissedar sayısı ne olursa olsun faaliyetlerine devam etmektedir. - kapalı bir anonim şirket, ihraç ettiği hisseler için açık bir abonelik yapma veya başka bir şekilde sınırsız sayıda kişiye satın alma teklif etme hakkına sahip değildir; - şirketin asgari izin verilen sermayesi, şirketin devlet tescili tarihinde federal yasa tarafından belirlenen asgari ücret miktarının en az yüz katı olmalıdır; - böyle bir şirketin hissedarlarının satın alma konusunda rüçhan hakkı vardır. diğer hissedarları tarafından başka bir kişiye teklif fiyatından satılan hisse senetleri. Pay sahipleri tarafından satılan payları iktisap etme rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esaslar şirket tüzüğü ile belirlenir, rüçhan hakkının kullanım süresi, payların satıldığı andan itibaren 30 günden az ve 60 günden fazla olamaz. satışa sunulur;

Şirket tüzüğü, şirketin hissedarları tarafından satılan hisseleri almak için rüçhan hakkı, eğer hissedarlar hisse almak için rüçhan haklarını kullanmadıysa;

Şirketin hisseleri sadece kurucuları veya önceden belirlenmiş diğer kişi çevreleri arasında dağıtılır;

Dolayısıyla, yukarıda da görüleceği gibi, açık anonim şirket ile kapalı anonim şirket arasındaki temel farklardan biri, kapalı bir anonim şirketin ihraç ettiği paylar için açık abonelik yapma hakkının bulunmamasıdır. kapalı anonim şirket, yalnızca kurucuları veya önceden belirlenmiş diğer kişi çevreleri, kapalı bir anonim şirketin hissedarları ve tüzüğünde öngörüldüğü takdirde şirketin kendisi arasında dağıtılır, hisselerini satın almak için rüçhan hakkına sahiptir. .

Kapalı bir anonim şirketin hisselerinin satışı, katılımcılarının çoğunluğunun rızasını gerektirmez, ancak kapalı bir anonim şirketin hissedarları, anlaşmaları koşuluyla, bu şirketin diğer hissedarları tarafından devredilen hisseleri satın almak için rüçhan hakkından yararlanır. hissedar olmayan başka bir kişiye teklif fiyatından satın almak.