Affärer på ett stort sätt: varför marknaden för fusioner och förvärv växer i Ryssland. Vad du behöver veta om fusioner och förvärv av företag (M&A)

Fusioner och förvärv ( Sammanslagningar & Förvärv, M&As) är transaktioner som, tillsammans med överlåtelsen av äganderätten, i första hand innebär en förändring av kontrollen över företaget (Företags kontrollera) . Följaktligen har förvärvet av mindre, inkl. som uteslutande är inriktade på att erhålla spekulativ inkomst, aktieinnehav av individer och/eller institutionella investerare (portföljinvesteringar) gäller inte för dem.

Begreppet absorption ( Förvärv) omfattar förvärvet av hela företaget, dess enskilda delar, samt strategiskt deltagande i kapital (direkta investeringar). sammanflöde ( Sammanslagningar) representerar i sin tur en speciell form av absorption där det förvärvade företaget förlorar sitt rättsliga oberoende. Förvärv kallas ofta för förvärv ( ta över), som kan genomföras med stöd av ledningen för målföretaget ( vänlig ta över) eller i strid med hans uttryckta önskemål ( Fientlig ta över). I det fall då båda deltagande företagen under en fusion förlorar sitt juridiska oberoende och blir del av ett nytt företag talar man ofta om konsolidering.

I vid bemärkelse innebär fusioner och förvärv också skapandet av strategiska allianser med andra företag och separation av tillgångar ( Avyttringar). Oftast skapas strategiska allianser på grundval av ömsesidigt deltagande i kapital, eller genom etablering av joint ventures ( samriskföretag) på bekostnad av bidrag till ett gemensamt dotterbolag. Den vanligaste formen av separation av tillgångar är försäljning av ett befintligt dotterbolag till ett annat företag. Ibland separeras en del av företaget separat som ett självständigt bolag (”avknoppning”) och andelarna av andelen i det fördelas proportionellt mellan aktieägarna i moderbolaget ( Snurra- Av). Om samtidigt vi pratar om likvidationen av hela moderbolaget pratar man om att krossa ( Dela- Upp). Det är också möjligt att juridiskt avskilja en del av företaget genom att byta ut moderbolagets aktier mot det nya bolagets aktier ( Dela- Av). Samtidigt kan moderbolaget sälja aktierna i avknoppningsbolaget till en tredje part och därigenom erhålla ytterligare kapital ( rättvisaRista-Ut).

Köp av ett företag sker vanligtvis genom att förvärva aktier ( dela med sig Handla), som erbjuds antingen i utbyte eller handel över disk. Vid köp av juridiskt icke-oberoende aktier är ett alternativ överföring av relevanta egendomsobjekt ( tillgång Handla). Till skillnad från Aktieaffären finns det med en Asset Deal en viss möjlighet att genomföra en transaktion utan dess godkännande av bolagsstämman.

För närvarande är ett betydande antal större sammanslagningar och förvärv av internationell karaktär och genomförs därför ofta i enlighet med internationella, främst anglosaxiska seder. Låt oss överväga de viktigaste av dem.

Organisation av transaktioner

Fusioner och förvärv använder olika metoder för företagsvärdering, vars innehåll är detaljerat i relevant litteratur. Men eftersom ofta inte all information som är nödvändig och tillförlitlig för att uppskatta värdet på ett företag är tillgänglig, är värdering av ett företag i slutändan mer av en konst än en vetenskap (Garbage In - Garbage Out). I praktiken används flera värderingsmetoder parallellt och deras resultat tjänar till att fastställa företagets verkliga värde.

Redan i de anglosaxiska länderna länge sedan Ett nyckelelement i förvärvsprocessen är Due Diligence, som tillåter potentiella köpare att genomföra en kvalitativ analys av det förvärvade företaget.

Alla som är intresserade av att köpa under Due Diligence får tillgång till en standardiserad uppsättning data. I synnerhet, inom ramen för Due Diligence, tillhandahålls i regel följande:

• allmän information om företaget: registreringsbesked, bolagsordning, information om chefer, företagsstruktur, anknutna företag m.m.
• information om bolagets fastighetsstatus och skyldigheter: en förteckning över alla materiella och immateriella tillgångar, information om befintliga kort-, medellång- och långfristiga förpliktelser (med angivande av gäldenärer och borgenärer, räntor, betalningsvillkor), ömsesidiga förpliktelser inom företaget, etc.
• bokslut: års- och kvartalsbalansräkningar, resultaträkning, revisionsberättelse m.m.
• befintliga avtal med personalen och fackliga organisationer inom ramen för arbetslagstiftning, pensioner m.m.
• andra avtalsenliga skyldigheter och rättigheter: avtal inom företaget, hyresavtal, avtal med kunder och leverantörer m.m.
• information om möjliga rättsliga processer (civila, arbetsrättsliga, skattemässiga, administrativa, etc.)

Verifiering av tillförlitligheten av den information som lämnas som en del av Due Diligence, samt giltigheten av den uppskattade köpeskillingen, utförs ofta av köparen med inblandning av olika konsulter.

Som regel är revisorer och advokater involverade i förvärvet av ett företag engagerade i att optimera de juridiska och skattemässiga aspekterna av transaktionen. Ett viktigt policybeslut i detta avseende är valet mellan Share Deal och Asset Deal. Vid förvärv av aktier bevaras vanligtvis skattemiljön i det förvärvade bolaget och därför finns det färre möjligheter till optimering än direktköp av en del av fastigheten. Med en Asset Deal är det till exempel möjligt att utesluta viss egendom och skulder från transaktionen och därigenom minska skattebetalningarna.

En av fördelarna med Share Deals är att ledningen i målbolaget kan uteslutas från direkt inflytande på genomförandet och genomförandet av transaktionen, samtidigt som det är möjligt att undvika påverkan av befintliga intressekonflikter mellan ägaren och ledningen av företaget. Således sker fientliga uppköp som regel i form av en aktieaffär, eftersom de riktas direkt mot ledningens intressen. Samtidigt finns det en risk att de kvarvarande minoritetsaktieägarna kan utmana köparens rättigheter, vilket försvårar transaktionen.

I USA sker finansieringen av förvärv (särskilt fientliga sådana) ofta genom att placera (sälja) högavkastande värdepapper ( Kvasi- rättvisa, skräp Obligationer), medan företagets skuldsättning ökar avsevärt. Så, en av de välkända metoderna för finansiering - Leveraged Buy Out (LBO) tvingar ledningen till ett radikalt program för företagsomstrukturering ( Omstrukturering) nödvändiga för att säkerställa förmågan att uppfylla förpliktelser på höga räntebetalningar genom att öka lönsamheten för verksamheten och därigenom förhindra företaget från eventuell konkurs. Samtidigt beaktas ofta anställdas, kunders och leverantörers intressen i mindre utsträckning.

Sammanslagningar och förvärv är för närvarande en av nyckelaspekterna i verksamheten hos investeringsbolag och banker som tillhandahåller rådgivning och andra tjänster inom företagsfinansiering.

Dessutom tillhandahålls tjänster för organisation av fusioner och förvärv, tillsammans med investeringsbanker, även av specialiserade avdelningar av universella banker och konsultföretag, såväl som juridiska och specialiserade företag ( M& A- boutique). De representerar vanligtvis en av de inblandade parternas intressen och ger stöd till kunden i varje skede av processen. Däremot medlar ett antal företag (mäklare) mellan de inblandade parterna och får i regel ersättning från var och en av parterna. Deras ansträngningar är främst inriktade på att etablera kontakter och är i de flesta fall begränsade till transaktioner av lågt värde och av lokal karaktär.

På grund av legala restriktioner för transaktioner med insiderinformation tvingas företag och banker separera konsultverksamheten från sin egen och annan marknadsverksamhet. Som ett resultat har M&A utvecklat en distinkt företags- och branschkultur.

Professionella konsulter har en detaljerad kunskap om nationella och internationella seder vid genomförandet av fusioner och förvärv, vilket gör att de kan organisera och genomföra förvärvsprocessen mer effektivt. Som regel inkluderar deras aktiviteter, tillsammans med strategisk rådgivning (särskilt strukturering av förvärvsprocessen, affärsvärdering, insamling av information om potentiella investerare, förhandling, informationsstöd för kunder), såväl som det tekniska genomförandet av transaktionen.

Genom att anlita konsulter försöker de inblandade parterna undvika onödiga förseningar i transaktioner, ogynnsamma förhållanden av det kontrakt som ingås, eventuella ansvarsrisker, samt integrationsproblem efter kontraktet, vilket i slutändan bidrar till att maximera/minimera försäljningspriset/anskaffningspriset. Dessutom anlitar förvärvaren ofta konsulter för att implementera skyddsåtgärder ( Anti Räd), eller för att kontrollera rimligheten av det föreslagna priset.

Specialiserade M&A-företag tenderar att vara framgångsrika på marknaden genom en viss bransch eller regional specialisering, såväl som genom medelstora transaktioner. I sin tur tillhandahåller specialiserade avdelningar av universella affärsbanker ofta sådana tjänster till företagskunder som en av delarna av omfattande tjänster.

Konsulterna fungerar som partner till företagets ledning och ger dem stöd i att hantera processen att förvärva/sälja en verksamhet med hjälp av deras expertkunskaper om tekniskt genomförande transaktioner och branschspecifikationer.

Konsultens kvalitet bestäms av hans förmåga att bestämma de bästa förutsättningarna för genomförandet av transaktionen. Den så kallade Avslutande kompetensen är också väsentlig, d.v.s. förmågan att vid ett avgörande ögonblick driva kunden till den faktiska transaktionen. Ett framgångsrikt genomförande av en M&A kräver, förutom strategisk kompetens och teknisk kunskap om detaljerna i processen, förmågan att engagera olika specialister (jurister, revisorer, etc.) för att optimera de juridiska och skattemässiga aspekterna av transaktionen.

Valet av en konsult görs genom noggrant urval ( Skönhet Tävling). Alla sökande får som regel ett standardiserat informationspaket om den planerade transaktionen med ett erbjudande om att presentera (presentera) företaget för deltagande i tävlingen. Bedömningen av ett visst företags attraktionskraft som konsult i en planerad transaktion utförs på grundval av en diskussion av följande aspekter:

• Projekt plan: en steg-för-steg-beskrivning av transaktionen med tidpunkten för varje steg, deltagande (medverkan) av företagets anställda och närvaron av projektgruppen på plats.
• Transaktionspartner: urval av möjliga sökande för genomförandet av transaktionen, möjliga motiv för förvärvet och följaktligen försäljning, registrering av processen.
• Med projektgruppens detaljer: sammansättningen och tillgängligheten av nödvändig erfarenhet bland anställda (kännedom om branschen, förmåga att utföra uppgifter), rekommendationer ( Spår spela in), möjligheten att attrahera ytterligare experter (advokater, ledningsexperter etc.).
• Avgiftsbeloppet .

Utförandet av kontraktet för tillhandahållande av konsulttjänster utförs efter att företaget har fått lämplig order ( Engagemang brev) för att delta i transaktionen.

Konsultens ersättning består vanligtvis av ett arvode, vars belopp beror på om transaktionen lyckas ("framgångsersättning"). Så till exempel av de förvärvade företagen sätts det som en viss procent av inkomsten från försäljningen. I händelse av att transaktionen har ett relativt litet värde, fastställs som regel minimibeloppet för avgiften för dess framgångsrika genomförande ( Minimum Framgång Avgift). Förvärvsföretag ger ofta ekonomiska incitament när de anlitar konsulter för att betala en lägre köpeskilling, såsom en procentuell återbetalning av skillnaden mellan det högsta förväntade priset och det pris som faktiskt betalas. Det bör noteras att tidigare Lehman-skalan ( Lehman), upprättande av 5-4-3-2-1-regeln. Sålunda är ersättningsbeloppet 5 % för den första miljonen, 4 % för den andra miljonen, 3 % för den tredje miljonen, 2 % för den fjärde miljonen och 1 % för resten av köpeskillingen. För närvarande används åtminstone denna regel som utgångspunkt vid arvodesförhandlingar. Samtidigt kommer avgiften för stora transaktioner på tillväxtmarknader ( Framväxande marknader) åtföljs ofta av högre belöningar, medan mindre affärer på etablerade marknader kan värderas lägre.

Tillsammans med storleken på transaktionen påverkas även avgiftens storlek av ett antal andra faktorer, såsom transaktionens komplexitet, fusionens förväntade varaktighet, konsultens anseende och projektets totala lönsamhet. .

Utöver avgiften förhandlas beloppet av förskottsbetalningen ( Hållare Avgift), som krediteras efter framgångsrikt slutförande av transaktionen mot avgiften, samt ytterligare utgifter (resekostnader, kostnader för informationsstöd etc.) ersätts. I vissa fall fastställs ersättningsbeloppet (provision) vid (förtida) vägran att slutföra projektet av beställaren eller motparten (vanligtvis timersättning).

Skapa värde

Tillväxten av bolagets värde förutsätter i hög grad närvaron av en värdeorienterad förvaltning av företagsinvesteringsportföljen, inkl. vid förvärv och försäljning, både från materiella och immateriella tillgångar. I detta avseende är fusioner och förvärv inte i sig själva det yttersta målet för omvandlingen, de är alltid bara ett medel för att uppnå ett mål.

Bedömningen av en föreslagen M&A börjar med en detaljerad analys av konkurrensmiljön. Den produceras antingen av vårt eget designteam eller med hjälp av en konsult.

Samtidigt är värdeökningen på företaget, liksom potentiella hot om att minska det, både på den aktiva och passiva sidan av företagets balansräkning.

I företagets tillgångsbalans är följande punkter och faktorer av största vikt, i synnerhet:

• Geografisk och produktrelaterad storlek på marknader (det bestämmer bland annat möjligheten för uppkomsten eller tillgängligheten av ersättningsprodukter och graden av utbytbarhet, dvs. pris och korselasticitet i efterfrågan);
• Produktsortimentets mognad och kundpreferenser;
• Konkurrenternas potential för expansion av kapacitet och produktmix (kortsiktig och långsiktig priselasticitet i utbudet), såväl som andra konkurrenters styrkor och svagheter;
• Förekomsten av inträdeshinder på den relevanta marknaden;
• Konkurrens- och utbudsförhållanden på faktormarknader, samt kostnader förknippade med hinder för att lämna marknaden;
• Lagstiftande och andra (inklusive politiska) begränsningar av företagets marknadsaktiviteter (konkurrenspolitik, administrativ inblandning, etc.).

På den passiva sidan av företagets balansräkning är det nödvändigt att särskilt beakta följande faktorer:

• Effekten av kapitalkostnader och möjligheten att ändra kapitalstrukturen;
• Företagets lönsamhet och risken för dess konkurs;
• Framtida skatteskulder;
• Fördelar och nackdelar med de använda finansieringsmetoderna;
• Tillgång till finansiella marknader.

Förvärv i allmänhet kan baseras på både ekonomiska och finansiella motiv. Finansiella fördelar kan indirekt hjälpa till att minska kapitalkostnaderna, öka framtida nettokassaflöden och öka företagets värde. Bland de ekonomiska incitamenten är det främsta synergieffekten, såväl som ett antal andra potentiella möjligheter, inklusive:

• Att uppnå stordriftsfördelar och följaktligen sänka fasta kostnader (Scale Economies);
• Minska kostnader genom att utöka utbudet av produkter (Economies of Scope) eller integrera produktionsaktiviteter längs värdekedjan (Economies of Vertical Integration).
• Fördelar med specialisering och kostnadsreducerande effekter på det operativa eller administrativa området;
• Skaffa nya försäljningskanaler för produkter och ge tillgång till outnyttjade (nya) marknader och teknologier;
• Öka kontrollen över marknaden, öka marknadsandelen - med hänsyn till eventuella negativa politiska och lagstiftningsmässiga konsekvenser som begränsar utövandet av marknadsmakt (till exempel konkurrensbegränsningar);
• Öka hindren för marknadsinträde för potentiella konkurrenter genom att skapa överkapacitet, ytterligare produktdifferentiering etc.;
• Förbättra kvaliteten på ledningen i det förvärvade (mål)företaget.

Det bör noteras att de ekonomiska fördelarna med ett förvärv ofta går hand i hand med prestationsförluster på grund av svårigheten att integrera olika företagskulturer. Dessutom, med komplikationen av den kombinerade strukturen, sker en ökning av den administrativa apparaten, byråkratisering och en minskning av affärsverksamheten för enskilda enheter.

Huvudförutsättningen för genomförandet av fusioner och förvärv är ytterst en annorlunda värdering av objektet av köparen och säljaren. Ibland beror detta enbart på en felaktig bedömning. På längre sikt är genomförbarheten av transaktionen relaterad till antagandet att köparen bättre kan realisera den ekonomiska och finansiella tillväxtpotentialen för företagets värde. Samtidigt visar olika empiriska studier att aktieägarna i förvärvade företag som regel har fler fördelar av transaktionen, medan köparen i det långa loppet ofta inte kan förbättra sin lönsamhet avsevärt. Detta kan till exempel förklaras av att säljaren ofta kan tillgodogöra sig eventuella värdevinster i prisförhandlingar.

Köparen och förvärvaren kan verka på samma marknad ( horisontell sammanslagning), på olika stadier värde tillagd ( vertikal) eller på icke-relaterade marknader ( konglomerat e). Direkta ekonomiska fördelar råder vid horisontella och vertikala fusioner, medan de i konglomerattransaktioner ofta motiveras av ekonomiska fördelar. Internationella transaktioner (utländska direktinvesteringar) kännetecknas av relativt högre löpande kostnader ( Hantera påa Distans) och leder ofta till ökad konkurrens, omstrukturering av företag på den lokala marknaden.

Tillväxtpotentialen av företagets värde kan förknippas med antingen organisk utveckling genom investeringar (intern tillväxt) eller genom förvärv (extern tillväxt). Attraktionskraften för förvärvet ökar med komplexiteten i företagets konkurrensfördelar ( Konkurrenskraftig fördel).

Förvärv kräver ofta kortare tid för att utveckla nya produkter och går därför in på nya marknader och är ofta förknippade med lägre affärsrisk. Men som redan nämnts kan integrationsproblem leda till mindre värdeökningar jämfört med organisk tillväxt på medellång och lång sikt.

Fusions- och förvärvsprocessen ur en säljares perspektiv

Tänk på några av de viktigaste stadierna av fusioner och förvärv.

Säljaren är intresserad av att maximera intäkterna från försäljningen av verksamheten och har därför ett incitament att sätta framtida kassaflöden för högt. I detta avseende är konsultens roll i förberedelserna av transaktionen att verifiera tillförlitligheten (Due Diligence) för olika företagsdata (balansräkning, resultaträkning, planerat kassaflöde) och bringa dem i linje med verkligheten. Dessutom är konsulten engagerad i att säkerställa tillgången till information om erbjudandet att sälja verksamheten till tredje part. Det är viktigt att den information som lämnas om företaget som säljs inte strider mot annan information om företagets marknadsposition och strategi. Konsulten fastställer sedan företagets värde, vilket beaktas av uppdragsgivaren vid beräkning av potentiell synergi (Synergy) och ligger till grund för framtida förhandlingar om den totala kostnaden för transaktionen.

Konsulten upprättar i praktiken ett avtal med uppdragsgivaren på så sätt att risken för ansvar för fel eller otillfredsställande resultat vid förberedelsen av transaktionen i många fall övergår till säljaren. Detta bidrar givetvis till att förbättra kvaliteten på den information som kunden tillhandahåller.

Konsulten utvecklar sedan, i samarbete med uppdragsgivaren, en informationsmemorandum (i branschjargong, Equity Story), som innehåller viktiga balansposter och en beskrivning av företagets marknadsposition, dess strategiska fördelar, samt möjliga vägbeskrivningar för potentiella köpare. att utveckla verksamheten. De centrala kvalitetskriterierna är informationens tillförlitlighet, fullständighet och övertygelse, inkl. prestanda möjliga scenarier företagsutveckling.

Målet för kunden är att identifiera och meddela gruppen potentiella köpare så fullständigt som möjligt. Därför använder konsulten vid identifiering av möjliga intressenter i köpet ett brett spektrum professionella informationskällor, inklusive olika databaser, fackpublikationer, utställningar, referensbyråer och Internet.

Konsulten upprättar en första lista över potentiella köpare (den så kallade Long List), inkl. deras profil sammanställs, finansiella möjligheter att investera kapital, strategisk kompatibilitet bedöms och andra viktiga kriterier beaktas för varje specifik transaktion, beroende på volymen på denna lista över företag. Därefter klassificeras de tillsammans med kunden i grupper med hjälp av vissa utvalda kriterier, de mest attraktiva företagen förs in i en separat lista (Short List). Samtidigt är det lämpligt att fokusera på potentialen för att realisera synergieffekter, eftersom detta kommer att bidra till att uppnå ett högre försäljningspris på verksamheten i efterföljande förhandlingar.

Utvalda potentiella köpare skickas ett erbjudande med anonymiserad nyckeldata för företaget som säljs (så kallad kort profil) för att fastställa deras eventuella intresse av att förvärva företaget.

Om svaret är positivt får de köpintresserade företagen en informationsmemoria. Tidigare undertecknar de ett sekretessavtal, som stipulerar parternas skyldighet att inte lämna ut information som erhållits som en del av förhandlingsprocessen. Så till exempel är det föreskrivet att i händelse av en tidig avslutning av förhandlingarna är det nödvändigt att returnera eller förstöra alla mottagna dokument.

Efter att ha mottagit informationsmemorandumet erbjuds potentiella köpare att lämna in sina förslag (utan förpliktelser) för transaktionen inom en viss tidsperiod, på grundval av vilken säljaren preliminärt avgör de mest attraktiva kandidaterna. Samtidigt måste säljaren se till att konkurrensen mellan potentiella köpare och därmed den föreslagna köpeskillingen för företaget inte minskar.

I nästa skede får potentiella köpare möjlighet att studera företaget närmare (Due Diligence), inkl. en inspektion av företaget genomförs, ett möte med ledningen anordnas och de förses också med ett rum (Data Room) med tillgång till faktisk (juridisk, ekonomisk och annan) information om företaget.

Volymen och kvaliteten på informationen som tillhandahålls av säljaren i detta skede är naturligtvis väsentlig, eftersom att dölja viktig information av honom som regel uppfattas negativt och minskar köparnas intresse för transaktionen. Å andra sidan kan hög transparens leda till tillgänglighet viktig information konkurrenter.

Efter att due diligence är genomförd förfinar potentiella köpare och lämnar in sina förslag på affären på nytt, som fungerar som den första grunden för fortsatta förhandlingar. Som regel anordnas en sluten auktion (Sealed Bid Auction), medan de inkomna ansökningarna inte offentliggörs, antalet köpare och graden av konkurrens mellan dem i slutet av auktionen meddelas inte heller av säljaren. Säljaren rapporterar det högsta budet, sedan hålls en ny auktion. Som regel hjälper denna form av handel till att förbättra köparnas tidigare erbjudande, vilket motsvarar säljarens uppfattning om nivån (eller högre) på det lägsta transaktionspriset.

Som ett resultat av auktionen väljer säljaren det bästa erbjudandet och åtar sig att avbryta förhandlingarna med andra köpare. Dessutom är det möjligt att en potentiell köpare etablerar ett attraktivt erbjudande av erbjudandet redan under auktionen (Preferred Bidder). Om från första början möjligheten till konkurrens med andra köpare om ett bättre erbjudande (Preemptive Bid) utesluts, går säljaren direkt vidare till slutskedet av transaktionen.

En potentiell säljare i slutskedet av transaktionen instruerar i regel sina revisorer och advokater att genomföra ytterligare Due Diligence för att dubbelkolla den information som erhållits tidigare, vilket utgör grunden för det slutliga köpeavtalet. Samtidigt analyseras relevant information i jämförelse med uppgifterna från den första Due Diligence, och en beskrivning av det förvärvade företagets finansiella och ekonomiska situation ges. Potentiell köpare under denna period behåller fri tillgång till all information inom företaget.

Båda avtalsparterna diskuterar i denna fas alla relevanta detaljer om transaktionen.

Det slutliga priset kan skilja sig väsentligt från det som anges i det preliminära avtalet om den upprepade Due Diligence avslöjar nya betydande uppgifter om försäljningsobjektet.

Slutförande av transaktionen (Avsluta M&A Deals) är förknippat med betalningen av det överenskomna priset. Samtidigt kan avtalsparterna underteckna ett antal ytterligare avtal vid avtalets ingående, som till exempel föreskriver konkurrensbegränsning mellan företag, i synnerhet är det förbjudet för säljaren att verka i samma industrin under en viss period eller så är det inte tillåtet att tjuvjaga anställda i det sålda företaget. Samtidigt försöker köpare att utesluta läckage av viktig information till konkurrenter.

Sammanfattningsvis bör det noteras att riskfördelningen vid fusioner och förvärv kan justeras genom att inkludera olika förpliktelser i kontraktet, inkl. ställande av garantier till förmån för köparen. Som ett resultat kan slutresultatet av transaktionen avsevärt försämra säljarens ställning och i detta avseende görs en skillnad mellan det försäljningspris som anges i avtalet och de facto som betalas av köparen.

Sammanslagningar och förvärv av företag ger stora möjligheter för företag att nå en i grunden ny nivå. Sådan verksamhet kännetecknas dock av en betydande grad av komplexitet och höga risker. Detta kräver relevant kunskap, och förmågan att ge ett effektivt skydd av företaget från fientliga övertaganden är en integrerad del av affärskompetensen under moderna förhållanden.

Vänlig sammanslagning eller fientligt övertagande?

Rödluvan går genom skogen. Plötsligt hoppar den grå vargen ut för att möta henne, elegant, i kostym. Han tittade nyfiket på henne och sa:

– Under rådande förhållanden ser jag bara två möjliga vägar ut ur den här situationen.

- Och vad? – frågar Rödluvan skrämt.

"Antingen en vänskaplig sammanslagning eller ett fientligt övertagande...

En lång period av stagnation, såväl som en ogynnsam förändring av den ekonomiska situationen, kräver att ett kommersiellt företag ökar effektiviteten, vilket i slutändan avgör ett företags överlevnad på marknaden. Ett av de strategiska sätten att uppnå konkurrensfördelar är genom sammanslagningar och förvärv av företag (Mergers and Acquisitions, M&A). Sådana transaktioner ger företaget möjlighet att förbättra verksamhetens ekonomiska prestanda med stormsteg, effektivt kapitalisera medel och mycket mer.

I synnerhet slutandet av en transaktion för en fusion eller förvärv av ett företag i synnerhet ekonomiska förhållanden mer lönsamt än återinvestering av vinst, eftersom det ger företaget ett antal betydande fördelar. Samtidigt är huvudmotivet inte bara affärsexpansion, utan att få den så kallade synergistiska effekten. Det förstås som resultatet av interaktionen mellan flera faktorer, som överstiger det kumulativa resultatet som kan erhållas från dessa faktorer, agerande separat.

I näringslivet betyder synergi dra nytta av gemensamma aktiviteter flera företag jämfört med deras olika verksamhet.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. "Company Value: Valuation and Management"

De beståndsdelar av motivation när man slutför M&A-transaktioner, vilka bestäms genom att erhålla en synergistisk effekt, inkluderar:

• operativa motiv som syftar till att förbättra produktionsprocessen och försäljningen av produkter, företagets nuvarande verksamhet;
• ekonomiska skäl, vilket innebär ytterligare finansiella mekanismer för att förbättra effektiviteten och säkerställa att företaget fungerar;
• investeringsmotiv på grund av ökade investeringsmöjligheter och investeringsattraktionskraft för en ekonomisk enhet;
• strategiska motiv utformade för att säkerställa en mer stabil position för verksamheten på marknaden.

Motiv för att slutföra sammanslagningar och förvärv av företag

Men som praxis visar är det ibland inte möjligt att uppnå en synergistisk effekt baserat på resultaten av M&A. Cirka 60–80 % av sådana transaktioner uppnår inte den förväntade synergieffekten. Dessutom motiverar inte fusioner och förvärv av företag i minst hälften av fallen de kostnader som uppstått under genomförandet.

Det är därför, när man överväger ett sådant alternativ för affärsutveckling, är det viktigt att ha en fullständig förståelse för M&A-transaktioner: deras typer och stadier av implementering, typiska fördelar och nackdelar, potentiella risker, positiva och negativa erfarenheter av sådana transaktioner, liksom som egenskaperna hos deras lagreglering i inhemsk och utländsk lagstiftning.

Video: Konstantin Kontor om sammanslagningar, förvärv och bolagsstyrning

Huvudtyper av sammanslagningar och förvärv av företag

Det finns olika tecken på klassificering av M&A-transaktioner.

Klassificering av typer av transaktioner för fusioner och förvärv av företag

M&A-transaktioner är ett effektivt verktyg för att omstrukturera ett företag, etablera kontroll över ett företag och dess tillgångar, skydda mot konkurrenter, expandera försäljningsmarknader, minska kostnader, men i deras genomförande finns möjligheten att etablera ett monopol på marknaden. I Ryssland, liksom i andra utvecklade länder, är ett monopol förbjudet, varför det, för att begränsa möjligheten att skapa ett monopol med M&A-transaktioner, finns en laglig reglering av fusioner och förvärv.

Anna Gorokhova

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

På grund av det faktum att både inhemskt och utländskt regelverk till stor del bygger på klassificeringen av M&A-transaktioner efter arten av integrationen av företag, är dess övervägande av största praktiska intresse. Baserat på denna klassificeringsfunktion särskiljs följande typer av fusioner och förvärv av företag:

• horisontella, som är sammanslutningar av enheter som bedriver ekonomisk verksamhet inom en bransch, producerar produkter av samma slag eller tillhandahåller liknande tjänster, vilket leder till en ökning av en kontrollerad marknadsandel, monopolisering;
• vertikal, bestående av sammanslutning av enheter som är engagerade i ekonomisk verksamhet i olika branscher, men anslutna till en gemensam marknad och/eller produktionscykel, vilket öppnar möjligheter för att skapa vertikalt integrerade företag;
• generisk, härrörande från föreningen av subjekt ekonomisk aktivitet som producerar relaterade varor (ofta kompletterande varor) eller tillhandahåller relaterade tjänster, vilket säkerställer större stabilitet på marknaden, även i tider av ekonomisk kris;
• konglomerat, bestående av sammanslutningen av affärsenheter från branscher som inte är relaterade till varandra på något sätt, vilket leder till bildandet av multi-industriella komplex, en ökning av nivån på diversifiering av företag.

De flesta ryska fusioner är i huvudsak uppköp av ett stort företag av mindre företag.

Det bör påpekas de grundläggande skillnaderna i förståelsen av begreppen fusioner och förvärv i inhemsk och utländsk brottsbekämpande praxis. Enligt gällande lagstiftning Ryska Federationen, innebär fusionen skapandet av en ny affärsenhet genom att två eller flera affärsenheters rättigheter och skyldigheter överförs till den i och med att den senares ekonomiska verksamhet upphör. Samtidigt menar man, i enlighet med internationell praxis, att sammanslagningen är resultatet av ett beslut av två eller flera affärsenheter, oftast av jämförbar storlek, att bedriva ytterligare verksamhet i form av en nybildad sammanslutning. företag. Detta kan mer exakt beskrivas som en "fusion av jämlikar".

Dessutom saknas begreppet absorption helt inom det inhemska rättsområdet. Delvis ersätts det av termen anslutning, som tolkas som att en eller flera enheters ekonomiska verksamhet upphör med efterföljande överföring av alla rättigheter och skyldigheter till den ekonomiska enhet som de ansluter sig till. Detta ligger nära den utländska förståelsen av begreppet övertagande, men definitionerna är inte helt utbytbara. I synnerhet, enligt internationell praxis, sker ett övertagande också om ett av företagen etablerar kontroll över ett annat och positionerar sig som sin nya ägare.

I praktiken att genomföra fusioner och förvärv av företag av deltagare och forskare, beroende på djupet av utarbetandet av lösningen, olika mängd etapper.

De viktigaste stadierna i genomförandet av fusioner och förvärv av företag

I allmänhet kan du använda följande tillvägagångssätt.

Definition av företagsstrategi

Stadiet innebär utvärdering och urval bättre sätt genomförandet av affärsstrategin. M&A-planen bör utformas på grundval av företagets strategiska plan, det vill säga en organisk kombination av fusions- och förvärvsplanen med företagets mål är huvudförutsättningen för framgång.

Val av ett kvalificerat lag

I arbetsgruppen för transaktionen ingår ofta revisorer, investeringsfinansiärer, HR- och affärskonsulter, specialiserade jurister, PR-chefer och andra specialister och, viktigare, insiders. Syftet med att skapa en sådan arbetsgrupp är en omfattande analys av M&A-processen.

Fastställande av resultatet av transaktionen

Utan att identifiera framgångskriterier för en fusion eller förvärvstransaktion kommer företagsägare och ledning inte att kunna bedöma om de önskade resultaten har uppnåtts i slutändan. Oftast sätts indikatorer som kännetecknar konkurrensfördelar(ny eller syftar till att stärka befintliga). Avkastningen på investerat kapital används som huvudparametrar.

Huvudmålet med M&A-transaktioner är tillväxten av de viktigaste indikatorerna för företagets aktivitet: bruttovinst, lönsamhet, avkastning på investerat kapital

Fastställande av behörighetskriterier för målföretaget

För att identifiera önskat målföretag dikterar köparen först de grundläggande sökparametrarna. Samtidigt ges som regel inte företräde till det ledande företaget i ett visst marknadssegment, men inte heller till en utomstående. Detta beror på det faktum att ett mycket betydande pris måste betalas för ett ledande företag, och det är olönsamt att dra ett svagt företag till nivån av ett tillfredsställande fungerande. Därför är det bästa alternativet klassiskt det andra eller tredje företaget när det gäller effektivitet i det intressanta marknadssegmentet.

Mål företagssökning

Enligt de fastställda kriterierna görs sökningen både av köparen själv och genom branschkontakter eller med inblandning av mellanhänder, vilket är mer utbrett utomlands. Beslutet att i alla fall inleda förhandlingar fattas av köparföretaget.

Förhandlingar med målbolaget

Det ömsesidiga tillhandahållandet av information om avsikter från parterna är underförstått, och redan innan dialogen inleds överenskoms formaten för att presentera information om både målföretaget och det övertagande företaget. I detta skede är det också vanligt att man involverar mellanhänder.

Förhandlingar med representanter för målföretaget bör genomföras av proffs: först då kommer de att lyckas

Målföretagsanalys

Att utföra en multilateral bedömning av det förvärvade företaget, inklusive operativa, finansiella, miljömässiga, due diligence, analys av strategiska aspekter av verksamheten och dess risker, identifiering av synergier och så vidare, kännetecknar detta skede. Baserat på resultaten av en sådan analys bestämmer köparen om han ska slutföra en transaktion eller fortsätta sökningen.

Genomförande av transaktionen

Juridisk registrering av en M&A-transaktion är en viktig fas, som inte bara föregås av ett avtal om dess villkor med målföretaget, utan också genom att erhålla lämpligt tillstånd från den auktoriserade statliga eller lokala myndigheten.

Fast integration

Det består i att forma det förenade företagets struktur, bestämma personalsammansättningen, beslutsfattande förfaranden, samt att solidarisera företagskulturer, logistik- och produktionsprocesser och andra aspekter av verksamheten.

Utvärdering av resultatet av transaktionen

Bedömningen utförs på grundval av tidigare valda målindikatorer och låter dig bedöma framgången med genomförandet av företagsstrategin eller göra nödvändiga justeringar.

Resultatet av M&A-transaktionen måste diskuteras vid ett möte med deltagande av bolagets aktieägare och specialister som genomfört fusionen för att nyktert bedöma resultatet

Fördelar, nackdelar och risker med fusioner och förvärv av företag

M&A-transaktioner har i allmänhet typiska fördelar och nackdelar. Och de kännetecknas också av en hög risknivå med en mycket låg sannolikhet att uppnå ett framgångsrikt resultat, vilket avgör denna typ av transaktioner som komplexa.

Fördelar med M&A

Fördelarna med fusioner och förvärv är uppenbara:

• möjligheten att få ett genombrottsresultat på kort sikt;
• fånga nya industri- och/eller geografiska marknadssegment;
• att omedelbart vinna en viss marknadsandel;
• minska konkurrenstrycket;
• snabbt och omfattande förvärv av strategiska tillgångar, inklusive intellektuella;
• sannolikheten att acceptera undervärderade tillgångar i balansräkningen;
• inköp av en väl fungerande infrastruktur för försörjning av råvaror och marknadsföring av produkter.

En väl genomförd företagsfusion ger påtagliga fördelar för alla företag som är involverade i transaktionen.

Nackdelar med M&A

Nackdelarna med affärerna talar för sig själva:

• betydande finansiella kostnader, eftersom det i vissa fall finns utbetalningar av bonus till aktieägare, avgångsvederlag till personal och andra typer av ersättningar;
• det är möjligt att det kommer att uppstå svårigheter med de anställda i det förvärvade företaget efter att transaktionen avslutats;
• oförenlighet mellan företagskulturer, vilket är särskilt viktigt vid gränsöverskridande fusioner;
• komplexiteten i fusionsprocessen när företag verkar inom olika områden;
• betydande risker, särskilt vid fel i företagsvärderingen.

M&A risker

De faror som ligger och väntar på ett företag som har beslutat att gå samman är vanligtvis relaterade till:

• med den juridiska renligheten för företaget som förvärvas och dess juridiska verksamhet från det ögonblick det skapades till försäljningstillfället (äger säljaren lagligen tillgångarna och är de korrekt registrerade, är företaget etablerat i enlighet med alla lagkrav, är aktier i det förvärvade företaget som är korrekt utfärdade, är alla nödvändiga licenser för att bedriva verksamhet);
• med genomförandet av företagsprocedurer i enlighet med de ingående dokumenten (om säljaren har alla nödvändiga godkännanden);
• med samordningen av transaktionen med myndigheterna (om alla avtal och tillstånd erhålls, samt nödvändiga meddelanden skickas till antimonopol och andra myndigheter);
• med ytterligare restriktioner eller skyldigheter avseende de förvärvade tillgångarna i enlighet med lokala lagar.

Många M&A-affärer har misslyckats på grund av en felaktig bedömning av riskerna med att slå samman flera företag.

Metoder för skydd mot fientliga övertagandeförsök

Resultatet av företagskonflikter bestäms långt innan de börjar, och beror på hur mycket var och en av de stridande parterna är informerade och förberedda för utförande av fientligheter. Dessutom är motståndarnas uppgifter helt motsatta: för angriparen - att ta kontroll över någon annans verksamhet med minimal tid och resurser, för den försvarande sidan - att effektivt slå tillbaka attacken och hålla verksamheten för sig själv.

Andrey Pushkin

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Närvaron av ett eller flera av följande huvudtecken med en ganska hög sannolikhet indikerar att företaget kan bli föremål för ett fientligt övertagande:

• intensiv insamling av olika typer av information om företaget;
• uppkomsten av problem med statliga tillsynsmyndigheter, vilket är särskilt sant för oplanerade inspektioner med beslag av dokument;
• oväntade eller flera rättegångar;
• atypisk verksamhet för minoritetsaktieägare;
• aktivt förvärv på marknaden av tredje parts ombud av företagets aktier;
• exempel på fientliga uppköp av liknande företag i en bransch eller region.

Samtidigt inkluderar företagens försvarssårbarheter:

• befintliga betydande överträdelser av lagen i företagets verksamhet;
• förekomsten av oregistrerad egendom i enlighet med det förfarande som fastställs i den nuvarande lagstiftningen;
• stark spridning av aktier bland minoritetsaktieägare;
• låg nivå av affärsstruktur (ingen fördelning av tillgångar mellan juridiska personer);
• dålig kvalitet på ingående dokument.

Det finns förebyggande och operativa metoder för skydd mot fientliga övertagandeförsök, där fördelen bör ges till den första. Dessa inkluderar:

• övervakning av informationsmiljön kring företaget;
• säkerställa säkerheten för insiderinformation;
• juridisk revision;
• förbättring av beståndsdel och annan interna regleringsdokumentation;
• omstrukturering;
• konsolidering av ett aktieblock;
• säkerställa rättsligt skydd för tillgångar;
• effektiv hantering av leverantörsskulder;
• utarbetande konfliktsituationer med anställda, ledning och partners i företaget.

Operativa metoder för skydd mot försök till fientlig absorption kännetecknas av en tillräcklig variation.

Grupper av operativa metoder för skydd mot fientliga övertagandeförsök

De kan kombineras i följande grupper:

• passiva skyddsmetoder, som består i att organisera företagets verksamhet på ett sådant sätt att dess övertagande är olönsamt för andra marknadsaktörer;
• rättsliga skyddsmetoder, där försök till aggressivt beteende från andra spelares sida omedelbart undertrycks av lämpliga stämningar;
• rättsliga skyddsmetoder, vilket innebär att de tillämpade rättsliga systemen förbättras och ökar effektiviteten;
• publicitet - för att skrämma bort angripare, kommer en företagskonflikt till massmedia eller så är allmänheten inblandad.

Stora M&A-affärer

Den största M&A-transaktionen är övertagandet av det tyska telekommunikationsföretaget Mannesmann, som försökte ta sig in på den brittiska marknaden för cirka två decennier sedan, varefter det lokala företaget Vodafone Airtouch PLC tvingades förvärva det. Beloppet för transaktionen, som avslutades 2000, uppgick till 183 miljarder dollar. Värdet på det resulterande företaget uppskattades av experter till 342 miljarder dollar, men 2017 togs endast 419:e plats i Forbes-rankingen av de största offentliga företagen, Vodafone, och dess kapitalisering uppgick till drygt 67 miljarder dollar.

Den mest misslyckade M&A-transaktionen, som uppgick till 111 miljarder dollar, anses för närvarande vara sammanslagningen av det största mediekonglomeratet Time Warner med internetjätten AOL. Det ägde också rum år 2000. Under perioden omedelbart före starten redovisade Time Warner en vinst på cirka 1,9 miljarder dollar per år och AOL 1,2 miljarder dollar per år. På grund av att den överhettade dot-com-bubblan sprack i början av det nya millenniet tappade företagets tillgångar snabbt i värde. År 2002 noterade AOL Time Warner en rekordförlust i USA:s historia på 99 miljarder dollar. Detta resulterade i separationen av Time Warner och AOL i slutet av 2009. Time Warner rankas för närvarande på 153:e plats i Forbes-rankingen, med ett kapitalvärde på över 76 miljarder dollar.

Tabell: TOP 10 största M&A-affärer

Från och med första halvåret 2017 präglas M&A-marknaden i världen av en nedgång.

Statistik över fusioner och förvärv av företag i världen under 2016

Samtidigt kompenserade den inhemska marknaden för fusioner och förvärv av företag helt den avmattning i tillväxt som observerades i senaste åren, och visade en påtaglig positiv trend. Första halvåret 2017 präglades av ett antal större transaktioner relaterade till den ryska Alfa-koncernen.

Investeringsfonden Pamplona Capital Management, som bland annat förvaltar pengarna från aktieägarna i den ryska Alfa-gruppen, köpte den amerikanska tjänsteleverantören för läkemedels-, medicin- och bioteknikföretagen Parexel för 5 miljarder dollar, inklusive skulder. Detta är den största transaktionen under första halvåret 2017 och den största transaktionen inom tjänstesektorn i historien om den ryska M&A-marknaden.

Bulletin "Marknaden för sammanslagningar och förvärv"

http://mergers.akm.ru/

Pamplona Capital Management är stolta över att framgångsrikt avsluta den största tjänsteaffären på den ryska marknaden

Ett litet "men" till slut...

Fram till nyligen, i Ryssland, när man strukturerade M&A-transaktioner, användes i de flesta fall offshore-system för fusioner och förvärv av företag och skapandet av gemensamma organisationer.

Eurasian Law Journal

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

Engelsk lag anses välförtjänt vara den primära källan till mekanismen för fusioner och förvärv av företag. På grund av detta är proceduren för M&A-transaktioner mer utvecklad och verifierad i utländska länders regelverk. Men under de senaste åren har trenden med frekvent användning av rysk lag på den inhemska marknaden visat sig. Samtidigt finns det en ökning av antalet joint ventures som etablerats i enlighet med normerna i Ryska federationens lagstiftning.

Hittills är följande huvudsakliga reglerande rättsakter som reglerar fusioner och förvärv av företag i kraft i Ryska federationen:

• Ryska federationens civillag av 30 november 1994 nr 51-FZ (artiklarna 57, 58);
• Federal lag nr. 135-FZ av den 26 juli 2006 "Om skydd av konkurrens" (kapitel 7);
• Federal lag nr. 208-FZ av den 26 december 1995 "Om aktiebolag" (kapitel 2, artiklarna 16, 17);
• Federal Law No. 14-FZ av 8 februari 1998 "On Limited Liability Companies" (kapitel 5, artiklarna 52, 53);
• Federal lag nr. 312-FZ av den 30 december 2008 "Om ändringar av del ett av den ryska federationens civillagstiftning och vissa rättsakter i Ryska federationen".

Samtidigt är det inte alltid möjligt att välja utländsk lag på grund av särdragen i inhemsk lagstiftning när man genomför M&A-transaktioner. Samtidigt, när de gör sådana transaktioner, vägleds parterna, som ger företräde åt utländsk lag, av dess fördelar, att de förses med ett brett urval av rättsskyddsmekanismer för att säkerställa parternas intressen. Bland dem finns mekanismer som har bevisat sin effektivitet, såsom garantier (garantier), skadeersättningar (garantier för gottgörelse), utfästelser (försäkringar). Tyvärr finns det för närvarande inga direkta analoger av dessa mekanismer i Ryska federationens nuvarande lagstiftning. Det får man hoppas ytterligare utveckling inhemsk rättslig ram som styr ekonomiska förbindelser på ett så viktigt område som fusioner och förvärv av företag.

Marknaden för fusioner och förvärv av företag i samband med stabiliseringen av den ekonomiska situationen i Ryska federationen växer märkbart. Därför blir kunskap om sådana transaktioner, inklusive motiven och konsekvenserna av deras slutförande, typer och stadier av implementering, risker och metoder för skydd mot fientliga övertaganden, såväl som särdragen hos inhemsk lagstiftning, en nödvändig affärskompetens under moderna förhållanden.

M&A i översättning från engelska betyder "fusioner och förvärv" ("fusioner och förvärv"). Den största M&A-marknaden är koncentrerad till västländer, särskilt i USA. I Ryssland är den civiliserade M&A-marknaden i sin linda. Icke desto mindre, på kort sikt, kan M&A-marknaden få betydande fart i Ryssland, vilket kommer att göra det möjligt för vanliga handlare att tjäna ytterligare vinst.

Så vad är M&A-marknaden och hur kom den till?

Egentligen har praxis med fusioner och förvärv varit etablerad under lång tid - företag har gått samman med varandra eller absorberat mindre konkurrenter under hela tiden. M&A-marknaden nådde sin topp på 80-talet av 1900-talet i USA på grund av den utbredda användningen av "skräpobligationer" (skräpobligationer), d.v.s. obligationer med låg kreditvärdighet och höga ränteintäkter.

Mekanismen för att använda skräpobligationer var ganska enkel: företaget emitterade ett stort antal skräpobligationer och köpte målbolaget med intäkterna. Kassaflödet som erhölls från det förvärvade bolaget täckte vanligtvis räntebetalningarna på obligationerna och bolagen fortsatte med detta, vilket i slutändan ledde till riktigt gigantiska transaktioner och skyhöga aktieindex.

Fusioner och förvärv

Sammanslagningar och förvärv av företag sker inom tre huvudområden

horisontell sammanslagning.

En horisontell sammanslagning sker mellan företag i samma bransch. Låt oss säga två oljebolag beslutat att förena sig. Detta kommer att leda till vissa besparingar, till exempel kommer dubblering av positioner att minska, produktionskapaciteten kommer att användas bättre och överskott kan säljas, etc. Det sammanslagna bolagets effektivitet blir alltså högre än bolagens totala effektivitet före fusionen. En sådan besparing av företagets resurser kommer att leda till ökad vinst och, viktigast av allt för aktieägarna, till en ökning av värdet på aktier. I exemplet ovan är en horisontell sammanslagning meningsfull, eftersom båda företagen har gynnats – kostnaderna har minskat och vinsterna har stigit.

vertikal sammanslagning.

En vertikal fusion uppstår när företag inom samma bransch slås samman, men de är specialiserade på olika processer. Till exempel går två oljebolag samman. En av dem är engagerad i utvinning och bearbetning av olja, och den andra är specialiserad på transport och försäljning av petroleumprodukter. Sammanslagningen kommer att resultera i ett vertikalt integrerat företag med en hel cykel av produktion och försäljning av petroleumprodukter. Som ett resultat kommer effektiviteten i det nya företaget att öka - marknadsföringen och produktionen av petroleumprodukter kontrolleras nu av ett företag, så nu kommer det inte att bli några misslyckanden i marknadsföringen och leveransen av petroleumprodukter. Och detta garanterar framgången för det nya företaget och priset på dess aktier kommer bara att öka från detta.

bildandet av ett konglomerat.

Bildandet av ett konglomerat leder till sammanslagning av företag inom olika branscher. Till exempel köper ett stålföretag en bankverksamhet. En sådan fusion kan diversifiera riskerna för ett metallurgiskt företag, eftersom om efterfrågan på metall sjunker kommer efterfrågan på banktjänster inte att påverkas och bolaget kommer att kunna få kassaflöde från sin bankverksamhet.

Vilka är anledningarna till fusioner och förvärv? främsta orsaken fusioner får den så kallade "synergieffekten". Effektiviteten av fusioner och förvärv kan förstås med ett enkelt exempel: Företag A går samman med Företag B; som ett resultat är det nya företaget AB, på grund av ökad effektivitet, nu värt mer än den totala kostnaden för företag A och B. Enkelt uttryckt, i detta fall, 1 + 1 = 3, inte 2.

Hur uppnås den synergistiska effekten? Om två företag bestämmer sig för att gå samman, planerar de troligen att öka sin effektivitet genom att:

• minskning av driftskostnaderna;
• större köpkraft (känt faktum - än större storlek kontrakt, desto större rabatt ger leverantören);
• skattelättnader (särskilt om ett av företagen har en sådan resurs);
• lägre räntor när man lockar lån (till exempel har ett av företagen en bra kredithistorik);
• ett starkare varumärke (ett av företagen ägnade stor uppmärksamhet åt varumärkesutveckling);
• skapa en hel cykel av produktion och försäljning av en produkt eller tjänst, vilket kommer att minska kostnaderna och öka omsättningshastigheten för tillverkade varor (du måste erkänna att du kan sälja bensin snabbare och billigare på dina egna bensinstationer än på någon annans).

Alla förvärvade företag och deras ledning gynnas givetvis inte av uppköp. För att förhindra ett övertagande av ett företag vidtar ledningen för de förvärvade företagen ett antal defensiva åtgärder, varav de flesta syftar till en kraftig ökning av värdet på målföretaget, vilket kan göra själva transaktionen olönsam, särskilt om den är ett övertagande för upplånade medel.

Den största fördelen för staten och ägarna kommer endast av stora internationella företag och projekt. På vilket sätt mer sällskap, desto mer lönsamt är det, vilket innebär att expansionen av ett framgångsrikt företag är en del av standardutvecklingsprocessen. Om du är en ambitiös ledare för företaget måste du vara redo att ingå M&A-affärer.

Vad är M&A och vilka egenskaper har de?

En M&A-affär är en av de mest populära typerna av affärsuppgörelser. Förkortningen står för "fusioner och förvärv", vilket betyder fusion och förvärv.

M&A är en uppsättning uppgifter som syftar till att smidigt slå samman ett företag med ett annat eller flera företag till ett. Sådana transaktioner kan undertecknas för en mängd olika ändamål - för att utöka ett befintligt företag, öppna nya filialer i andra städer eller länder är det bättre att optimera produktionen. Oftast hjälper detta till att lösa ett sådant problem som ett dåligt system för att leverera produkten till konsumenten, till exempel när man ökar volymen av produktion av varor.

M&A är av flera typer:

• Horisontell. Dessa typer av sammanslagningar och förvärv sker mellan företag som producerar samma produkter. Denna uppgift utförs för att öka volymen av produktion och försäljning av varor i nya territorier. Ofta kommer denna uppgift att utföras för att "tvinga ut" regionala konkurrenter på marknaden, som så småningom kan utvecklas till ett större företag. Till exempel verkar en stor butikskedja i flera regioner i Kiev. De säljer sportartiklar, men för att utöka sin verksamhet köper de en stor butik från ett annat företag. Därefter byter företaget skylt, introducerar nya arbetsstandarder, märker om och lanserar samma butik med samma produkt (eller kompletterar sortimentet med egna produkter). Därmed behöver företaget inte öppna från grunden, söka efter kunder och söka efter sin nisch på marknaden.
• vertikal. Processen för förvärv och fusion, där företag med liknande verksamhetsområde, men inte samma, deltar. Till exempel beslutar ett mejeriföretag att köpa en mjölkförpackningsanläggning. Detta kommer att vara fördelaktigt för företaget, eftersom det inte behöver vara beroende av leveranser och leverantörer. Dessutom kommer det att vara möjligt att minska kostnaden för den slutliga produkten, eftersom kostnaden för varor kommer att vara mindre.
• Parallell. Absorption sker mellan företag som är engagerade i samma process på olika platser. Till exempel ett kolgruvföretag, såväl som ett närstående företag för dess anrikning. Detta kommer också att förenkla förfarandet så mycket som möjligt och kommer att minska kostnaderna för varorna.
• konglomeratär ett nätverk av företag som sysslar med en mängd olika varor och tjänster. För det mesta är de helt orelaterade. Exempel skulle vara Elon Musks eller Richard Bransons organisationer. I ett företag, under ledning av en person, finns det flera företag - välgörenhetscentra, marknadsföringsbyråer, jetflygplansfabriker och mer. Detta är mycket bekvämt, för i händelse av nedläggning av ett företag kommer huvudföretaget inte att lida betydande förluster, utan kommer att finnas kvar på marknaden.

Hur undviker man misstag under M&A-affärer?

Om du genomför en M&A-transaktion utan ordentliga förberedelser eller otillräcklig kontroll över processen, kan sammanslagningen ge dig ett stort antal problem. För att få största möjliga nytta måste små misstag undvikas.

1. Lagets reaktion. Naturligtvis, efter att ha köpt ett annat företag, kan chefen möta en negativ reaktion från teamet. De kanske inte förstår eller accepterar det nya ledningssystemet eller stödjer ditt företags policyer. Ignorera inte problemet, eftersom anställda kan göra sitt jobb dåligt, och du kommer att märka resultatet först efter några månader, när förlusterna överstiger inkomsten. Använd olika sätt att kommunicera med teamet - psykologiska förhållningssätt, omskolning av specialister och till och med uppsägning av de som inte kan göra sitt jobb.
2. Förstå affärsgrunderna. Ledarna för stora företag idag kommer inte att kunna fungera fullt ut på marknaden utan en minimal förståelse för verksamheten. Och om du börjar göra affärer utan denna kunskap kommer detta att leda till att potentiella partners kan göra kontraktet mer lönsamt för sig själva.
3. Frågan om det köpta varumärket efter sammanslagningen. Ofta köper ett företag ett annat, som är mer populärt och har ett "högljutt" varumärke. Då måste du fatta ett beslut – lämna det eller ersätta det med ditt eget. Om du gör en horisontell fusionsmetod skulle det vara bättre att ersätta företagsnamnet med ditt eget och vice versa i ett vertikalt. I det andra alternativet var ni inte konkurrenter, och arbetsområdet för ett annat företag är något annorlunda, så troligtvis har det redan ett visst rykte och vanliga kunder.

En M&A-affär är en fantastisk möjlighet att utöka ditt företag, skaffa partners och öka omfattningen av din verksamhet.

Förvärv och sammanslagning av företagär en serie ekonomiska och juridiska förfaranden som syftar till att kombinera flera organisationer till en ekonomisk enhet. Fusionsförfarandet bygger på principerna om frivilligt samtycke från alla parter i transaktionen.

Sammanslagningar och förvärv av företag: huvuddragen i processerna

Ryska federationens ekonomiska teori och regelverk förklarar begreppet "fusion av företag" på ett annat sätt än analoger av utländsk erfarenhet.

Så, med en utländsk tolkning under fusion företag avser kombinationen av flera operativa företag, vars resultat är uppkomsten av en enda affärsenhet.

Om det styrs av Ryska federationens lagstiftningsakter, då i fallet sammanslagningar företag skapas en ny juridisk person, som blir innehavaren av alla skyldigheter och rättigheter för de omorganiserade företagen i enlighet med överföringshandlingen (punkt 1 i artikel 58 i den ryska federationens civillag), och deltagarna själva, som ansågs vara separata företag före fusionsförfarandet, upphör att existera.

Alltså, enligt rysk lag, nödvändig förutsättning fusionstransaktionen är registreringen av en ny juridisk person. Det finns till exempel tre bolag A, B och C. Företag A genomför en fusion med bolagen B och C, vilket resulterar i att det bildas ett nytt bolag, D, och att övriga upphävs. Samtidigt överförs förvaltning, tillgångar och skulder för A, B och C helt till ledningen för företag D. Utländsk praxis innebär att ett av de sammanslagna ekonomiska objekten fortsätter sitt arbete. En sådan process i vårt lands lagstiftning kallas "accession" (A = A + B + C).

Den ryska federationens lagstiftningsbas skiljer tydligt mellan villkoren för genomförandet av "fusion" och "förvärv", och har också ett tredje koncept - "anslutning", som inte finns i andra länders lagar.

Ett övertagande skiljer sig från en fusion genom att ett företag som ett resultat av det första köper ut ett annat och helt tar kontroll över det i sin egen förvaltning. Samtidigt förvärvar det "ätande" företaget minst 30 % auktoriserat kapital eller ett aktieblock i den administrativa och ekonomiska enhet som står under dess kontroll.

En sammanslagning är en sammanslutning av två eller flera ekonomiska enheter, som ett resultat av det bildas en ny enhetlig ekonomisk enhet.

Sammanslagning av företag kan ske enligt en av följande principer:

1. Omstruktureringen av ekonomiska enheter sker med deras fullständiga ytterligare likvidation som juridiska och skattemässiga former. Det nybildade företaget förvärvar alla tillgångar och skulder för de företag som ingår i det.
2. Tillgångssammanslagning - det sker en partiell överföring av rättigheterna för de företag som deltar i fusionen som ett investeringsbidrag. Samtidigt behåller deltagarna sin administrativa och ekonomiska verksamhet.

Varje typ av sammanslagning av företag åtföljs av den obligatoriska bildandet av en ny juridisk person.

Hur ska man inte tappa värdefulla medarbetare vid en sammanslagning eller förvärv av företag?

Dina konkurrenter kan få reda på en kommande sammanslagning eller förvärv av företaget och starta en aggressiv jakt på de bästa medarbetarna. För att behålla värdefull personal, följ instruktionerna från redaktionen för tidningen "VD".

Vid anslutning är ett av de omstrukturerade företagen det huvudsakliga och kvarstår som juridisk person efter transaktionens slutförande, de återstående deltagarna upplöses. Huvudföretaget erhåller därmed alla rättigheter och skyldigheter för de uppsagda företagen.

Praktisk ekonomi känner till följande skäl till sammanslagningar av företag:

• önskan från företagsägare att utöka verksamheten;
• minska kostnaderna genom att öka volymen av aktiviteter;
• önskan att öka intäkterna genom synergieffekter;
• förändring av samordning av aktiviteter genom diversifieringsmetoder, medan målet är att antingen förändra marknadsutrymmet eller utöka utbudet av tillverkade / sålda produkter;
• kombinera potentialen hos olika företags kompletterande resurser;
• subjektiva skäl för företags högsta chefer;
• förbättring av ledningsteknik;
• monopolisering och förvärv av konkurrensfördelar;
• skyddsåtgärder.

Ofta tillgrips ett mått av sammanslagning samtidigt av flera skäl. Syftet med sammanslagningen av företag är alltid att uppnå större ekonomiska resultat genom gemensam ledning och öka effektiviteten hos de företag som är involverade i denna process. Den praktiska erfarenheten av att slå samman företag på den ryska marknaden har visat att detta evenemang ger en möjlighet att gå med i det progressiva globala ekonomiska systemet och förvärva ytterligare prioriteringar i en sund konkurrensutsatt miljö.

Företagen som deltar i omorganisationen ställer sig själva grundläggande mål företagsfusioner:

• marknadsexpansion;
• förbättra produkternas kvalitetsegenskaper;
• kostnadsminskning som en konkurrensfördel;
• ökning av utbudet av tillverkade / sålda produkter;
• öka medvetenheten och det känslomässiga innehållet i varumärket;
• produktdifferentiering;
• införande av innovativ teknik,
• förvärv av större konkurrenskraft i utländska ekonomiska förbindelser;
• ökning av ekonomiska resultat från att göra affärer;
• eskalering av passiv inkomst;
• öka investeringspotentialen;
• öka kreditvärdigheten och investeringsattraktionskraften;
• ökning av rörelsekapital;
• värdeökning av egna aktier;
• förbättring av vinstsystemet.

Sammanslagning av företag: för- och nackdelar med verksamheten

Sammanslagningar och förvärv av företag är attraktiva för deras plus:

• hög sannolikhet att få en snabb positiv effekt;
• denna åtgärd är mycket konkurrenskraftig.
• sannolikheten att få kontroll över betydande immateriella tillgångar så snart som möjligt;
• geografisk expansion av verksamheten;
• ta kontroll över ett redan etablerat organisationssystem;
• omedelbart förvärv av en marknadssektor;
• köp av rörelsekapital till ett tidigare underskattat värde är sannolikt.

Här är de minus dessa händelser som är kända för affärsmän:

• betydande kontantkostnader i samband med betalning av straffavgifter till tidigare aktieägare och anställda i de inställda företagen;
• en "miss" är trolig vid bedömningen av fördelarna med transaktionen;
• när man gör affärer i olika branscher är processen att slå samman företag en komplex och kostsam operation;
• vid genomförandet av fusionen eller övertagandet kan det uppstå svårigheter med de anställda i det förvärvade företaget;
• vid omstrukturering av utländska företag finns risk för nationell och kulturell oförenlighet.

Typer av företagsfusioner: skäl för klassificering

Idag skiljer företagsledningen mellan olika alternativ för fusioner och förvärv.

Klassificeringsfunktionerna för dessa procedurer är:

• typ av företagsförvärv;
• nationella och kulturella särdrag för omstrukturerade organisationer;
• företagens ställning när det gäller integrationsaffären;
• metod för anslutning av resurser;
• typ av tillgångar;
• företags anslutningsteknik.

Så pass att typ av förening som genomförs genom detta förfarande, särskilja typerna av sammanslagningar.

1. Horisontell sammanslagning - integration av företag av samma typ som är verksamma i samma område, eller som producerar / säljer en liknande produkt, med samma tekniska och tekniska struktur i produktionsprocessen;
2. Vertikal sammanslagning - anslutningen av diversifierade organisationer som är i samma produktionssystem, det vill säga när huvudföretaget tar kontroll över de tidigare produktionsstadierna närmare råvarukällan eller ytterligare stadier - till konsumenten.
3. Generisk association - produktioner som arbetar med en sammankopplad produkt slås samman. Ett exempel på en sådan sammanslagning skulle vara när produktionen Mobil enheter ansluter till ett programvaruföretag eller tillverkare av mobiltelefontillbehör.
4. En konglomeratförening är en sammanslagning av diversifierade företag som inte har industriella, tekniska eller konkurrensmässiga likheter. I denna typ av integration försvinner begreppet huvudproduktion. Konglomeratfusioner är av följande typer:
5. En sammanslagning av företag med en ökning av ett antal sortiment (produktlinjeförlängningsfusioner), det vill säga när omstrukturerade företag producerar icke-konkurrerande produkter, men har samma distributionskanaler och en liknande teknisk produktionscykel. Ett exempel på denna typ av åtgärder är köpet av Clorox av tvättmedelstillverkaren Procter & Gamble, som var specialiserad på tillverkning av blekmedel för tvätt.
6. Expansionsgeografisk sammanslagning av företag (market extension mergers), det vill säga när ytterligare territorier för försäljning av en produkt förvärvas. Ett exempel är köp av hyper- och stormarknader i tidigare obetjänade områden.
7. En sann (ren) konglomeratfusion där det inte finns någon likhet.

Förbi nationella och kulturella särdrag omstrukturerade företag skiljer mellan fusioner:

• national - de affärsenheter som slås samman bedriver sin verksamhet inom ett lands territorium;
• transnationellt - det sker en sammanslagning av företag från olika länder (transnationell sammanslagning) eller köp av företag belägna i ett annat land (gränsöverskridande förvärv).

PÅ senare tid Som en del av trenden med affärsskala, praktiseras fusioner och förvärv av företag inte bara från olika stater utan också från multinationella företag.

Tittar på vad företagens ställning i förhållandena integrationsavtal, dela:

• vänskaplig sammanslagning av företag - inträffar när företagsledningen kommer till ett ömsesidigt beslut om att inför hård konkurrens kommer sammanslagningen att bidra till att bygga en mer lönsam verksamhet;
• en fientlig fusion där cheferna för målföretaget inte vill ha affären. Köpet av målbolaget sker genom ett anbudserbjudande för aktiemarknad förvärv av en kontrollerande andel.

Enligt olika sammanfogningsteknik resurser särskiljer former av sammanslagningar av företag:

• företagsallianser - en sammanslagning av företag, vars uppgift är att få en positiv synergieffekt inom ett visst affärsområde, inom andra segment av företagets verksamhet arbetar de självständigt. För att organisera en företagsallians skapas ofta separata infrastrukturer eller joint ventures;
• företag - vid detta evenemang sker sammanslagning av resurser fullt ut, inom alla områden av företagens verksamhet.

Från vad se tillgångar prioriteras transaktioner, det finns fusioner:

• sammanslagningar av produktionstillgångar - innebär kombinationen av företagens produktionspotential i förväntan om att utöka produktionsskalan och minska kostnaderna;
• sammanslagning av finansiella tillgångar är sammanslagning av kapital i företag för att ta en ledande position på aktiemarknaden eller för att få ytterligare vinst från investeringsverksamhet.

Integreringsprocessen av företag kan ske under lika villkor (50/50). Men som praxis kräver skapar lika villkor alltid ytterligare hinder för att uppnå de avsedda höjderna och fördelarna. En sammanslagning kan alltid sluta i ett övertagande.

Vilken typ av fusion omstruktureringsföretagen kommer att bestämma för sig själva beror inte bara på ömsesidiga fördelar, utan också på villkoren i marknadsmiljön, såväl som på den potential som var och en av deras affärsenheter har.

Den globala praxisen med fusioner och förvärv har också särdrag beroende på i vilket land organisationerna är verksamma. Ljus för det ett exempel är trenden mot fusioner och förvärv i Amerika av stora företag. Omvänt, i den europeiska delen av världen är målföretag oftast företag som organiserar en liten familjeföretag eller små aktiebolag inom en sektor av marknaden.

• "Omni-channel commerce är vad som har blivit en trend nu och kommer att vara en nödvändighet inom en snar framtid": Kino Kwok om sammanslagning av e-handel och detaljhandel

Metoder för att slå samman företag i europeisk praxis och praxis i Ryska federationen

Fusioner inom Europa regleras av direktiv nr 78/855/EEG av den 9 oktober 1978, som definierar två sätt att slå samman:

• förvärv eller övertagande av små företags tillgångar av ett stort företag, där infrastrukturen för deltagarna i fusionen delvis bevaras;
• organisation av ett nytt företag genom att överföra ett fullständigt paket av rättigheter och skyldigheter för de företag som har anslutit sig till det, där strukturen för varje deltagare i transaktionen ändras helt.

Sammanslagning av företag genom övertagande - en sammanslagning, vars resultat är överföring av all egendom och skyldigheter i företaget / företagen till en annan ekonomisk enhet utan likvidation av den förra på villkoren för betalning av utdelning till aktieägarna i det förvärvade företaget i kontanter eller i form av aktier i det förvärvade bolaget, dock högst 10 %. Samtidigt upplöses de organisationer som absorberades.

Sammanslagning av företag genom bildande av ett nytt företag - en händelse som äger rum enligt europeiska standarder i en sådan form, när all egendom och skyldigheter för företaget / företagen överförs till en annan ekonomisk enhet utan likvidation av den förra på villkoren av utdelning till aktieägarna i det förvärvade bolaget kontant eller i form av aktier i det nya bolaget, dock högst 10 %. Samtidigt, i likhet med det första fallet, upplöses de organisationer som absorberades.

Begreppet "fusion" används ibland vid en sammanslagning av flera organisationer av samma typ när det gäller produktionsegenskaper.

Omstruktureringen av ryska företag i form av sammanslagningar/förvärv ser något annorlunda ut.

Ryska federationens rättsliga ram, i likhet med europeisk praxis, metoder för "fusion av företag genom förvärv" och "fusion av företag genom etablering av ett nytt företag" betraktas som förfaranden för omvandling av företag i form av en fusion och anslutning av juridiska personer.

Normativa rättsakter i Ryska federationens civillag reglerar också följande åtgärder för integration av företag:

• bildande på grundval av den befintliga juridiska enheten för ett dotterbolag / beroende företag;
• organisation av organisationer i form av fackföreningar eller föreningar;
• avtalsrelationer mellan personer - deltagare i affärsrättsliga relationer (finansiella och industriella grupper, ett enkelt partnerskapsavtal);
• köp av organisationens tillgångar av ett annat företag;
• förvärv av aktier (aktier) i ett företag (köp av värdepapper med betalning kontant eller köp av värdepapper med betalning med andra värdepapper).

Organisation av sammanslagningen: M&A-avtal

Den positiva effekten av fusions-/förvärvstransaktionen beror på följande faktorer:

• bestämning av den optimala typen av organisationsform för en fusion eller ett förvärv;
• genomföra transaktionen i strikt enlighet med statens antimonopolpolitik;
• tillräckliga ekonomiska resurser för att slutföra integrationen;
• snabbast möjliga och ömsesidiga beslutsfattande om valet av huvuddeltagare i framtida förbindelser;
• omedelbar anslutning till driften av att kombinera personal på högsta och mellannivå.

I fusionsprocessen är det viktigt att komma ihåg från början av processen (idén) till dess slutförande är kärnan i dessa åtgärder att få en positiv effekt genom gemensamma aktiviteter och som ett resultat att uppnå större vinster. Vid planering av denna typ av omstrukturering kommer de viktigaste uppgifterna att vara att fastställa typen av transaktion, det slutliga målet och utveckla en strategi.

Under hela synergin är det viktigt att se inte bara de positiva effekterna av fusionen, utan även de misstag som begås i fusionsprocessen. Riktlinjen för ledningen av det nybildade förbundet bör inte bara vara att få en synergistisk effekt, utan också att behålla den.

Fusions-/förvärvsprocessen kan ske på följande sätt:

• Entitet A förvärvar tillgångarna i Entitet B genom att betala kontant;
• Entitet A förvärvar tillgångarna i Entitet B genom att göra betalningar i värdepapper utgivna av Entitet A;
• enhet A agerar som ett holdingbolag och förvärvar ett bestämmande inflytande i enhet B, som förblir en aktiv ekonomisk enhet;
• Entitet A och Entitet B byter ut sina aktier;
• resultatet av sammanslagningen av organisationer A och B är uppkomsten av företag C. Deltagare A och B byter proportionellt sina värdepapper mot aktier i företag C.

Att genomföra en transaktion i strikt överensstämmelse med statens antimonopolpolitik är ett av villkoren för att få en framgångsrik fusion eller förvärv.

Varje stat kontrollerar denna typ av företagsomstrukturering i alla dess skeden. De statliga myndigheterna i det land inom vars territorium en fusion eller förvärv äger rum har rätt att avbryta transaktionen när som helst om åtgärderna i dess process strider mot antimonopolpolitiken. Ryska företagare som vill utöka sin verksamhet genom att slå samman företag måste under vissa villkor inhämta samtycke från Rysslands Federal Antimonopoly Service för att genomföra denna transaktion (klausul 8, del 1, artikel 23, del 1, artikel 27 Federal lag daterad 26 juli 2006 nr 135-FZ "Om skydd av konkurrensen").

Fusions-/förvärvstransaktionen kontrolleras också av skattemyndigheten. Så om de sammanslagna bolagen agerar som säljare av sina värdepapper är det deras ansvar att betala skatt på kapitalökningar. Transaktionen är inte föremål för beskattning om de gamla aktierna byts ut mot nya.

Om transaktionen redovisas som skattepliktig, kommer en obligatorisk händelse att vara en granskning av värdet på det anknutna företagets tillgångar för att identifiera vinst eller förlust och beräkna skatt på dem.

Skattestatusen för denna transaktion påverkar också storleken på skatter som företaget betalar efter övertagandet. När en transaktion redovisas som skattepliktig omvärderas intressebolagets tillgångar och den resulterande ökningen eller minskningen av deras värde behandlas som skattepliktig vinst eller förlust.

Den ekonomiska resurs som krävs för att genomföra en sammanslagning eller ett förvärv beräknas utifrån hur medlemmarna i föreningen utvärderar synergieffekten från detta evenemang. Om framtida resultat är uppblåsta, kommer sannolikt många av köparens kontantkostnader att vara oberättigade.

Beslutet att gå samman eller ta över bör inte stå i strid med de deltagande företagens strategiska mål.

Processen att slå samman företag bestämmer sig för att lösa sådana viktiga uppgifter som:

• ökade volymer (sammanslutning av enindustriföretag);
• territoriell expansion;
• minska riskerna och skaffa ytterligare konkurrensfördelar (vertikal fusion);
• ökning av utbudet av tillverkade / sålda produkter, förbättring av tillverkningsbarheten av processerna för huvudverksamheten, etc.

Registrering av avtalsförhållanden och deras särdrag vid sammanslagning av aktiebolag.

Denna åtgärd och dess rättsliga utförande regleras av art. 52 i den federala lagen "On Limited Liability Companies".

Advokaterna för varje part i transaktionen utvecklar fusionsavtal innan bolagsstämman för ägarna i de fusionerande bolagen är planerad. När alla positioner i kontraktet är godkända, undertecknas det senare av personer som är utrustade med den endas funktioner verkställande organ varje sida (generaldirektör, president, etc.).

Enligt punkt 3 i artikel 53 i den federala lagen "On Limited Liability Companies" ska fusionsavtalet återspegla:

• stadier och regler för fusionsprocessen:
• datum och villkor för utnämning av bolagsstämman för deltagare i de fusionerande företagen;
• stadier och villkor för underrättelse till borgenärer;
• datum och tidpunkt för utnämningen av ett gemensamt möte för deltagare i företagen med en fullständig uppdelning av rättigheterna och skyldigheterna för varje part i avtalet;
• stadier och villkor för publicering av transaktionen i media.
• stadier och villkor för ömsesidigt utbyte av aktier i de integrerande företagen och det nyskapade LLC.

De aktier i det omorganiserade företaget som är en del av en annan LLC - en deltagare i fusionen, annulleras automatiskt.

Det är viktigt att komma ihåg att det auktoriserade kapitalet i en LLC under omorganisationen bildas uteslutande från den juridiska föregångarens skulder (auktoriserat kapital och andra egna medel). Samtidigt, när man etablerar en ny LLC, tas endast tillgångar för att bilda förvaltningsbolaget.

Varje överföring av tillgångar regleras i enlighet med överföringshandlingen (klausul 1, artikel 58 i den ryska federationens civillag, klausul 5, artikel 52 i lagen "om aktiebolag").

Det auktoriserade kapitalet i den nya LLC som bildades under fusionstransaktionen inkluderar:

• det auktoriserade kapitalet för alla LLCs - deltagare i föreningen;
• andra egna medel i omorganiserade LLCs (extra kapital, balanserade vinstmedel, reservkapital, etc.).

Denna princip för bildandet av det auktoriserade kapitalet utvecklades för aktiebolag, men i praktiken är den också tillämplig på LLC.

Det auktoriserade kapitalet för en etablerad LLC får inte vara mindre än 10 000 rubel (punkt 2, klausul 1, artikel 14 i lagen "Om aktiebolag").

Fusionsavtalet träder i kraft efter att det undertecknats av alla parter vid ett gemensamt möte för deltagare i de bolag som reorganiseras, vilket också återspeglas i detta dokument för att undvika eventuella missförstånd.

Vid sammanslagning av aktiebolag återspeglar överlåtelsehandlingen följande bestämmelser.

1. Villkor för överföring av rättigheter och skyldigheter för omorganiserade LLCs till ett etablerat företag, avseende alla leverantörsskulder och fordringar för de förstnämnda (klausul 1, artikel 59 i den ryska federationens civillag). Om denna punkt inte är preciserad i överföringshandlingen, kan skattemyndigheterna vägra att etablera en ny LLC (punkt 2, klausul 2, artikel 59 i den ryska federationens civillag).
2. Överlåtelsebrev upprättas av varje företag som deltar i fusionsprocessen. Det blir alltså lika många överlåtelsebrev som det finns parter i fusions-/förvärvsaffären.

Utövaren berättar

Andrey Voronin, ägare till ATH Business Travel Solutions, Moskva

Två gånger var jag själv tvungen att observera sammanslagningen av två företag, som kallas "inifrån". Varje gång bevittnade jag hur, i denna svåra tid för företaget, den aggressiva attacken från konkurrenter manifesteras i den aktiva tjuvjakten av den bästa personalen i ett sårbart samhälle till deras personal. Ofta är de garanterade löner 30-50% över genomsnittet. Vi hade vår egen strategi för att hålla de mest värdefulla medarbetarna på vår sida.

Visa alla att ni är ett lag. Lagarbete minskar avsevärt den ogynnsamma situationen i personalen: för detta kommer det allra första steget att vara omlokaliseringen av två företag till ett kontor omedelbart efter undertecknandet av dokumenten om företagssammanslagningar. Om det inte är möjligt att omedelbart koppla ihop teamen, se åtminstone till att all information som sprids är densamma. Vår erfarenhet var ett exempel på en sådan situation: filialerna till de sammanslagna bolagen var belägna i olika städer‒ från St. Petersburg till Yuzhno-Sakhalinsk. En utmärkt lösning för oss var att hålla bolagsstämmor med deras obligatoriska sändning via Skype, så att anställda i alla städer var medvetna om ledningsgruppens beslut. För att visa att vi alla är ett team är det nödvändigt inte bara för teamet utan också för kunderna. Så för oss var en sådan vägledande händelse en konferens om Sakhalin, där vi bjöd in inte bara anställda från företaget som slagits samman med oss, utan även kunder från Fjärran Östern. Så alla förstod att territoriella förändringar inte det minsta påverkar resultatet av vårt arbete.

Insistera på att du inte slår samman ett företag till ett annat, utan bygger ett nytt och tar det bästa från båda företagen. Före sammanslagningen kunde vårt företag således interagera med konsumenten på två sätt: antingen fick kunden information direkt på vårt kontor eller så var tjänsten avlägsen. Sammanslagningen med ett annat företag gjorde att vi kunde tillämpa deras erfarenhet av andra samarbetsalternativ.

Visa de anställdas karriärmöjligheter. Den positiva stämningen i teamet ökar avsevärt när du visar dem de möjliga utsikterna för affärstillväxt efter sammanslagningen. Ett exempel på de positiva effekterna av en sammanslagning och en stor motiverande drivkraft skulle vara en ökning av lönerna eller att vissa anställda får efterlängtade tjänster.

Presentera personer från båda företagen. Ofta är teamen i de sammanslagna företagen konfigurerade med misstro och tvivel om varandra. Situationen kommer att ersättas av deras snabba bekantskap i en informell miljö. I detta avseende hade vi tur: sammanslagningen ägde rum i december och nyårsfesten passade perfekt in i teambuildingsprogrammet. Det lilla rummet som medvetet valts för detta spelade en utmärkt roll: i trånga förhållanden, men inte kränkt. I allmänhet var det inte att ha tråkigt. Jag råder dig också att överväga de anställdas tidsfördriv på ett lekfullt sätt, när principen för en uppsättning kommandon är baserad på ett tecken som inte har något att göra med att tillhöra ett eller annat företag. Till exempel bowling eller paintball med lag bildade enligt stjärntecknet.

En gång höll vi ett välgörenhetsevenemang, då anställda köpte handgjorda hantverk av varandra. Idén om en god gärning till förmån för ett begåvat barn från en låginkomstfamilj fick laget ännu mer. Alla intäkter från denna välgörenhetsbasar sattes in på ett bankkonto för pojkens antagning till en partnerskola i södra Wales.

Instruera HR-direktören att hålla möten ansikte mot ansikte med varje anställd. Individuella samtal kommer att hjälpa till att sätta upp medarbetaren positivt, ta reda på hans förväntningar och oro samt ta reda på det allmänna humöret i teamet. De ger en förståelse för vilka medarbetare som behöver ytterligare motivation. Ja, det här är en mödosam process, men ett starkt och sammanhållet team som ett resultat är värt det. Så vi hade de första mötena med personalen som hölls av mig personligen, och sedan anförtroddes ärendet till HR-direktören. Processen för anpassning av anställda i vårt företag tog nästan fem månader.

En utmärkt lösning för att diskutera enskilda förslag var möjligheten att anonymt ställa frågor till det styrande organet på en internetresurs för vilken en företagswebbplats kan anpassas. Deltagande i en sak som binder av gemensamt intresse kommer också att förena människor. För att göra detta kan du skapa separata projektteam från arbetare som tidigare tillhört olika team.

I personalfrågan är det viktigaste att inte låta saker och ting ta sin gång.

Sammanslagningsprocess: 7 steg

Processen att slå samman företag i den klassiska versionen inkluderar sju huvudsteg.

Ta reda på huvuduppgifterna för sammanslagningen

Huvudmålet med fusioner och förvärv är att uppnå högsta resultat genom gemensamma aktiviteter och, som ett resultat, öka företagets kapital och företagsägarnas inkomster. Att erhålla ytterligare konkurrenskraft kan uppnås både genom interna resurser (förbättra organisationen av ledningen, införa tekniska och tekniska innovationer, öka ett företags produktionskapacitet, etc.) och externa (fusioner och förvärv av företag).

Identifiering av alternativa sätt att nå målen

Det är viktigt att avgöra om det är möjligt att nå målet med andra mindre riskfyllda metoder än fusioner och förvärv. Dessa kan innefatta rutiner för att utveckla en ny företagsmarknadsföringsstrategi, förvärva/bygga nya anläggningstillgångar, öka intern kapacitet och andra omstruktureringsåtgärder.

Identifiering av ett målföretag, sök efter en kandidat för en fusion, köp

Den mest exakta bedömningen av det valda företagets kapacitet och den förväntade synergistiska effekten kommer att vara viktig.

Förberedelserna för transaktionen inkluderar följande steg:

1. En studie av enandets sfär. Det första steget kommer att vara analysen av den marknadssfär som valts för fusionen eller förvärvet: bedömning av tillväxtdynamiken i dess struktur, den sannolika fördelningen av potential, inverkan av utländska ekonomiska krafter på den, identifiering av möjligheter i dess struktur associerade med konkurrenter, statliga myndigheter och vetenskaplig och teknisk forskning, analys av efterfrågans dynamik och förslag angående den valda strukturen. När man utvärderar ett utvalt företag är det första man ska göra att undersöka dess befintliga tillgångar och skulder.
2. Forskning om egna möjligheter. Efter att associeringsområdet har valts måste företaget göra en objektiv självbedömning, bestämma sin egen potential, på grund av vilken värdet på det förvärvade företaget beräknas. Baserat på resultaten av analysen fastställs kriterierna för eventuell sammanslagning av kandidatföretag.
3. Studiet av konkurrerande krafter. En större sannolikhet att känna alla fördelarna med en sammanslagning av företag och uppnå en positiv synergistisk effekt visas med en grundlig studie av konkurrenternas kapacitet. Genom att analysera konkurrerande företags agerande är det lättare att avgöra den framtida strategiska riktningen och den långsiktiga effekten av avsikter. Att spela blint, utan att gissa motståndarens nästa drag, kan bara leda till förlust.

Efter att ha bestämt målföretagets bransch, dess kapacitet och huvudegenskaper, kommer ögonblicket att välja ett specifikt företag bland den enorma massan av ekonomiska enheter. Viktiga kriterier för att fastställa kandidaten kommer att vara: omfattningen av marknadsaktivitet, volymen av arbetskraft och inkomst, den territoriella täckningen av marknaden, den privata eller offentliga organisationsformen.

Alternativ som används för att söka efter ett målföretag:

1. Tillämpning av etablerade relationer inom detta marknadssegment. Etablerade kontakter, speciellt inom samma verksamhetsområde, hjälper ofta till att välja ut en kandidat för förvärv.
2. Överklagande till ombud involverade i försäljning av rörelsedrivande företag. Förmedlare kan vara både mäklarföretag och investeringsbanksstrukturer. När du väljer den här vägen för att hitta rätt företag är det viktigt att komma ihåg att ett stort antal företag kan passa de kriterier som skickas till förmedlaren, vilket kommer att komplicera urvalsprocessen.

Analys av valt målföretag

Alla organisationer som väljs ut enligt kriterierna måste noggrant granskas för framtida och nuvarande möjligheter.

Uppgiften för detta steg är att fastställa den mest lönsamma parten för en fusion eller ett förvärv. För att göra detta jämförs företagsköparens mål med egenskaperna hos varje utvalt företag. Tekniska och tekniska resurser, information om företagets infrastruktur och kapital beaktas.

1. Ta reda på de positiva prestationer som kan uppnås genom en fusion eller ett förvärv. Den verkliga idén om den möjliga synergistiska effekten avgör till stor del framgången för företagets omorganisationsförfarande. Noggrann uppmärksamhet ägnas åt beräkningen av möjligheter från omvandlingen av företag: kombinera produktionsresurser, distributionskanaler, utvidga marknadens geografi, minska produktions- och arbetskostnader, teknikutbyte och så vidare.
2. Utforska potentialen för värdeberäkning genom företagsomvandling. Du kan ta reda på potentialen för den föreslagna fusionen genom att jämföra målföretaget med ledarna inom detta segment. Glöm inte att förändringarna kommer att behöva gå genom inte bara det förvärvade företaget, utan även köparen själv. Det är nödvändigt att göra realistiska prognoser och om möjligt vända alla förändringar i en gynnsam riktning.
3. Värdering av målföretaget. När företag går samman bildas värdet på målföretaget av följande egenskaper: interna resurser(beräkning av kassaflöde i samband med en fusion eller ett förvärv) och externa (genomsnittliga marknadspriser, jämförande bedömning av sådana transaktioner). Efter att ha fastställt den ekonomiska sidan av frågan formuleras beslutet i primäravtalet, som också innehåller en förklaring av varje steg i fusions- eller förvärvsprocessen. Vidare vidtas åtgärder för att slutföra denna transaktion (förhandlingar med statliga antimonopolstrukturer, företagsinterna förberedelser för fusion, identifiering av integrationskällor).
4. Kontrollera målföretagets tillförlitlighet (due diligence). Information som erhålls från vissa källor kan påverka bildandet av värdet på företaget som köps, vilket kommer att återspeglas i avsiktsdokumentet.

Godkännande av ett beslut om fusion eller förvärv. Utveckling av en handlingsplan

Genomförande av alla stadier av den planerade planen, med hänsyn till de nyligen uppenbara förändringarna

Sammanslagningar/förvärv av företag är en delikat och komplex process som är svår att få till en enda modell. Trots den betydande erfarenheten från de ryska och utländska marknaderna i denna metod för företagsomstrukturering, uppnår många organisationer inte den positiva effekt som förväntas vid tidpunkten för integrationsplaneringen. Framgången för sådana transaktioner beror inte bara på hur samvetsgrannt tillvägagångssättet för planering och ansvarsfördelning var, utan också på korrekt användning av de möjligheter som fusionen öppnade upp. Den osäkerhet som processen att slå samman olika ekonomiska enheter för med sig kan orsaka förlust av värdefull personal och betydande kunder, leda till oplanerade utgifter och leda till förlust av redan vunna marknadspositioner.

Analys av resultatet av transaktionen

Efter en viss tid analyseras resultatet som uppnåtts genom sammanslagningen eller förvärvet, de mål som uppnåtts eller inte uppnåtts genom integrationen bestäms.

Detaljerna i processen för fusioner och förvärv.

Tillstånd att göra en transaktion från den federala antimonopolmyndigheten krävs när:

• det totala bokförda värdet av förvärvarens och det emitterande företagets tillgångar (som de köper) är mer än 3 miljoner rubel:
• de totala intäkterna för de omorganiserade organisationerna för året före omvandlingen är mer än 6 miljoner rubel;
• det övertagande företaget eller emittenten ingår i registret över ekonomiska enheter med en marknadsandel av en viss produkt/tjänst på mer än 35 %.

Analys av effektiviteten av sammanslagningar och förvärv av företag

Det finns en uppfattning om att en sammanslagning av företag kommer att vara effektiv om man helt enkelt väljer ett företag från ett progressivt växande marknadsområde och förvärvar det till ett relativt lågt pris. Denna bedömning är dock felaktig.

Analysen av det effektiva genomförandet av en fusion eller förvärvsverksamhet inkluderar studier av många ögonblick:

• beräkning av kontanta intäkter och utgifter, beräkning av det ekonomiska resultatet från fusionsprocessen;
• fastställa inte bara målen för sammanslagningen av företag, utan också ta reda på de parter som är i plus och minus från integrationstransaktionen;
• formulering av de problem som uppstod med genomförandet av fusionen, inom området personal, skatteuppbörd, juridiska restriktioner, redovisningssvårigheter;
• med hänsyn till den grund på vilken sammanslagningen gjordes: omstrukturering av företag på en ovänlig basis medför ofta mycket mer oförutsedda kostnader än en transaktion på frivillig basis.

Ofta är början på analysen av effekten av integrationen av företag målföretagets uppskattade ekonomiska prestationer, vilket inkluderar eventuell ökning av penningmängden eller minskning av kostnaderna. Vidare jämförs de resulterande diskonterade värdena med anskaffningskostnaden. Den resulterande positiva skillnaden från det prognostiserade finansiella flödet för målföretaget och värdet på transaktionen definieras som nettoförmånen. I det fall skillnaden är negativ ska beslutet om fusion av företag omprövas.

För denna jämförande analys är det nödvändigt att arbeta med följande data:

• framtida kapitalökning av målföretaget i framtiden;
• värdet av diskonteringsräntan;
• kapitalkostnad för att fastställa framtida kassaflöde;
• målföretagets verkliga värde.

Nackdelen med denna teknik är att den information som erhålls inte alltid överensstämmer med det verkliga tillståndet.

Anledningen till detta är att prisbestämningen av det förvärvade företaget är subjektivt. Den beräknade nettovinsten kan vara positivt värde inte av att sammanslagningen av företag haft en positiv inverkan på verksamheten, utan av att den verkliga framtida ökningen av kapitalet i målbolaget är överskattad. Men om prognosen är för låg kommer den misslyckade omstruktureringen av företag, som verkligen är nödvändig och lämplig, att förvärra den befintliga verksamheten.

Det är viktigt innan transaktionen och dess planering att avgöra av vilka skäl kostnaden för de sammanslagna företagen kommer att vara högre än priset för varje före transaktionen, för att beräkna ekonomin för alla fördelar och kostnader.

Ekonomisk nytta (samma synergieffekt) uppstår endast när värdet av det etablerade företaget som ett resultat av fusionen överstiger summan av värdena för alla moderbolag före transaktionen.

Analys av den synergistiska effekten och dess bestämning numeriskt värde‒ en av de svåraste uppgifterna när man studerar resultatet av ett fackförbund.

Efter att den ekonomiska fördelen med den framtida transaktionen, dvs dess synergieffekt, är känd, är det nödvändigt att fastställa de beräknade finansiella kostnaderna som krävs för att genomföra fusionsplanen.

Om villkoret för köpet av målföretaget är den omedelbara beräkningen av dess fulla värde, kommer kostnaderna att bestämmas som skillnaden mellan de pengar som betalas för det och marknadspriset för det företag som förvärvas.

Om man antar att när målföretaget förvärvas betalas dess marknadsvärde omedelbart, då kan kostnaden för att förvärva ett företag definieras som skillnaden mellan de kontanter som betalas för det och företagets marknadsvärde.

Kostnader som överstiger bolagets marknadsvärde betalas till aktieägarna i det förvärvade bolaget eller företagarna i form av bonus. Ofta överstiger inte den förmån som det förvärvade bolaget erhåller kostnaderna för det övertagande bolaget. Detta beror på det faktum att genomförandet av transaktionen alltid åtföljs av betalningar till banker, betalning för konsultation, advokater och, som faller på köparens axlar.

Skillnaden mellan alla ovanstående förmåner och kostnader definieras som nuvärde.

Ett positivt värde på denna indikator indikerar lämpligheten av en framtida transaktion.

För att bedöma den synergistiska effekten av sammanslagningen av aktiebolag skulle det vara rimligt att ta hänsyn till investerarnas beteende när det gäller aktierna i det nybildade bolaget. Till exempel, om priserna för aktierna i det förvärvande företaget faller efter publiceringen av fakta om den kommande transaktionen i media, kan det bedömas att investerare tvivlar på fördelarna med den framtida fusionen, eller varför de överväger värdet av målbolaget vara orimligt högt.

Det bör också beaktas att för ett riktigt bra företag, när man säljer, ökar efterfrågan på det, och processen att köpa och sälja är mer som en auktion "vem kommer att erbjuda mest". Att ta överhanden i en sådan kamp kan medföra orimliga kostnader.

• Omorganisation av en juridisk person: steg för steg instruktioner

Vad kan en företagsfusion leda till?

Sådana omvandlingar av ekonomiska enheter, som fusioner eller förvärv, kan påverka företagens framtida angelägenheter på olika sätt, både genom att ge ytterligare fördelar och minska resultaten av deras ekonomiska verksamhet. Flera studier för att fastställa nettosynergistisk effekt på erfarenheten av företag som redan omstrukturerats med denna metod visar helt andra resultat.

Så enligt "Mergers & Acquisitions Journal" motiverar inte mer än 60% av alla integrationer den ekonomi som investeras i dem. Price Waterhouses revisionsnätverk studerade 300 fusioner under det senaste decenniet och drog slutsatsen att 57 % av företag som omvandlats genom fusioner eller förvärv presterar sämre än liknande företag inom samma verksamhetsområde. Ofta tvingar en dålig fusionsupplevelse företag att separera igen för att återgå till de indikatorer som uppnåddes under en oberoende ledning.

Enligt analytiker kan den negativa effekten av sammanslagningen uppstå av följande skäl:

• felaktig bedömning av möjligheterna för branschen eller målföretaget som valts för fusionen;
• ett fel i beräkningen av de ekonomi som krävs för genomförandet av integrationen;
• felaktiga steg mot en fusion eller ett förvärv.

En felaktig bedömning av det förvärvade företagets tillgångar och skulder leder till att synergieffekten minskar.

Ett exempel på en felberäkning kan till exempel vara ett antagande om en underskattad kostnadsnivå i samband med en ökning av produktionskapaciteten för det förvärvade företaget eller med garantiåtaganden för en tidigare utgiven defekt produkt. Vid en produktionssammanslagning av ett annat övertagande företag görs en bedömning av den påverkan som den förvärvade produktionen har på miljön. Troligtvis kommer alla kostnader för eliminering av negativa föroreningseffekter att vara köparens ansvar.

Ofta är ett fel i beräkningen av den ekonomi som krävs för genomförandet av integrationen ett hinder för att uppnå det planerade resultatet av en fusion eller ett förvärv.

Missräkningen i framtida kostnader kan bli ganska betydande. Således var det beräknade priset på Rover 800 miljoner pund, och till slut kostade det BMW 3,5 miljarder.

Felaktiga steg i vägen för sammanslagningar av företag har orsakat misslyckandet i många sammanslagningar.

Ledande och ledande personal klarar inte alltid av de problem som uppstått efter sammanslagningen av företag. Den individuella karaktären av produktion, infrastruktur och intra-företag traditioner, bokföring är ofta oförenlig med liknande områden av det integrerade företaget.

Värdet av många organisationer påverkas direkt av kvaliteten på de mänskliga resurserna, nämligen kompetensen och graden av professionalism hos all personal - från toppchefer till vanliga arbetare.

Förändringar i ledningsstaben förändrar kriterierna för att bedöma personalens arbete, planera de anställdas karriärstegen och policyn för att fördela ekonomin förändras. Allt detta återspeglas i teamets psykologiska humör och kan förändra både relationer inom företaget och informella band. Situationen när företagets ägare, som har en andel i verksamheten, tidigare blir anställd i fusionen, påverkar arbetsstämningen negativt för en betydande del av personalen och kan till och med leda till att betydande personal tappas. Situationen kan räddas endast genom fullständig tillfredsställelse med den tidigare ägarens nya position och hela lagets lagarbete enligt en speciellt utvecklad plan.

En analys av erfarenheterna av fusioner och förvärv av många företag visar att det ofta är fördelaktigt att inte köpa ett företag utan att sälja det.

Mottagandet av de största fördelarna av aktieägarna i målbolagen i jämförelse med vinsten för ägarna till företagsköparen förklaras av två skäl:

• Det övertagande företaget är ofta mycket större än målföretaget. I denna situation, när man delar upp det ekonomiska resultatet av synergi, kommer ägarna till varje företag att få lika stora andelar av inkomsten i monetära termer, men i procent kommer andelarna för aktieägarna i det nya företaget att vara mycket mindre;
• Att förvandla processen att köpa och sälja en organisation till en auktion gör att erbjudandena till aktieägarna i de företag som köps blir bättre och bättre för varje ny köpare. Därmed "drar" målbolagets ägare en större del av vinsten från den kommande sammanslagningen. En ökning av värdet på ett företag som säljs kan också vara resultatet av anti-raider-tekniker.

Den moderna ekonomin betraktar ibland sammanslagningen av stora företag (t.ex. skrån) som en suboptimering.

Innebörden av denna definition inom området företagsrekonstruktion är följande. En strategi som syftar till att stärka koncerninterna band leder till att köp- och försäljningstransaktioner görs i "deras" krets. Men detta hindrar inte "deras" organisationer från att fastställa den mest fördelaktiga kostnaden för sig själva.

Effekten av sådana sammanslagningar är antingen ett orimligt högt pris för produkten från det nygrundade företaget, eller så blir standarddiskussionen om kostnaden till långa förtydliganden av ömsesidiga anspråk. Som ett resultat av detta gör komplexa relationer inom stora skrå det svårt, och ibland omöjligt, att sätta priser som kommer att tillfredsställa företag på motsatta sidor av systemet.

• Skäl för att gå med även konkurrerande företag i affärsallianser

Utövaren berättar

Vitaly Vavilov, projektledare, strategipartners, Moskva

Praktiskt taget enda sättet att skapa värde under en period av finansiell instabilitet i ett land är genom en sammanslagning, ett förvärv eller en allians. Dessa åtgärder minskar för det första tillgångarnas värde, och för det andra går de samman för att skynda på under krisen.

Ett bra exempel på detta är det amerikanska medicinföretaget LHC Group, som fördubblade sitt värde på bara ett halvår av krisen tack vare sammanslagningen. Outsourcingprogrammet gjorde det möjligt att utöka LHC-gruppens struktur med 8 joint ventures på 6 månader, vilket lockade medicinska institutioner som partners. Garanterad kundtrafik minimerade en eventuell nedgång i efterfrågan och den resulterande ekonomiska vinsten gjorde det möjligt att förvärva två företag som avsevärt utökar omfattningen av tjänster. Under den allmänna krisen kunde LHC-gruppen således inte bara behålla sina positioner, utan också hitta ett sätt att investera i progressiv utveckling.

Att själv välja väg för olika typer av föreningar, det viktigaste är att alltid se det slutliga målet för varje nästa steg, vilket i slutändan bör resultera i förvärv av ytterligare fördelar för varje deltagare i integrationen.

Min personliga observation är att vertikala sammanslagningar är mest framgångsrika. Här blir huvuduppgiften att välja ut ett likasinnat företag med störst konkurrenskraft (till exempel ett som säljer ett välkänt varumärke eller har ett annat attraktivt erbjudande) eller ett som verkar i en dynamiskt utvecklande bransch. Framgångsberättelserna om Hana Electronics (en asiatisk elektroniktillverkare) och Alaska Milk (en filippinsk mejeritillverkare) är ett bra exempel på just en sådan strategi.