Transakcje w wielkim stylu: dlaczego rynek fuzji i przejęć rośnie w Rosji. Co musisz wiedzieć o fuzjach i przejęciach spółek (M&A)

Fuzje i przejęcia ( Fuzje & Przejęcia, fuzje i przejęcias) to transakcje, które wraz z przeniesieniem własności implikują przede wszystkim zmianę kontroli nad przedsiębiorstwem (Zbiorowy kontrola) . W konsekwencji przejęcie małoletnich, m.in. zorientowane wyłącznie na uzyskiwanie spekulacyjnych dochodów, udziały osób fizycznych i/lub inwestorów instytucjonalnych (inwestycje portfelowe) nie mają do nich zastosowania.

Pojęcie absorpcji ( Nabytek) obejmuje nabycie całego przedsiębiorstwa, jego poszczególnych części, a także strategiczny udział w kapitale (inwestycje bezpośrednie). Zbieg ( Fuzje) z kolei reprezentuje specjalną forma wchłaniania w którym przejmowana spółka traci samodzielność prawną. Przejęcia są często określane jako przejęcia ( przejąć), które można przeprowadzić przy wsparciu kierownictwa spółki docelowej ( Przyjazny przejąć) lub wbrew jego wyrażonym życzeniom ( Wrogi przejąć). W przypadku, gdy w trakcie fuzji oba uczestniczące przedsiębiorstwa tracą samodzielność prawną i stają się częścią nowej spółki, często mówi się o konsolidacji.

W szerokim znaczeniu fuzje i przejęcia to także tworzenie aliansów strategicznych z innymi firmami oraz rozdzielanie aktywów ( Zbycia). Najczęściej alianse strategiczne tworzone są na zasadzie wzajemnego udziału w kapitale lub poprzez tworzenie wspólnych przedsięwzięć ( wspólne przedsięwzięcia) kosztem wkładów do wspólnej spółki zależnej. Najczęstszą formą wydzielenia aktywów jest sprzedaż istniejącej spółki zależnej innej firmie. Niekiedy część przedsiębiorstwa wyodrębnia się odrębnie jako samodzielną spółkę („wydzieloną”), a udziały w niej rozdziela się proporcjonalnie pomiędzy wspólników spółki dominującej ( Obracać- Wyłączony). Jeśli w tym samym czasie rozmawiamy o likwidacji całej spółki dominującej, mówią o zmiażdżeniu ( Podział- W górę). Możliwe jest również legalne wydzielenie części przedsiębiorstwa poprzez wymianę udziałów spółki dominującej na udziały nowej spółki ( Podział- Wyłączony). Jednocześnie spółka dominująca może sprzedać udziały spółki spin-off osobie trzeciej i tym samym otrzymać dodatkowy kapitał ( słusznośćRzeźbić-Na zewnątrz).

Zakup przedsiębiorstwa odbywa się zwykle poprzez nabycie udziałów ( udział Rozdać), które są oferowane w obrocie giełdowym lub pozagiełdowym. Przy zakupie prawnie niezależnych udziałów alternatywą jest przeniesienie odpowiednich składników majątkowych ( zaleta Rozdać). W przeciwieństwie do Share Deal, przy Asset Deal istnieje pewna możliwość przeprowadzenia transakcji bez jej zgody przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Obecnie znaczna liczba dużych fuzji i przejęć ma charakter międzynarodowy i dlatego często przeprowadza się je zgodnie z międzynarodowymi, głównie anglosaskimi zwyczajami. Rozważmy najważniejsze z nich.

Organizacja transakcji

Fuzje i przejęcia wykorzystują różne metody wyceny przedsiębiorstw, których treść jest szczegółowo opisana w odpowiedniej literaturze. Ponieważ jednak często nie wszystkie informacje niezbędne i wiarygodne do oceny wartości firmy są dostępne, wycena firmy jest ostatecznie bardziej sztuką niż nauką (Garbage In - Garbage Out). W praktyce stosuje się równolegle kilka metod wyceny, a ich wyniki służą ustaleniu prawdziwej wartości firmy.

Już w krajach anglosaskich długi czas Kluczowym elementem procesu akwizycji jest Due Diligence, które umożliwia potencjalnym nabywcom przeprowadzenie analizy jakościowej przejmowanego przedsiębiorstwa.

Wszyscy zainteresowani zakupem podczas Due Diligence otrzymują dostęp do ustandaryzowanego zestawu danych. W szczególności w ramach Due Diligence co do zasady zapewniane są:

• ogólne informacje o firmie: oświadczenie rejestracyjne, statut, informacje o menedżerach, strukturze firmy, spółkach stowarzyszonych itp.
• informacje o stanie majątkowym i obowiązkach firmy,: wykaz wszystkich aktywów materialnych i niematerialnych, informacje o istniejących zobowiązaniach krótko-, średnio- i długoterminowych (ze wskazaniem dłużników i wierzycieli, oprocentowanie, terminy płatności), wzajemnych zobowiązań w firmie itp.
• sprawozdania finansowe: bilanse roczne i kwartalne, rachunek zysków i strat, raport z audytu itp.
• istniejące umowy z pracownikami i związkami zawodowymi w ramach prawa pracy, emerytur itp.
• inne obowiązki i prawa umowne: umowy wewnątrz firmy, umowy najmu, umowy z klientami i dostawcami itp.
• informacje o możliwych procesach prawnych (cywilnych, pracowniczych, podatkowych, administracyjnych itp.)

Weryfikacja rzetelności informacji przekazanych w ramach Due Diligence, a także aktualności oszacowanej ceny zakupu, często dokonywana jest przez kupującego przy zaangażowaniu różnych konsultantów.

Z reguły audytorzy i prawnicy zaangażowani w nabycie spółki angażują się w optymalizację prawnych i podatkowych aspektów transakcji. Ważną decyzją polityczną w tym zakresie jest wybór między Share Deal a Asset Deal. Przy nabywaniu udziałów środowisko podatkowe nabywanej spółki jest zwykle zachowane, a zatem możliwości optymalizacji jest mniej niż bezpośredni zakup części nieruchomości. Dzięki Asset Deal możliwe jest, na przykład, wyłączenie z transakcji określonych nieruchomości i zobowiązań, zmniejszając w ten sposób płatności podatkowe.

Jedną z zalet Share Deals jest to, że kierownictwo spółki docelowej może zostać wyłączone z bezpośredniego wpływu na wykonanie i wykonanie transakcji, a jednocześnie możliwe jest uniknięcie wpływu istniejących konfliktów interesów pomiędzy właścicielem oraz zarządzanie firmą. Wrogie przejęcia mają więc z reguły formę Share Deal, gdyż są skierowane bezpośrednio przeciwko interesom kadry zarządzającej. Jednocześnie istnieje ryzyko, że pozostali akcjonariusze mniejszościowi mogą zakwestionować prawa nabywcy, komplikując transakcję.

W USA finansowanie przejęć (w szczególności wrogich) często odbywa się poprzez plasowanie (sprzedaż) wysokodochodowych papierów wartościowych ( Prawie- słuszność, graty Wiązania), natomiast znacznie wzrasta stopień zadłużenia przedsiębiorstwa. Tak więc jedna ze znanych metod finansowania – wykup lewarowany (LBO) zmusza zarząd do radykalnego programu restrukturyzacji firmy ( Restrukturyzacja) niezbędne do zapewnienia możliwości wywiązywania się z zobowiązań z tytułu wysokich płatności odsetkowych poprzez zwiększenie rentowności prowadzonej działalności, a tym samym uchronienie spółki przed ewentualną upadłością. Jednocześnie interesy pracowników, klientów i dostawców są często brane pod uwagę w mniejszym stopniu.

Fuzje i przejęcia to obecnie jeden z kluczowych aspektów działalności firm inwestycyjnych i banków świadczących usługi doradcze i inne z zakresu corporate finance.

Ponadto usługi w zakresie organizacji fuzji i przejęć świadczone są wraz z bankami inwestycyjnymi również przez wyspecjalizowane departamenty banków uniwersalnych i firmy konsultingowe, a także firmy prawne i specjalistyczne ( M& A- butik). Zazwyczaj reprezentują interesy jednej z zaangażowanych stron i zapewniają wsparcie klientowi na każdym etapie procesu. Natomiast szereg firm (brokerów) pośredniczy między zaangażowanymi stronami i co do zasady otrzymuje wynagrodzenie od każdej ze stron. Ich wysiłki koncentrują się głównie na nawiązywaniu kontaktów i ograniczają się w większości przypadków do transakcji o niewielkiej wartości i charakterze lokalnym.

Ze względu na prawne ograniczenia transakcji z wykorzystaniem informacji poufnych firmy i banki są zmuszone do oddzielenia działalności doradczej od własnej i innych operacji rynkowych. W rezultacie fuzje i przejęcia wypracowały odrębną kulturę korporacyjną i branżową.

Profesjonalni konsultanci posiadają szczegółową wiedzę na temat krajowych i międzynarodowych zwyczajów przy realizacji fuzji i przejęć, co pozwala im efektywniej organizować i przeprowadzać proces przejęć. Z reguły ich działania obejmują obok doradztwa strategicznego (w szczególności strukturyzację procesu akwizycji, wycenę biznesu, zbieranie informacji o potencjalnych inwestorach, prowadzenie negocjacji, wsparcie informacyjne dla klientów) także techniczną realizację transakcji.

Angażując konsultantów, zaangażowane strony starają się uniknąć niepotrzebnych opóźnień w transakcjach, niekorzystne warunki zawarcia umowy, ewentualne ryzyka odpowiedzialności, a także problemy integracyjne po zawarciu umowy, co ostatecznie przyczynia się do maksymalizacji/minimalizacji ceny sprzedaży/ceny zakupu. Ponadto spółka przejmowana często angażuje konsultantów do wdrożenia zabezpieczeń ( Anie Nalot) lub sprawdzić rozsądność proponowanej ceny.

Wyspecjalizowane firmy zajmujące się fuzjami i przejęciami zwykle odnoszą sukcesy na rynku dzięki określonej specjalizacji branżowej lub regionalnej, a także poprzez transakcje średniej wielkości. Z kolei wyspecjalizowane departamenty uniwersalnych banków komercyjnych często świadczą takie usługi klientom korporacyjnym jako jeden z elementów kompleksowej obsługi.

Konsultanci pełnią rolę partnera kierownictwa firmy, zapewniając im wsparcie w zarządzaniu procesem nabycia/sprzedaży biznesu wykorzystując swoją wiedzę ekspercką w zakresie wdrożenie techniczne transakcji i specyfiki branży.

O jakości konsultanta decyduje jego umiejętność określenia najlepszych warunków realizacji transakcji. Niezbędna jest również tak zwana kompetencja zamykająca, tj. możliwość w decydującym momencie popchnięcia klienta do faktycznej transakcji. Pomyślne przeprowadzenie M&A wymaga, oprócz kompetencji strategicznych i technicznej znajomości szczegółów procesu, umiejętności zaangażowania różnych specjalistów (prawników, audytorów itp.) w celu optymalizacji prawnych i podatkowych aspektów transakcji.

Wybór konsultanta odbywa się poprzez staranny dobór ( Uroda Zawody). Wszyscy wnioskodawcy co do zasady otrzymują ustandaryzowany pakiet informacji o planowanej transakcji wraz z ofertą przedstawienia (przedstawienia) firmy do udziału w konkursie. Ocena atrakcyjności danej firmy jako doradcy w planowanej transakcji odbywa się na podstawie omówienia następujących aspektów:

• Plan projektu: opis transakcji krok po kroku z harmonogramem każdego etapu, udziałem (zaangażowaniem) pracowników firmy oraz obecnością zespołu projektowego na miejscu.
• Partner transakcyjny: wybór potencjalnych kandydatów do realizacji transakcji, możliwe motywy przejęcia i odpowiednio sprzedaży, rejestracja procesu.
• Z specyfika zespołu projektowego: skład i dostępność niezbędnego doświadczenia wśród pracowników (znajomość branży, umiejętność wykonywania zadań), rekomendacje ( ścieżka nagrywać), możliwość pozyskania dodatkowych ekspertów (prawników, ekspertów od zarządzania itp.).
• Wysokość opłaty .

Wykonanie umowy o świadczenie usług doradczych następuje po otrzymaniu przez firmę odpowiedniego zlecenia ( Zaręczyny List) do udziału w transakcji.

Wynagrodzenie konsultanta zazwyczaj składa się z prowizji, której wysokość uzależniona jest od powodzenia transakcji („success fee”). Czyli np. przez przejmowane firmy jest on ustalany jako pewien procent dochodu ze sprzedaży. W przypadku, gdy transakcja ma stosunkowo niewielką wartość, co do zasady ustalana jest minimalna wysokość opłaty za jej pomyślną realizację ( Minimum powodzenie Opłata). Firmy zajmujące się przejęciami często zapewniają zachęty finansowe przy zatrudnianiu konsultantów w celu zapłacenia niższej ceny zakupu, takie jak procentowy zwrot różnicy między maksymalną oczekiwaną ceną zapłaconą a ceną faktycznie zapłaconą. Należy zauważyć, że wcześniej skala Lehmana ( Lehman), ustanawiając zasadę 5-4-3-2-1. Zatem wysokość wynagrodzenia wynosi 5% za pierwszy milion, 4% za drugi milion, 3% za trzeci milion, 2% za czwarty milion i 1% za resztę ceny zakupu. Obecnie ta zasada jest przynajmniej wykorzystywana jako punkt wyjścia w negocjacjach opłat. Jednocześnie opłata za duże transakcje na rynkach wschodzących ( Pojawiające się rynki) często towarzyszą wyższe zyski, podczas gdy mniejsze transakcje na ustabilizowanych rynkach mogą być wyceniane niżej.

Oprócz wielkości transakcji na wysokość opłaty wpływa również szereg innych czynników, takich jak złożoność transakcji, przewidywany czas trwania fuzji, reputacja konsultanta oraz ogólna rentowność projektu .

Oprócz opłaty negocjowana jest wysokość zaliczki ( Wynajęcie Opłata), która po pomyślnym zakończeniu transakcji jest zaliczana na poczet opłaty, a także zwracane są dodatkowe wydatki (koszty podróży, koszty wsparcia informacyjnego itp.). W niektórych przypadkach wysokość odszkodowania (prowizji) ustalana jest w przypadku (wczesnej) odmowy realizacji projektu przez klienta lub stronę przeciwną (najczęściej wynagrodzenie godzinowe).

Tworzenie wartości

Wzrost wartości firmy w dużej mierze zakłada istnienie zarządzania zorientowanego na wartość korporacyjnego portfela inwestycyjnego, m.in. przy nabywaniu i sprzedaży, zarówno z aktywów materialnych, jak i niematerialnych. Pod tym względem fuzje i przejęcia nie są same w sobie ostatecznym celem transformacji, zawsze są jedynie środkiem do celu.

Ocena proponowanego M&A rozpoczyna się od szczegółowej analizy otoczenia konkurencyjnego. Jest produkowany przez nasz własny zespół projektowy lub przy pomocy konsultanta.

Jednocześnie wzrost wartości firmy, a także potencjalne zagrożenia jej obniżenia, znajdują się zarówno po aktywnej, jak i pasywnej stronie bilansu firmy.

W bilansie aktywów przedsiębiorstwa największe znaczenie mają następujące punkty i czynniki, w szczególności:

• geograficzna i produktowa wielkość rynków (determinuje m.in. możliwość pojawienia się lub dostępności produktów substytucyjnych oraz stopień substytucyjności, tj. cenową i krzyżową elastyczność popytu);
• Dojrzałość asortymentu i preferencje klientów;
• Możliwości konkurentów i potencjał ekspansji asortymentu produktów (krótkoterminowa i długoterminowa elastyczność cenowa podaży), a także inne mocne i słabe strony konkurencji;
• Istnienie barier wejścia na rynek właściwy;
• Warunki konkurencyjne i podażowe na rynkach czynników produkcji, a także koszty związane z barierami wyjścia z rynku;
• Ograniczenia prawne i inne (w tym polityczne) na działalność rynkową przedsiębiorstwa (polityka konkurencji, ingerencje administracyjne itp.).

Po stronie pasywnej bilansu przedsiębiorstwa należy wziąć pod uwagę w szczególności następujące czynniki:

• Wpływ kosztów kapitału i możliwość zmiany struktury kapitału;
• Rentowność firmy i ryzyko jej bankructwa;
• przyszłe zobowiązania podatkowe;
• Zalety i wady stosowanych metod finansowania;
• Dostęp do rynków finansowych.

Ogólnie rzecz biorąc, przejęcia mogą opierać się zarówno na motywach ekonomicznych, jak i finansowych. Korzyści finansowe mogą pośrednio pomóc w obniżeniu kosztów kapitałowych, zwiększeniu przyszłych przepływów pieniężnych netto i zwiększeniu wartości firmy. Wśród bodźców ekonomicznych głównym jest efekt synergii, a także szereg innych potencjalnych możliwości, w tym:

• Osiągnięcie ekonomii skali i, odpowiednio, zmniejszenie kosztów stałych (Economies of Scale);
• Obniżenie kosztów poprzez rozszerzenie asortymentu (Ekonomia Zakresu) lub integracja działalności produkcyjnej w łańcuchu wartości (Ekonomia Integracji Wertykalnej).
• Zalety specjalizacji i efekty redukcji kosztów w sferze operacyjnej lub administracyjnej;
• Pozyskiwanie nowych kanałów sprzedaży produktów i zapewnianie dostępu do niewykorzystanych (nowych) rynków i technologii;
• Zwiększenie kontroli nad rynkiem, zwiększenie udziału w rynku – z uwzględnieniem możliwych negatywnych konsekwencji politycznych i legislacyjnych ograniczających sprawowanie władzy rynkowej (np. ograniczenia konkurencji);
• Zwiększanie barier wejścia na rynek dla potencjalnych konkurentów poprzez tworzenie nadwyżki mocy produkcyjnych, dodatkowe zróżnicowanie produktów itp.;
• Poprawa jakości zarządzania w przejmowanym (docelowym) przedsiębiorstwie.

Należy zauważyć, że korzyści ekonomiczne z przejęcia często idą w parze ze spadkiem wydajności ze względu na trudności w integracji różnych kultury korporacyjne. Ponadto, wraz z komplikacją połączonej struktury, następuje wzrost aparatu administracyjnego, biurokratyzacja i spadek aktywności gospodarczej poszczególnych jednostek.

Głównym warunkiem realizacji fuzji i przejęć jest ostatecznie odmienna wycena przedmiotu przez kupującego i sprzedającego. Czasami wynika to wyłącznie z błędnej oceny. W dłuższej perspektywie wykonalność transakcji wiąże się z założeniem, że nabywca może lepiej wykorzystać potencjał wzrostu gospodarczego i finansowego wartości firmy. Jednocześnie różne badania empiryczne pokazują, że akcjonariusze przejmowanych przedsiębiorstw z reguły odnoszą większe korzyści z transakcji, podczas gdy nabywca w długim okresie często nie może znacząco poprawić jej rentowności. Można to wytłumaczyć np. tym, że sprzedający często jest w stanie zawłaszczyć ewentualne zyski wartości w negocjacjach cenowych.

Kupujący i przejmowany mogą działać na tym samym rynku ( połączenie poziome), na różne etapy wartość dodana ( pionowy) lub na rynkach niepowiązanych ( konglomerat mi). Bezpośrednio korzyści ekonomiczne przeważają w połączeniach poziomych i pionowych, podczas gdy w transakcjach konglomeratowych często są one uzasadnione korzyściami finansowymi. Transakcje międzynarodowe (bezpośrednie inwestycje zagraniczne) charakteryzują się relatywnie wyższymi kosztami bieżącymi ( Zarządzający wa Dystans) i często prowadzą do wzrostu konkurencji, restrukturyzacji przedsiębiorstw zlokalizowanych na rynku lokalnym.

Potencjał wzrostu wartości firmy można wiązać zarówno z: rozwój organiczny poprzez inwestycje (rozwój wewnętrzny) lub poprzez akwizycje (rozwój zewnętrzny). Atrakcyjność przejęcia wzrasta wraz ze złożonością przewag konkurencyjnych firmy ( Konkurencyjny korzyść).

Przejęcia często wymagają krótszego czasu na opracowanie nowych produktów, a tym samym wejście na nowe rynki, i często wiążą się z niższym ryzykiem biznesowym. Jednak, jak już zauważono, problemy z integracją mogą prowadzić do mniejszych wzrostów wartości w porównaniu ze wzrostem organicznym w perspektywie średnio- i długoterminowej.

Proces fuzji i przejęć z perspektywy sprzedającego

Rozważ niektóre z najważniejszych etapów fuzji i przejęć.

Sprzedający jest zainteresowany maksymalizacją wpływów ze sprzedaży firmy i dlatego ma motywację do ustalania zbyt wysokich przyszłych przepływów pieniężnych. W tym zakresie rolą konsultanta w przygotowaniu transakcji jest weryfikacja wiarygodności (Due Diligence) różnych danych firmy (bilansu, rachunku zysków i strat, planowanych przepływów pieniężnych) i dostosowanie ich do rzeczywistości. Dodatkowo konsultant zajmuje się zapewnieniem dostępności informacji o ofercie sprzedaży biznesu osobom trzecim. Ważne jest, aby podane informacje o sprzedawanej firmie nie były sprzeczne z innymi informacjami o pozycji rynkowej i strategii firmy. Następnie konsultant określa wartość firmy, którą klient bierze pod uwagę przy kalkulacji potencjalnej synergii (Synergia) i stanowi podstawę do przyszłych negocjacji całkowitego kosztu transakcji.

W praktyce konsultant sporządza umowę z klientem w taki sposób, że ryzyko odpowiedzialności za błędy lub niezadowalające skutki w przygotowaniu transakcji w wielu przypadkach przechodzi na sprzedawcę. To oczywiście przyczynia się do poprawy jakości informacji dostarczanych przez klienta.

Konsultant opracowuje następnie we współpracy z klientem memorandum informacyjne (w żargonie branżowym Equity Story), które zawiera kluczowe pozycje bilansu oraz opis pozycji rynkowej firmy, jej przewag strategicznych, a także możliwych kierunków biznesowych dla potencjalnych kupujących. Głównymi kryteriami jakości są rzetelność, kompletność i przekonywalność informacji, m.in. występ możliwe scenariusze rozwój firmy.

Celem klienta jest jak najpełniejsza identyfikacja i powiadomienie grupy potencjalnych nabywców. Dlatego przy identyfikacji ewentualnych zainteresowanych stron zakupem konsultant wykorzystuje: szeroki zasięg profesjonalne źródła informacji, w tym różne bazy danych, publikacje branżowe, wystawy, agencje referencyjne i Internet.

Konsultant przygotowuje wstępną listę potencjalnych nabywców (tzw. długą listę), m.in. opracowywany jest ich profil, oceniane są możliwości finansowe inwestowania kapitału, zgodność strategiczna, a dla każdej konkretnej transakcji brane są pod uwagę inne ważne kryteria, w zależności od wielkości tej listy spółek. Następnie wspólnie z klientem są one klasyfikowane w grupy według określonych kryteriów, najatrakcyjniejsze firmy umieszczane są na osobnej liście (Short List). Jednocześnie warto skoncentrować się na potencjale realizacji synergii, gdyż przyczyni się to do osiągnięcia wyższej ceny sprzedaży biznesu w kolejnych negocjacjach.

Do wybranych potencjalnych nabywców wysyłana jest oferta z zanonimizowanymi kluczowymi danymi sprzedawanej firmy (tzw. krótki profil) w celu określenia ich ewentualnego zainteresowania nabyciem firmy.

Jeśli odpowiedź jest pozytywna, firmy zainteresowane zakupem otrzymują memorandum informacyjne. Wcześniej podpisują Umowę o zachowaniu poufności, która zobowiązuje strony do nieujawniania informacji otrzymanych w ramach procesu negocjacyjnego. Na przykład zastrzega się, że w przypadku wcześniejszego zakończenia negocjacji konieczne jest zwrócenie lub zniszczenie wszystkich otrzymanych dokumentów.

Po otrzymaniu memorandum informacyjnego potencjalni nabywcy mają możliwość złożenia swoich propozycji (bez zobowiązań) transakcji w określonym czasie, na podstawie którego sprzedający wstępnie określa najbardziej atrakcyjnych kandydatów. Jednocześnie sprzedający musi zadbać o to, aby nie zmniejszyła się konkurencja między potencjalnymi nabywcami, a tym samym proponowana cena zakupu przedsiębiorstwa.

W kolejnym etapie potencjalni nabywcy mają możliwość dokładniejszego zbadania firmy (Due Diligence), m.in. przeprowadzana jest inspekcja przedsiębiorstwa, organizowane jest spotkanie z kierownictwem, a także udostępniana jest sala (Data Room) z dostępem do aktualnych informacji (prawnych, finansowych i innych) o przedsiębiorstwie.

Ilość i jakość informacji przekazywanych przez sprzedawcę na tym etapie jest oczywiście kluczowa, ponieważ ukrywanie przez niego ważnych informacji z reguły jest odbierane negatywnie i zmniejsza zainteresowanie kupujących transakcją. Z drugiej strony wysoka przejrzystość może prowadzić do dostępności ważna informacja konkurenci.

Po zakończeniu due diligence potencjalni nabywcy dopracowują i ponownie składają swoje propozycje transakcji, które stanowią wstępną podstawę do dalszych negocjacji. Co do zasady organizowana jest aukcja zamknięta (Sealed Bid Auction), natomiast otrzymane zgłoszenia nie są podawane do wiadomości publicznej, liczba kupujących i stopień konkurencji między nimi po zakończeniu aukcji również nie jest ogłaszany przez sprzedającego. Sprzedający zgłasza najwyższą ofertę, następnie odbywa się nowa aukcja. Z reguły ta forma handlu pomaga ulepszyć dotychczasową ofertę kupujących, odpowiadającą wyobrażeniom sprzedającego o poziomie (lub wyższym) minimalnej ceny transakcyjnej.

W wyniku licytacji sprzedający wybiera najkorzystniejszą ofertę i zobowiązuje się zawiesić negocjacje z innymi kupującymi. Dodatkowo istnieje możliwość, że potencjalny nabywca ustali atrakcyjną ofertę oferty już w trakcie aukcji (Preferowany Oferent). Jeżeli od samego początku wykluczona jest możliwość konkurowania z innymi kupującymi o lepszą ofertę (oferta z wyprzedzeniem), sprzedający przechodzi bezpośrednio do końcowego etapu transakcji.

Potencjalny sprzedawca na końcowym etapie transakcji co do zasady zleca swoim audytorom i prawnikom przeprowadzenie dalszego Due Diligence w celu ponownego sprawdzenia otrzymanych wcześniej informacji, które stanowią podstawę ostatecznej umowy sprzedaży. Jednocześnie odpowiednie informacje są analizowane w porównaniu z danymi z pierwszego badania Due Diligence oraz przedstawiany jest opis sytuacji finansowo-ekonomicznej przejmowanego przedsiębiorstwa. Potencjalny kupiec w tym okresie zachowuje swobodny dostęp do wszystkich informacji wewnątrz firmy.

Obie strony umowy omawiają na tym etapie wszystkie istotne szczegóły transakcji.

Ostateczna cena może znacząco odbiegać od ustalonej w umowie przedwstępnej, jeżeli ponowny Due Diligence ujawni nowe istotne dane dotyczące przedmiotu sprzedaży.

Finalizacja transakcji (Closing M&A Deals) wiąże się z zapłatą uzgodnionej ceny. Jednocześnie przy zawarciu umowy strony umowy mogą podpisać szereg dodatkowych porozumień, które m.in. przewidują ograniczenie konkurencji między firmami, w szczególności zakazane jest prowadzenie przez sprzedawcę tych samych przez określony czas lub nie wolno kłusować pracowników sprzedanego przedsiębiorstwa. Jednocześnie kupujący starają się wykluczyć wyciek ważnych informacji do konkurentów.

Podsumowując, należy zauważyć, że rozkład ryzyka w fuzjach i przejęciach można skorygować poprzez uwzględnienie w umowie różnych zobowiązań, m.in. udzielanie gwarancji na rzecz kupującego. W efekcie końcowy efekt transakcji może znacząco pogorszyć sytuację sprzedającego iw tym zakresie dokonuje się rozróżnienia między ceną sprzedaży określoną w umowie a de facto zapłaconą przez kupującego.

Fuzje i przejęcia firm dają przedsiębiorstwom szerokie możliwości osiągnięcia zupełnie nowego poziomu. Jednak takie operacje charakteryzują się znacznym stopniem złożoności i wysokim ryzykiem. Wymaga to odpowiedniej wiedzy, a umiejętność skutecznej ochrony przedsiębiorstwa przed wrogim przejęciem jest w nowoczesnych warunkach integralną częścią kompetencji biznesowych.

Przyjazna fuzja czy wrogie przejęcie?

Czerwony Kapturek idzie przez las. Nagle na jej spotkanie wyskakuje Szary Wilk, elegancki, w biznesowym garniturze. Spojrzał na nią z zaciekawieniem i powiedział:

- W obecnych warunkach widzę tylko dwa możliwe wyjścia z tej sytuacji.

- I co? - pyta przerażony Czerwony Kapturek.

„Albo przyjazna fuzja, albo wrogie przejęcie…

Długi okres stagnacji, a także niekorzystna zmiana koniunktury, wymagają od komercyjnego przedsiębiorstwa zwiększenia efektywności, co ostatecznie determinuje przetrwanie biznesu na rynku. Jednym ze strategicznych sposobów na osiągnięcie przewagi konkurencyjnej są fuzje i przejęcia (Mergers and Acquisitions, M&A). Takie transakcje dają przedsiębiorstwu okazję do skokowej poprawy wyników ekonomicznych firmy, efektywnej kapitalizacji funduszy i nie tylko.

W szczególności zawarcie transakcji w celu połączenia lub przejęcia spółki w określonym warunki ekonomiczne bardziej opłacalne niż reinwestowanie zysków, gdyż daje firmie szereg istotnych korzyści. Jednocześnie główną motywacją jest nie tylko ekspansja biznesowa, ale uzyskanie tzw. efektu synergicznego. Jest rozumiany jako wynik interakcji kilku czynników, przekraczający skumulowany wynik, jaki można by uzyskać z tych czynników, działających oddzielnie.

W biznesie synergia oznacza korzyści z wspólne działania kilka przedsiębiorstw w porównaniu z ich odmienną działalnością.

Copeland T., Kohler T., Murrin J. "Wartość firmy: wycena i zarządzanie"

Do elementów składowych motywacji przy zawieraniu transakcji M&A, które są determinowane uzyskaniem efektu synergicznego należą:

• motywy operacyjne mające na celu usprawnienie procesu produkcji i sprzedaży produktów, bieżącą działalność przedsiębiorstwa;
• względy finansowe, zakładające dodatkowe mechanizmy finansowe mające na celu poprawę efektywności i zapewnienie funkcjonowania firmy;
• motywy inwestycyjne związane ze wzrostem możliwości inwestycyjnych i atrakcyjności inwestycyjnej podmiotu gospodarczego;
• motywy strategiczne mające na celu zapewnienie stabilniejszej pozycji firmy na rynku.

Motywy zawierania fuzji i przejęć spółek

Jednak, jak pokazuje praktyka, czasami nie jest możliwe osiągnięcie efektu synergicznego w oparciu o wyniki fuzji i przejęć. Około 60–80% takich transakcji nie osiąga oczekiwanego efektu synergii. Co więcej, w co najmniej połowie przypadków fuzje i przejęcia spółek nie uzasadniają poniesionych w trakcie ich realizacji kosztów.

Dlatego rozważając taką alternatywę dla rozwoju biznesu, ważne jest, aby mieć pełną wiedzę na temat transakcji M&A: ich rodzajów i etapów realizacji, typowych zalet i wad, potencjalnych zagrożeń, pozytywnych i negatywnych doświadczeń z takich transakcji, a także jako cechy ich regulacje prawne w ustawodawstwie krajowym i zagranicznym.

Wideo: Konstantin Kontor o fuzjach, przejęciach i ładu korporacyjnym

Główne rodzaje fuzji i przejęć spółek

Istnieją różne oznaki klasyfikacji transakcji M&A.

Klasyfikacja rodzajów transakcji dla fuzji i przejęć spółek

Transakcje M&A są skutecznym narzędziem restrukturyzacji firmy, ustanowienia kontroli nad spółką i jej majątkiem, ochrony przed konkurencją, poszerzania rynków zbytu, redukcji kosztów, ale w ich realizacji istnieje możliwość stworzenia monopolu na rynku. W Rosji, podobnie jak w innych krajach rozwiniętych, monopol jest zabroniony, dlatego w celu ograniczenia możliwości tworzenia monopolu za pomocą transakcji M&A istnieje prawna regulacja fuzji i przejęć.

Anna Gorochowa

http://web.snauka.ru/issues/2016/05/66935

Z uwagi na fakt, że zarówno krajowe, jak i zagraniczne ramy regulacyjne budowane są w dużej mierze w oparciu o klasyfikację transakcji M&A ze względu na charakter integracji spółek, ich uwzględnienie ma największe znaczenie praktyczne. W oparciu o tę cechę klasyfikacyjną wyróżnia się następujące rodzaje fuzji i przejęć spółek:

• horyzontalne, czyli zrzeszenia podmiotów, które prowadzą działalność gospodarczą w jednej branży, wytwarzają produkty tego samego rodzaju lub świadczą podobne usługi, co prowadzi do wzrostu kontrolowanego udziału w rynku, monopolizacja;
• pionowe, polegające na zrzeszaniu podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w różnych branżach, ale połączonych wspólnym rynkiem i/lub cyklem produkcyjnym, co otwiera możliwości tworzenia pionowo zintegrowanych korporacji;
• rodzajowy, wynikający ze związku podmiotów działalność gospodarcza które wytwarzają towary powiązane (często towary komplementarne) lub świadczą powiązane usługi, co zapewnia większą stabilność na rynku, także w czasach kryzysu gospodarczego;
• konglomerat, polegający na zrzeszaniu podmiotów gospodarczych z branż w żaden sposób nie powiązanych ze sobą, co prowadzi do powstawania wielobranżowych kompleksów, wzrostu poziomu dywersyfikacji działalności.

Większość rosyjskich fuzji to w istocie przejęcia przez dużą firmę mniejszych firm.

Należy wskazać na fundamentalne różnice w rozumieniu pojęć fuzji i przejęć w krajowej i zagranicznej praktyce organów ścigania. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Federacja Rosyjska połączenie oznacza utworzenie nowego podmiotu gospodarczego poprzez przeniesienie na niego praw i obowiązków dwóch lub więcej podmiotów gospodarczych wraz z zakończeniem działalności gospodarczej tego ostatniego. Jednocześnie, zgodnie z praktyką międzynarodową, uważa się, że połączenie jest wynikiem decyzji dwóch lub więcej podmiotów gospodarczych, najczęściej o porównywalnej wielkości, o prowadzeniu dalszej działalności w postaci nowopowstałej zjednoczonej Spółka. Można to dokładniej opisać jako „fuzja równych”.

Ponadto pojęcie absorpcji jest całkowicie nieobecne w krajowej dziedzinie prawa. Częściowo zastępuje go termin przystąpienie, który jest rozumiany jako zakończenie działalności gospodarczej jednego lub więcej podmiotów z późniejszym przeniesieniem wszystkich praw i obowiązków na podmiot gospodarczy, do którego przystępują. Jest to zbliżone do zagranicznego rozumienia terminu przejęcie, ale definicje nie są całkowicie wymienne. W szczególności, zgodnie z międzynarodową praktyką, przejęcie ma miejsce również wtedy, gdy jedna ze spółek przejmie kontrolę nad inną, pozycjonując się jako jej nowy właściciel.

W praktyce realizacji fuzji i przejęć spółek przez uczestników i badaczy, w zależności od stopnia zaawansowania rozwiązania, inna ilość gradacja.

Główne etapy realizacji fuzji i przejęć spółek

Ogólnie możesz zastosować następujące podejście.

Definicja strategii firmy

Etap obejmuje ocenę i selekcję lepszy sposób realizacja strategii biznesowej. Plan M&A powinien powstać w oparciu o plan strategiczny korporacji, czyli organiczne połączenie planu fuzji i przejęć z celami firmy jest głównym warunkiem sukcesu.

Dobór wykwalifikowanego zespołu

W skład grupy roboczej ds. transakcji wchodzą często audytorzy, finansiści inwestycji, konsultanci HR i biznesowi, wyspecjalizowani prawnicy, PR managerowie i inni specjaliści oraz, co ważne, insiderzy. Celem powołania takiej grupy roboczej jest kompleksowa analiza procesu M&A.

Ustalenie wyników transakcji

Bez określenia kryteriów sukcesu transakcji fuzji lub przejęcia właściciele firm i kierownictwo nie będą w stanie ocenić, czy ostatecznie osiągnięto wymagane wyniki. Najczęściej ustawiane są wskaźniki, które charakteryzują przewagi konkurencyjne(nowe lub mające na celu wzmocnienie istniejących). Jako główny z tych parametrów przyjęto stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału.

Głównym celem transakcji M&A jest wzrost głównych wskaźników działalności firmy: zysku brutto, rentowności, stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału

Określenie kryteriów kwalifikowalności dla spółki docelowej

Aby zidentyfikować wymaganą firmę docelową, kupujący najpierw dyktuje podstawowe parametry wyszukiwania. Jednocześnie z reguły preferowane jest nie wiodące przedsiębiorstwo z określonego segmentu rynku, ale także nie osoba z zewnątrz. Wynika to z faktu, że za wiodącą firmę trzeba będzie zapłacić bardzo wysoką cenę, a podciąganie słabego przedsiębiorstwa do poziomu dobrze funkcjonującego jest nieopłacalne. Dlatego najlepszą opcją jest klasycznie drugie lub trzecie przedsiębiorstwo pod względem efektywności w interesującym nas segmencie rynku.

Wyszukiwanie firmy docelowej

Zgodnie z ustalonymi kryteriami poszukiwania są prowadzone zarówno przez samego kupującego, jak i poprzez kontakty branżowe lub z udziałem pośredników, co jest bardziej rozpowszechnione za granicą. Decyzję o rozpoczęciu negocjacji w każdym przypadku podejmuje firma kupująca.

Negocjacje z firmą docelową

Zakłada się wzajemne przekazywanie informacji o zamiarach przez strony, a jeszcze przed rozpoczęciem dialogu ustalane są formaty prezentacji informacji zarówno o spółce przejmowanej, jak i przejmującej. Na tym etapie często angażuje się również pośredników.

Negocjacje z przedstawicielami firmy docelowej powinny być prowadzone przez profesjonalistów: tylko wtedy zakończą się sukcesem

Analiza firmy docelowej

Przeprowadzenie wielostronnej oceny przejmowanej firmy, w tym operacyjnej, finansowej, środowiskowej, należyta staranność, analiza strategicznych aspektów działalności i związanych z nią zagrożeń, identyfikacja synergii itp. charakteryzują ten etap. Na podstawie wyników takiej analizy kupujący decyduje, czy zawrzeć transakcję, czy kontynuować poszukiwania.

Realizacja transakcji

Prawna rejestracja transakcji M&A to ważny etap, który poprzedzany jest nie tylko zawarciem umowy na jej warunkach ze spółką przejmowaną, ale także uzyskaniem odpowiedniego zezwolenia od uprawnionego organu państwowego lub samorządowego.

Integracja firmy

Polega na tworzeniu struktury zjednoczonej firmy, ustalaniu składu osobowego, procedur decyzyjnych, a także utrwalaniu kultur korporacyjnych, procesów logistycznych i produkcyjnych oraz innych aspektów działalności.

Ocena wyników transakcji

Ocena dokonywana jest na podstawie wcześniej wybranych wskaźników docelowych i pozwala ocenić powodzenie realizacji strategii firmy lub dokonać niezbędnych korekt.

Wyniki transakcji M&A muszą zostać omówione na spotkaniu z udziałem wspólników spółki oraz specjalistów, którzy przeprowadzili fuzję w celu trzeźwej oceny wyników

Zalety, wady i zagrożenia fuzji i przejęć firm

Transakcje M&A mają na ogół typowe wady i zalety. A także charakteryzują się wysokim poziomem ryzyka przy bardzo niskim prawdopodobieństwie osiągnięcia pomyślnego wyniku, co określa tego typu transakcje jako złożone.

Korzyści z fuzji i przejęć

Zalety fuzji i przejęć są oczywiste:

• możliwość uzyskania przełomowego wyniku w krótkim okresie;
• zdobywanie nowych branż i/lub segmentów rynku geograficznego;
• natychmiastowe zdobycie pewnego udziału w rynku;
• zmniejszenie presji konkurencyjnej;
• szybkie i kompleksowe pozyskiwanie aktywów strategicznych, w tym intelektualnych;
• prawdopodobieństwo przyjęcia do bilansu aktywów o zaniżonej wartości;
• zakup sprawnie działającej infrastruktury do dostaw surowców i marketingu produktów.

Dobrze przeprowadzona fuzja biznesowa daje wymierne korzyści wszystkim firmom zaangażowanym w transakcję.

Wady M&A

Wady ofert mówią same za siebie:

• znaczne koszty finansowe, ponieważ w niektórych przypadkach dochodzi do wypłaty premii dla akcjonariuszy, odpraw dla pracowników i innych rodzajów rekompensat;
• możliwe, że po zawarciu transakcji pojawią się trudności z pracownikami przejmowanego przedsiębiorstwa;
• niekompatybilność kultur korporacyjnych, co jest szczególnie istotne w przypadku fuzji transgranicznych;
• złożoność procesu fuzji, gdy firmy działają na różnych polach;
• istotne ryzyka, zwłaszcza w przypadku błędów w wycenie firmy.

Ryzyko fuzji i przejęć

Niebezpieczeństwa, które czyhają na firmę, która zdecydowała się na fuzję, są zwykle związane z:

• z czystością prawną przejmowanej spółki i jej czynności prawnych od momentu powstania do momentu sprzedaży (czy sprzedający posiada aktywa prawne i czy są one prawidłowo zarejestrowane, czy spółka została założona zgodnie z wszelkimi wymogami prawnymi, czy prawidłowo wydane akcje nabywanej spółki, są to wszelkie niezbędne licencje do prowadzenia działalności);
• z wdrożeniem procedur korporacyjnych zgodnie z dokumentami założycielskimi (czy sprzedający posiada wszystkie niezbędne zgody);
• z koordynacją transakcji z urzędami (czy uzyskano wszystkie porozumienia i zezwolenia, a także przekazano niezbędne zawiadomienia do antymonopolu i innych organów);
• z dodatkowymi ograniczeniami lub obowiązkami dotyczącymi nabytych aktywów zgodnie z lokalnymi przepisami.

Wiele transakcji fuzji i przejęć zakończyło się niepowodzeniem z powodu błędnej oceny ryzyka związanego z połączeniem wielu spółek.

Metody ochrony przed próbami wrogiego przejęcia

Wynik konfliktów korporacyjnych jest określany na długo przed ich rozpoczęciem i zależy od tego, jak każda z walczących stron jest poinformowana i przygotowana do prowadzenia działań wojennych. Co więcej, zadania przeciwników są zupełnie odwrotne: dla agresora - przejęcie kontroli nad cudzym biznesem przy minimalnym nakładzie czasu i środków, dla strony broniącej się - aby skutecznie odeprzeć atak i zachować interes dla siebie.

Andriej Puszkin

http://www.germostroy.ru/art_953.php

Obecność jednego lub więcej z poniższych głównych znaków z dość dużym prawdopodobieństwem wskazuje, że firma może zostać poddana wrogiemu przejęciu:

• intensywne zbieranie różnego rodzaju informacji o firmie;
• pojawienie się problemów z państwowymi organami regulacyjnymi, co jest szczególnie prawdziwe w przypadku niezaplanowanych kontroli z zajęciem dokumentów;
• nieoczekiwane lub wielokrotne procesy sądowe;
• nietypowa działalność akcjonariuszy mniejszościowych;
• aktywne nabywanie na rynku przez zewnętrznych agentów akcji spółki;
• przykłady wrogich przejęć podobnych firm w branży lub regionie.

Jednocześnie luki w zabezpieczeniach korporacyjnych obejmują:

• istniejące istotne naruszenia prawa w działalności przedsiębiorstwa;
• obecność nierejestrowanego mienia zgodnie z procedurą ustanowioną przez obowiązujące prawodawstwo;
• silne rozproszenie akcji wśród akcjonariuszy mniejszościowych;
• niski poziom struktury biznesowej (brak podziału majątku pomiędzy osoby prawne);
• niska jakość dokumentów założycielskich.

Istnieją prewencyjne i operacyjne metody ochrony przed próbami wrogiego przejęcia, w których przewagę należy dawać pierwszemu. Obejmują one:

• monitorowanie środowiska informacyjnego otaczającego firmę;
• zapewnienie bezpieczeństwa informacji poufnych;
• audyt prawny;
• doskonalenie składowej i innej wewnętrznej dokumentacji regulacyjnej;
• restrukturyzacja;
• konsolidacja pakietu akcji;
• zapewnienie ochrony prawnej majątku;
• efektywne zarządzanie zobowiązaniami;
• opracowanie sytuacje konfliktowe z pracownikami, kierownictwem i partnerami firmy.

Operacyjne metody ochrony przed próbami wrogiej absorpcji charakteryzują się dostateczną różnorodnością.

Grupy operacyjnych metod ochrony przed próbami wrogiego przejęcia

Można je łączyć w następujące grupy:

• pasywne metody ochrony, polegające na zorganizowaniu działalności spółki w taki sposób, aby jej przejęcie było nieopłacalne dla innych uczestników rynku;
• sądowe metody ochrony, w których próby agresywnego zachowania ze strony innych graczy są szybko tłumione odpowiednimi procesami sądowymi;
• prawne metody ochrony, implikujące poprawę i zwiększenie efektywności stosowanych schematów prawnych;
• rozgłos - aby odstraszyć agresorów, w środkach masowego przekazu pojawia się konflikt korporacyjny lub zaangażowani są członkowie społeczeństwa.

Duże transakcje M&A

Największą transakcją M&A jest przejęcie niemieckiej firmy telekomunikacyjnej Mannesmann, która około dwie dekady temu próbowała włamać się na brytyjski rynek, po czym lokalna firma Vodafone Airtouch PLC została zmuszona do jej przejęcia. Kwota transakcji, zamkniętej w 2000 roku, wyniosła 183 miliardy dolarów. Wartość powstałej korporacji eksperci oszacowali na 342 miliardy dolarów, ale w 2017 roku w rankingu Forbesa największych spółek publicznych Vodafone zajęła tylko 419 miejsce, a jej kapitalizacja wyniosła nieco ponad 67 miliardów dolarów.

Za najbardziej nieudaną transakcję M&A, która wyniosła 111 miliardów dolarów, uważa się obecnie fuzję największego koncernu medialnego Time Warner z internetowym gigantem AOL. Miało to również miejsce w 2000 roku. W okresie bezpośrednio przed jego powstaniem Time Warner wykazywał zysk w wysokości około 1,9 miliarda dolarów rocznie, a AOL - 1,2 miliarda dolarów rocznie. W związku z pęknięciem przegrzanej bańki internetowej na początku nowego tysiąclecia aktywa firmy gwałtownie straciły na wartości. W 2002 roku firma AOL Time Warner odnotowała rekordową stratę w historii Stanów Zjednoczonych w wysokości 99 miliardów dolarów. Doprowadziło to do rozdzielenia Time Warner i AOL pod koniec 2009 roku. Time Warner zajmuje obecnie 153 miejsce w rankingu Forbesa, z kapitalizacją przekraczającą 76 miliardów dolarów.

Tabela: TOP 10 największych transakcji M&A

Od pierwszego półrocza 2017 r. rynek M&A na świecie charakteryzuje się spadkiem.

Statystyka fuzji i przejęć firm na świecie w 2016 roku

Jednocześnie krajowy rynek fuzji i przejęć spółek w pełni skompensował spowolnienie wzrostu obserwowane w ostatnie lata i wykazał namacalny pozytywny trend. Pierwsze półrocze 2017 roku to szereg znaczących transakcji związanych z rosyjską Grupą Alfa.

Fundusz inwestycyjny Pamplona Capital Management, który zarządza m.in. pieniędzmi udziałowców rosyjskiej Alfa Group, kupił amerykańskiego dostawcę usług dla firm farmaceutycznych, medycznych i biotechnologicznych Parexel za 5 mld USD, w tym dług. To największa transakcja w I półroczu 2017 roku i największa transakcja w sektorze usług w historii rosyjskiego rynku M&A.

Biuletyn „Rynek fuzji i przejęć”

http://fuzje.akm.ru/

Pamplona Capital Management z dumą sfinalizowała największą transakcję usługową na rynku rosyjskim

Małe „ale” w końcu...

Do niedawna w Rosji przy strukturyzacji transakcji M&A w większości przypadków schematy offshore były wykorzystywane do fuzji i przejęć firm oraz tworzenia wspólnych organizacji.

Eurazjatycki dziennik prawniczy

https://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=6084:2014–05–26–08–38–05&catid=151:2010–08–18–06–09–43

Prawo angielskie jest słusznie uważane za podstawowe źródło mechanizmu fuzji i przejęć spółek. W związku z tym w ramach regulacyjnych innych krajów procedura transakcji M&A jest bardziej rozwinięta i zweryfikowana. Jednak w ostatnich latach ujawnił się trend częstego stosowania prawa rosyjskiego na rynku krajowym. Jednocześnie wzrasta liczba wspólnych przedsięwzięć utworzonych zgodnie z normami ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej.

Do chwili obecnej w Federacji Rosyjskiej obowiązują następujące główne akty prawne regulujące fuzje i przejęcia spółek:

• Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej z dnia 30 listopada 1994 r. Nr 51-FZ (art. 57, 58);
• Ustawa federalna nr 135-FZ z dnia 26 lipca 2006 r. „O ochronie konkurencji” (rozdział 7);
• Ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” (rozdział 2, art. 16, 17);
• Ustawa federalna nr 14-FZ z dnia 8 lutego 1998 r. „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (rozdział 5, art. 52, 53);
• Ustawa federalna nr 312-FZ z dnia 30 grudnia 2008 r. „O zmianie części pierwszej kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i niektórych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej”.

Jednocześnie, ze względu na specyfikę ustawodawstwa krajowego, wybór prawa obcego przy dokonywaniu transakcji M&A nie zawsze jest możliwy. Jednocześnie, dokonując takich transakcji, strony, preferując prawo obce, kierują się jego zaletami, jakim jest zapewnienie im szerokiego wyboru mechanizmów ochrony prawnej w celu zabezpieczenia interesów stron. Wśród nich znajdują się mechanizmy, które dowiodły swojej skuteczności, takie jak poręczenia (gwarancje), odszkodowania (gwarancje odszkodowania), oświadczenia (zaświadczenia). Niestety w obecnym ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej brak jest obecnie bezpośrednich analogii tych mechanizmów. Miejmy nadzieję, że dalszy rozwój krajowe ramy prawne regulujące stosunki gospodarcze w tak ważnej dziedzinie, jak fuzje i przejęcia spółek.

Rynek fuzji i przejęć spółek w związku ze stabilizacją sytuacji gospodarczej w Federacji Rosyjskiej wyraźnie rośnie. Dlatego znajomość takich transakcji, w tym motywów i konsekwencji ich zawierania, rodzajów i etapów realizacji, ryzyk i metod ochrony przed wrogimi przejęciami, a także specyfiki krajowego ustawodawstwa, staje się we współczesnych warunkach niezbędną kompetencją biznesową.

M&A w tłumaczeniu z języka angielskiego oznacza „fuzje i przejęcia” („fuzje i przejęcia”). Największy rynek M&A koncentruje się w krajach zachodnich, w szczególności w USA. W Rosji cywilizowany rynek M&A dopiero raczkuje. Niemniej jednak w krótkim terminie rynek M&A jest w stanie nabrać znacznego rozmachu w Rosji, co pozwoli zwykłym traderom zarobić dodatkowy zysk.

Czym więc jest rynek M&A i jak do niego doszło?

Właściwie praktyka fuzji i przejęć utrwaliła się od dawna – firmy przez cały czas łączyły się ze sobą lub wchłaniały mniejszych konkurentów. Rynek fuzji i przejęć osiągnął swój szczyt w latach 80. XX wieku w Stanach Zjednoczonych za sprawą powszechnego stosowania „obligacji śmieciowych” (junk bonds), czyli tzw. obligacje o niskim ratingu kredytowym i wysokim dochodzie odsetkowym.

Mechanizm wykorzystania obligacji śmieciowych był dość prosty: firma wyemitowała dużą liczbę obligacji śmieciowych i kupiła spółkę docelową za uzyskane dochody. Przepływy pieniężne otrzymywane od przejmowanej firmy zazwyczaj pokrywały spłaty odsetek od obligacji, a firmy kontynuowały tę praktykę, co ostatecznie doprowadziło do naprawdę gigantycznych transakcji i poszybujących w górę indeksów giełdowych.

Fuzje i przejęcia

Fuzje i przejęcia spółek odbywają się w trzech głównych obszarach

scalanie poziome.

Między firmami z tej samej branży dochodzi do fuzji poziomej. Powiedzmy, że dwa koncerny naftowe postanowił się zjednoczyć. Doprowadzi to do pewnych oszczędności, np. zmniejszy się dublowanie stanowisk, lepiej wykorzystane zostaną moce produkcyjne, a nadwyżki będą mogły zostać sprzedane itp. Tym samym efektywność połączonej spółki będzie wyższa niż łączna efektywność spółek przed połączeniem. Taka oszczędność zasobów spółki doprowadzi do wzrostu zysków, a co najważniejsze dla akcjonariuszy, do wzrostu wartości akcji. W powyższym przykładzie scalanie poziome ma sens, ponieważ obie firmy na tym skorzystały - koszty zostały obniżone, a zyski wzrosły.

scalanie pionowe.

Fuzja wertykalna ma miejsce, gdy firmy z tej samej branży łączą się, ale specjalizują się w różnych procesach. Na przykład łączą się dwie firmy naftowe. Jedna z nich zajmuje się wydobyciem i przerobem ropy, druga specjalizuje się w transporcie i sprzedaży produktów naftowych. W wyniku połączenia powstanie pionowo zintegrowana spółka z pełnym cyklem produkcji i sprzedaży produktów naftowych. Dzięki temu zwiększy się efektywność nowej firmy - marketing i produkcja produktów naftowych jest teraz kontrolowana przez jedną firmę, dzięki czemu nie będzie już żadnych niepowodzeń w marketingu i dostawach produktów naftowych. A to gwarantuje sukces nowej firmy, a cena jej akcji tylko z tego wzrośnie.

tworzenie konglomeratu.

Powstanie konglomeratu prowadzi do łączenia firm z różnych branż. Na przykład firma stalowa kupuje firmę bankową. Taka fuzja jest w stanie zdywersyfikować ryzyko przedsiębiorstwa metalurgicznego, ponieważ: jeśli popyt na metal spadnie, popyt na usługi bankowe nie zostanie naruszony, a firma będzie mogła otrzymywać przepływy pieniężne z działalności bankowej.

Jakie są powody fuzji i przejęć? główny powód fuzje uzyskuje tzw. „efekt synergii”. Skuteczność fuzji i przejęć można zrozumieć na prostym przykładzie: Firma A łączy się z Firmą B; w rezultacie nowa firma AB, ze względu na zwiększoną wydajność, jest teraz warta więcej niż całkowity koszt firm A i B. Mówiąc prościej, w tym przypadku 1 + 1 = 3, a nie 2.

Jak osiąga się efekt synergii? Jeśli dwie firmy zdecydują się na połączenie, to najprawdopodobniej planują zwiększyć swoją efektywność poprzez:

• redukcja kosztów operacyjnych;
• większa siła nabywcza (znany fakt - niż większy rozmiar umowy, tym większy rabat zapewniony przez dostawcę);
• zachęty podatkowe (zwłaszcza jeśli jedna z firm ma taki zasób);
• niższe stawki przy przyciąganiu kredytów (na przykład jedna z firm ma dobrą historię kredytową);
• silniejszy znak towarowy (jedna z firm przywiązywała dużą wagę do rozwoju marki);
• stworzenie pełnego cyklu produkcji i sprzedaży produktu lub usługi, co obniży koszty i zwiększy rotację wytwarzanych towarów (trzeba przyznać, że benzynę można sprzedać szybciej i taniej na własnych stacjach niż na cudzych).

Oczywiście nie wszystkie przejmowane firmy i ich zarządy korzystają z przejęć. Aby zapobiec przejęciu przedsiębiorstwa, kierownictwo przejmowanych spółek podejmuje szereg działań obronnych, z których większość ma na celu gwałtowny wzrost wartości przejmowanej spółki, co może sprawić, że sama transakcja stanie się nieopłacalna, zwłaszcza jeśli jest ona nieopłacalna. przejęcie pożyczonych środków.

Główną korzyść dla państwa i właścicieli przynoszą tylko duże, międzynarodowe firmy i projekty. Jak więcej towarzystwa, tym bardziej jest to opłacalne, co oznacza, że ​​rozwój firmy odnoszącej sukcesy jest częścią standardowego procesu rozwoju. Jeśli jesteś ambitnym liderem firmy, musisz być gotowy do zawierania transakcji M&A.

Czym są fuzje i przejęcia i jakie są ich cechy?

Transakcja M&A to jeden z najpopularniejszych rodzajów transakcji biznesowych. Skrót oznacza „fuzje i przejęcia”, co oznacza fuzje i przejęcia.

M&A to zestaw zadań, które mają na celu płynne połączenie jednej firmy z inną lub kilkoma przedsiębiorstwami w jedno. Takie transakcje można podpisywać w najróżniejszych celach - aby powiększyć istniejącą firmę, otwierać nowe oddziały w innych miastach lub krajach, lepiej jest zoptymalizować produkcję. Najczęściej pomaga to rozwiązać taki problem, jak zły system dostarczania produktu do konsumenta, na przykład przy zwiększeniu wielkości produkcji towarów.

M&A są kilku rodzajów:

• Poziomy. Tego rodzaju fuzje i przejęcia mają miejsce między firmami, które wytwarzają te same produkty. Zadanie to jest realizowane w celu zwiększenia wielkości produkcji i sprzedaży towarów na nowych terytoriach. Często zadanie to będzie wykonywane w celu „wyparcia” regionalnych konkurentów z rynku, który może ostatecznie rozwinąć się w większą firmę. Na przykład duża sieć sklepów działa w kilku regionach Kijowa. Sprzedają artykuły sportowe, ale aby rozszerzyć swoją działalność, kupują duży sklep od innej firmy. Następnie firma zmienia znak, wprowadza nowe standardy pracy, rebranduje i uruchamia ten sam sklep z tym samym produktem (lub uzupełnia asortyment o własne produkty). Dzięki temu firma nie musi otwierać się od zera, szukać klientów i szukać swojej niszy na rynku.
• pionowy. Proces przejmowania i łączenia, w którym uczestniczą firmy o podobnym, ale nie takim samym obszarze działalności. Na przykład firma mleczarska decyduje się na zakup zakładu pakowania mleka. Będzie to korzystne dla firmy, ponieważ nie będzie musiała zależeć od dostaw i dostawców. Ponadto będzie można obniżyć koszt produktu końcowego, ponieważ koszt towaru będzie mniejszy.
• Równoległy. Absorpcja występuje między firmami, które są zaangażowane w ten sam proces w różnych miejscach. Na przykład firma wydobywcza węgla, a także powiązane przedsiębiorstwo zajmujące się jego wzbogacaniem. To również maksymalnie uprości procedurę i obniży koszt towaru.
• konglomeraty to sieć firm zajmujących się szeroką gamą towarów i usług. Przez większość czasu nie są ze sobą powiązane. Przykładem mogą być organizacje Elona Muska czy Richarda Bransona. W jednej firmie, pod przewodnictwem jednej osoby, działa kilka firm - ośrodki charytatywne, agencje marketingowe, fabryki samolotów odrzutowych i inne. Jest to bardzo wygodne, ponieważ w przypadku zamknięcia jednego przedsiębiorstwa, główna spółka nie poniesie znacznych strat, ale pozostanie na rynku.

Jak uniknąć błędów podczas transakcji M&A?

Jeśli przeprowadzasz transakcję M&A bez odpowiedniego przygotowania lub niewystarczającej kontroli nad procesem, fuzja może przynieść Ci ogromną ilość problemów. Aby uzyskać jak największe korzyści, należy unikać drobnych błędów.

1. Reakcja zespołu. Oczywiście po zakupie innej firmy menedżer może spotkać się z negatywną reakcją zespołu. Mogą nie rozumieć ani nie akceptować nowego systemu zarządzania lub nie popierać zasad firmy. Nie ignoruj ​​​​problemu, ponieważ pracownicy słabo wykonują swoją pracę, a wynik zauważysz dopiero po kilku miesiącach, gdy straty przewyższą dochód. Korzystaj z różnych sposobów komunikowania się z zespołem – podejścia psychologicznego, przekwalifikowania specjalistów, a nawet zwalniania tych, którzy nie mogą wykonywać swojej pracy.
2. Zrozumienie podstaw biznesu. Dzisiejsi liderzy dużych firm nie będą w stanie w pełni funkcjonować na rynku bez minimalnego zrozumienia biznesu. A jeśli zaczniesz zawierać transakcje bez tej wiedzy, doprowadzi to do tego, że potencjalni partnerzy mogą sprawić, że kontrakt będzie dla siebie bardziej opłacalny.
3. Kwestia kupowanej marki po fuzji. Często jedna firma kupuje inną, która jest bardziej popularna i ma „głośną” markę. Następnie musisz podjąć decyzję - zostaw ją lub zastąp własną. Jeśli robisz połączenie poziome, lepiej byłoby zastąpić nazwę firmy własną i odwrotnie, wertykalną. W drugiej opcji nie byliście konkurentami, a obszar pracy innego przedsiębiorstwa jest nieco inny, więc najprawdopodobniej ma już pewną reputację i stałych klientów.

Transakcja M&A to świetna okazja do rozszerzenia firmy, pozyskania partnerów i zwiększenia zakresu prowadzonego biznesu.

Przejmowanie i łączenie spółek to szereg procedur ekonomiczno-prawnych mających na celu połączenie kilku organizacji w jedną jednostkę gospodarczą. Procedura połączenia opiera się na zasadach dobrowolnej zgody wszystkich stron transakcji.

Fuzje i przejęcia spółek: główne cechy procesów

Teoria ekonomii i ramy regulacyjne Federacji Rosyjskiej wyjaśnia pojęcie „połączenia przedsiębiorstw” w inny sposób niż analogia doświadczeń zagranicznych.

Tak więc z obcą interpretacją pod połączenie spółki odnosi się do połączenia kilku działających firm, w wyniku którego powstaje jedna jednostka biznesowa.

Jeśli kierujemy się aktami ustawodawczymi Federacji Rosyjskiej, to w przypadku fuzje spółek, tworzony jest nowy podmiot prawny, który staje się cesjonariuszem wszystkich obowiązków i praw zreorganizowanych spółek zgodnie z aktem przeniesienia (art. 58 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) oraz samych uczestników, które przed połączeniem były uważane za odrębne spółki, przestają istnieć.

Tak więc, zgodnie z Prawo rosyjskie, warunek wstępny transakcja połączenia polega na rejestracji nowego podmiotu prawnego. Na przykład istnieją trzy firmy, A, B i C. Jednostka A dokonuje fuzji z firmami B i C, w wyniku czego powstaje nowe przedsiębiorstwo D, a pozostałe zostają anulowane. Jednocześnie zarządzanie, aktywa i pasywa A, B i C zostają w całości przeniesione na zarząd spółki D. Praktyka zagraniczna sugeruje, że jeden z łączących się podmiotów gospodarczych kontynuuje swoją pracę. Taki proces w ustawodawstwie naszego kraju nazywa się „akcesją” (A = A + B + C).

Podstawa prawna Federacji Rosyjskiej wyraźnie rozróżnia warunki realizacji „fuzji” i „przejęcia”, a także ma trzecią koncepcję - „przystąpienie”, której nie ma w prawie innych krajów.

Przejęcie różni się od fuzji tym, że w wyniku pierwszego jedna firma wykupuje drugą, całkowicie przejmując nad nią kontrolę we własne kierownictwo. W tym samym czasie firma „jedząca” przejmuje co najmniej 30% kapitał zakładowy lub pakiet akcji podmiotu administracyjno-gospodarczego, który przechodzi pod jego kontrolę.

Połączenie to połączenie dwóch lub więcej podmiotów gospodarczych, w wyniku którego powstaje nowa zjednoczona jednostka gospodarcza.

Połączenie spółek może nastąpić według jednej z poniższych zasad:

1. Restrukturyzacja podmiotów gospodarczych następuje wraz z ich całkowitą dalszą likwidacją jako formą prawno-podatkową. Nowo utworzona spółka przejmuje wszystkie aktywa i pasywa wchodzących w jej skład firm.
2. Łączenie aktywów – następuje częściowe przeniesienie praw spółek uczestniczących w połączeniu jako wkład inwestycyjny. Jednocześnie uczestnicy zachowują swoją działalność administracyjną i gospodarczą.

Każdemu rodzajowi łączenia spółek towarzyszy obowiązkowe utworzenie nowej osoby prawnej.

Jak nie stracić wartościowych pracowników podczas fuzji lub przejęcia firm?

Twoi konkurenci mogą dowiedzieć się o zbliżającej się fuzji lub przejęciu firmy i rozpocząć agresywne polowanie na najlepszych pracowników. Aby zatrzymać cenny personel, postępuj zgodnie z instrukcjami redakcji magazynu „CEO”.

W momencie przystąpienia jedna z restrukturyzowanych spółek jest główną i pozostaje jako osoba prawna po zawarciu transakcji, pozostali uczestnicy zostają rozwiązani. W ten sposób spółka główna otrzymuje wszystkie prawa i obowiązki zlikwidowanych firm.

Praktyczna ekonomia zna następujące powody łączenia się spółek:

• chęć właścicieli przedsiębiorstw do powiększenia biznesu;
• obniżenie kosztów poprzez zwiększenie wolumenu działań;
• chęć zwiększenia przychodów poprzez synergię;
• zmiana koordynacji działań metodami dywersyfikacji, przy czym celem jest albo zmiana przestrzeni rynkowej, albo poszerzenie asortymentu wytwarzanych/sprzedawanych produktów;
• łączenie potencjału komplementarnych zasobów różnych firm;
• podstawy podmiotowe najwyższych menedżerów firm;
• doskonalenie technologii zarządzania;
• monopolizacja i zdobywanie przewag konkurencyjnych;
• środki ochrony.

Często środek połączenia jest stosowany jednocześnie z kilku powodów. Celem połączenia spółek jest zawsze osiągnięcie większych wyników finansowych poprzez wspólne zarządzanie oraz zwiększenie efektywności firm zaangażowanych w ten proces. Praktyczne doświadczenie łączenia firm na rynku rosyjskim pokazało, że wydarzenie to jest okazją do przyłączenia się do postępowego globalnego systemu gospodarczego i zdobycia dodatkowych priorytetów w zdrowym środowisku konkurencyjnym.

Firmy uczestniczące w reorganizacji postawiły się podstawowe cele fuzje spółek:

• rozwój rynku;
• poprawa cech jakościowych produktów;
• redukcja kosztów jako przewaga konkurencyjna;
• wzrost asortymentu wytwarzanych / sprzedawanych produktów;
• zwiększenie świadomości i zawartości emocjonalnej marki;
• zróżnicowanie produktów;
• wprowadzanie innowacyjnych technologii,
• uzyskanie większej konkurencyjności w zagranicznych stosunkach gospodarczych;
• wzrost wyników finansowych z prowadzenia działalności;
• eskalacja dochodu pasywnego;
• zwiększenie potencjału inwestycyjnego;
• zwiększenie zdolności kredytowej i atrakcyjności inwestycyjnej;
• wzrost kapitału obrotowego;
• aprecjacja akcji własnych;
• poprawa systemu zysku.

Fuzja spółek: plusy i minusy operacji

Atrakcyjne dla nich są fuzje i przejęcia spółek plusy:

• wysokie prawdopodobieństwo uzyskania szybkiego pozytywnego efektu;
• środek ten jest wysoce konkurencyjny;
• prawdopodobieństwo jak najszybszego uzyskania kontroli nad istotnymi wartościami niematerialnymi;
• ekspansja geograficzna działalności;
• przejęcie kontroli nad już utworzonym systemem organizacyjnym;
• natychmiastowe przejęcie sektora rynkowego;
• prawdopodobny jest zakup kapitału obrotowego o wcześniej niedoszacowanej wartości.

Oto te minusy te wydarzenia, które są znane biznesmenom:

• znaczne koszty gotówkowe związane z zapłatą kar na rzecz byłych udziałowców i pracowników likwidowanych spółek;
• prawdopodobne jest „chybienie” w ocenie korzyści z transakcji;
• w przypadku prowadzenia działalności w różnych branżach proces łączenia firm jest operacją złożoną i kosztowną;
• po zakończeniu połączenia lub przejęcia mogą wystąpić trudności z pracownikami spółki przejmowanej;
• przy restrukturyzacji firm zagranicznych istnieje ryzyko niezgodności narodowościowej i kulturowej.

Rodzaje połączeń spółek: podstawy klasyfikacji

Obecnie zarząd firmy rozróżnia różne opcje fuzji i przejęć.

Cechy klasyfikacyjne tych procedur to:

• rodzaj połączenia jednostek gospodarczych;
• specyfika narodowa i kulturowa restrukturyzowanych organizacji;
• pozycja firm pod względem umowy integracyjnej;
• sposób podłączenia zasobów;
• rodzaj aktywów;
• technologia połączeń firmy.

O ile rodzaj związku przeprowadzane w ramach tej procedury, rozróżniają rodzaje połączeń.

1. Fuzja pozioma – integracja firm tego samego typu działających na tym samym terenie lub produkujących/sprzedających podobny produkt, posiadających tę samą strukturę technologiczną i techniczną procesu produkcyjnego;
2. Fuzja pionowa - połączenie zróżnicowanych organizacji, które są w tym samym systemie produkcyjnym, czyli gdy główna firma przejmuje kontrolę nad poprzednimi etapami produkcji bliżej źródła surowca, lub dalsze etapy - do konsumenta.
3. Stowarzyszenie generyczne - produkcje pracujące nad połączonym połączeniem produktów. Przykładem takiego połączenia może być sytuacja, w której produkcja urządzenia mobilnełączy się z producentem oprogramowania lub producentem akcesoriów do telefonów komórkowych.
4. Stowarzyszenie konglomeratowe to połączenie zróżnicowanych firm, które nie mają podobieństwa przemysłowego, technologicznego lub konkurencyjnego. W tego typu integracji znika pojęcie głównej produkcji. Połączenia konglomeratów są następujące:
5. Połączenie firm przy wzroście liczby asortymentów (fuzje rozszerzenia linii produktowych), tj. gdy restrukturyzowane firmy wytwarzają produkty niekonkurencyjne, ale mają te same kanały dystrybucji i podobny technologiczny cykl produkcyjny. Przykładem tego typu działań jest zakup Cloroxu przez producenta detergentów Procter & Gamble, który specjalizował się w produkcji wybielających detergentów do prania.
6. Ekspansja-geograficzna fuzja firm (fuzje rozszerzenia rynku), tj. w przypadku nabycia dodatkowych terytoriów do sprzedaży produktu. Przykładem jest zakup hiper- i supermarketów na wcześniej nieobsługiwanych obszarach.
7. Prawdziwe (czyste) połączenie konglomeratowe, w którym nie ma podobieństwa.

Za pomocą specyfika narodowa i kulturowa spółki restrukturyzowane rozróżniają fuzje:

• krajowe – połączone podmioty gospodarcze prowadzą działalność na terytorium jednego państwa;
• transnarodowy - następuje połączenie firm z różnych krajów (fuzja ponadnarodowa) lub zakup firm zlokalizowanych w innym kraju (przejęcie transgraniczne).

W ostatnie czasy W ramach trendu skali biznesu fuzje i przejęcia przedsiębiorstw praktykowane są nie tylko z różnych państw, ale także z międzynarodowych korporacji.

Patrząc na co pozycja firm w warunkach oferty integracyjne, udostępnij:

• przyjazne łączenie firm – następuje, gdy zarządy firm wspólnie postanowią, że w obliczu ostrej konkurencji połączenie pomoże zbudować bardziej dochodowy biznes;
• wrogą fuzję, w której menedżerowie firmy docelowej nie chcą transakcji. Zakup spółki docelowej następuje w drodze wezwania na Giełda Papierów Wartościowych nabycie pakietu kontrolnego.

Według różnych technika łączenia zasoby wyróżniają formy łączenia spółek:

• alianse korporacyjne – połączenie spółek, którego zadaniem jest uzyskanie pozytywnego efektu synergii w danym obszarze biznesowym, w innych segmentach działalności firmy działają samodzielnie. Aby zorganizować sojusz korporacyjny, często tworzone są oddzielne infrastruktury lub wspólne przedsięwzięcia;
• korporacje – na tym wydarzeniu łączenie zasobów odbywa się w całości, we wszystkich obszarach działalności firm.

Od czego pogląd aktywa mają priorytet transakcje, są fuzje:

• fuzje aktywów produkcyjnych – implikują połączenie potencjału produkcyjnego firm w oczekiwaniu na zwiększenie skali produkcji i obniżenie kosztów;
• łączenie aktywów finansowych to łączenie kapitału spółek w celu zajęcia wiodącej pozycji na giełdzie lub uzyskania dodatkowego zysku z działalności inwestycyjnej.

Proces integracji firm może odbywać się na równych warunkach (50/50). Ale jak nakazuje praktyka, równe warunki zawsze tworzą dodatkowe bariery w osiągnięciu zamierzonych wysokości i korzyści. Fuzja zawsze może zakończyć się przejęciem.

To, jaki rodzaj połączenia określą dla siebie firmy restrukturyzacyjne, zależy nie tylko od wzajemnych korzyści, ale także od warunków otoczenia rynkowego, a także od potencjału, jaki ma każdy z ich podmiotów gospodarczych.

Globalna praktyka fuzji i przejęć również ma swoją specyfikę w zależności od kraju, w którym działają organizacje. Jasne do tego przykładem jest tendencja do fuzji i przejęć dużych korporacji w Ameryce. I odwrotnie, w europejskiej części świata docelowymi spółkami są najczęściej firmy organizujące małe biznes rodzinny lub małe spółki akcyjne jednego sektora rynku.

• „Handel omnikanałowy jest tym, co stało się obecnie trendem i będzie koniecznością w najbliższej przyszłości”: Kino Kwok o połączeniu e-commerce i handlu detalicznego

Metody łączenia spółek w praktyce europejskiej i praktyce Federacji Rosyjskiej

Fuzje w Europie reguluje Dyrektywa 78/855/EEC z 9 października 1978, która określa: dwa sposoby na połączenie:

• nabycie lub przejęcie majątku małych firm przez duże przedsiębiorstwo, w którym częściowo zachowana jest infrastruktura uczestników połączenia;
• zorganizowanie nowej spółki poprzez przeniesienie na nią pełnego pakietu praw i obowiązków firm, które do niej przystąpiły, przy czym struktura każdego uczestnika transakcji ulega całkowitej zmianie.

Połączenie spółek poprzez przejęcie – połączenie, w wyniku którego następuje przeniesienie całego majątku i zobowiązań spółki/spółek na inną jednostkę gospodarczą bez likwidacji tej pierwszej na zasadach wypłaty dywidendy wspólnikom spółki przejmowanej w gotówka lub w formie akcji spółki przejmowanej, ale nie więcej niż 10%. Jednocześnie wchłonięte organizacje zostają rozwiązane.

Połączenie spółek poprzez zawiązanie nowej spółki – zdarzenie, które odbywa się według standardów europejskich w takiej formie, kiedy cały majątek i zobowiązania spółki/spółek przechodzi na inną jednostkę gospodarczą bez likwidacji tej pierwszej na zasadach wypłaty dywidendy akcjonariuszom spółki przejmowanej w gotówce lub w formie akcji nowej spółki, ale nie więcej niż 10%. Jednocześnie, podobnie jak w pierwszym przypadku, wchłonięte organizacje zostają rozwiązane.

Pojęcie „fuzji” jest czasami używane w przypadku łączenia kilku organizacji tego samego typu pod względem cech produkcyjnych.

Nieco inaczej wygląda restrukturyzacja rosyjskich firm w formie fuzji/przejęć.

Ramy prawne Federacji Rosyjskiej, podobnie jak w praktyce europejskiej, metody „łączenia spółek poprzez przejęcie” i „łączenia spółek poprzez założenie nowej spółki” są uważane za procedury przekształcenia spółek w formie połączenia i przystąpienie osób prawnych.

Normatywne akty prawne Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej regulują również następujące środki integracji przedsiębiorstw:

• utworzenie na bazie istniejącej osoby prawnej spółki zależnej / zależnej;
• organizowanie organizacji w formie związków lub stowarzyszeń;
• stosunki umowne między osobami - uczestnikami gospodarczych stosunków prawnych (grupy finansowe i branżowe, prosta umowa partnerska);
• zakup aktywów organizacji przez inną firmę;
• nabycie udziałów (akcji) spółki (zakup papierów wartościowych za zapłatą gotówką lub zakup papierów wartościowych za zapłatą innymi papierami wartościowymi).

Organizacja połączenia: Umowa M&A

Pozytywny efekt transakcji fuzji/przejęcia zależy od następujących czynników:

• określenie optymalnego rodzaju formy organizacyjnej fuzji lub przejęcia;
• przeprowadzenie transakcji w ścisłej zgodności z antymonopolową polityką państwa;
• wystarczające środki finansowe na zakończenie integracji;
• jak najszybsze i wspólne podejmowanie decyzji o wyborze głównego uczestnika przyszłych relacji;
• natychmiastowe połączenie z operacją łączenia kadr najwyższego i średniego szczebla.

W procesie fuzji należy pamiętać, że od początku procesu (pomysłu) do jego zakończenia istotą tych działań jest uzyskanie pozytywnego efektu poprzez wspólne działania i w efekcie uzyskanie większych zysków. Przy planowaniu tego typu restrukturyzacji najważniejszymi zadaniami będzie ustalenie rodzaju transakcji, ostatecznego celu oraz opracowanie strategii.

W trakcie synergii ważne jest, aby dostrzec nie tylko pozytywny wpływ połączenia, ale także błędy popełnione w procesie połączenia. Wytyczną dla zarządzania nowopowstałym związkiem powinno być nie tylko uzyskanie efektu synergicznego, ale także jego utrzymanie.

Proces fuzji/przejęcia może odbyć się w następujący sposób:

• Jednostka A nabywa aktywa Jednostki B płacąc gotówką;
• Jednostka A nabywa aktywa Jednostki B poprzez dokonanie wpłaty w papierach wartościowych wyemitowanych przez jednostkę A;
• podmiot A działa jako holding, nabywając pakiet kontrolny w podmiocie B, który pozostaje aktywną jednostką gospodarczą;
• Podmiot A i Podmiot B wymieniają swoje udziały;
• wynikiem połączenia organizacji A i B jest powstanie spółki C. Uczestnicy A i B proporcjonalnie wymieniają swoje papiery wartościowe na akcje spółki C.

Przeprowadzenie transakcji w ścisłej zgodzie z antymonopolową polityką państwa jest jednym z warunków udanej fuzji lub przejęcia.

Każde państwo kontroluje ten rodzaj restrukturyzacji firmy na wszystkich jej etapach. Organy państwowe państwa, na którego terytorium dochodzi do fuzji lub przejęcia, mają prawo w dowolnym momencie zawiesić transakcję, jeżeli działania jej procesu są sprzeczne z polityką antymonopolową. Przedsiębiorcy rosyjscy, którzy chcą rozszerzyć swoją działalność poprzez łączenie się spółek, muszą pod pewnymi warunkami uzyskać zgodę Federalnej Służby Antymonopolowej Rosji na realizację tej transakcji (klauzula 8, część 1, art. 23, część 1, art. 27). prawo federalne z dnia 26 lipca 2006 r. nr 135-FZ „O ochronie konkurencji”).

Transakcja fuzji/przejęcia jest również kontrolowana przez organy podatkowe. Tak więc, jeśli łączące się spółki działają jako sprzedawcy swoich papierów wartościowych, to ich obowiązkiem jest zapłacenie podatku od podwyższenia kapitału. Transakcja nie podlega opodatkowaniu w przypadku wymiany starych akcji na nowe.

Jeżeli transakcja zostanie uznana za podlegającą opodatkowaniu, wówczas obowiązkowym zdarzeniem będzie przegląd wartości aktywów spółki stowarzyszonej w celu ustalenia zysku lub straty i obliczenia od nich podatku.

Status podatkowy tej transakcji wpływa również na wysokość podatków, które firma płaci po przejęciu. W momencie rozpoznania transakcji jako podlegającej opodatkowaniu, aktywa spółki stowarzyszonej podlegają przeszacowaniu, a wynikający z tego wzrost lub spadek ich wartości jest traktowany jako zysk lub strata podlegająca opodatkowaniu.

Zasoby finansowe wymagane do zakończenia fuzji lub przejęcia są obliczane na podstawie tego, jak członkowie stowarzyszenia oceniają efekt synergii z tego wydarzenia. Jeśli przyszłe wyniki będą zawyżone, najprawdopodobniej wiele kosztów gotówkowych kupującego będzie nieuzasadnionych.

Decyzja o połączeniu lub przejęciu nie powinna być sprzeczna z celami strategicznymi uczestniczących firm.

Proces łączenia firm stawia sobie rozwiązanie tak ważnych zadań jak:

• wzrost wolumenów (zrzeszenie przedsiębiorstw jednobranżowych);
• ekspansja terytorialna;
• ograniczanie ryzyk i zdobywanie dodatkowych przewag konkurencyjnych (fuzja pionowa);
• zwiększenie asortymentu wytwarzanych/sprzedawanych wyrobów, poprawa produkcyjności procesów głównej działalności itp.

Rejestracja stosunków umownych i ich specyfika przy łączeniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Środek ten i jego prawne wykonanie reguluje art. 52 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Prawnicy każdej ze stron transakcji opracowują umowy o połączeniu przed terminem walnego zgromadzenia właścicieli łączących się spółek. Po zatwierdzeniu wszystkich pozycji kontraktu podpisują go osoby pełniące funkcje jedynego Organ wykonawczy z każdej strony (dyrektor generalny, prezes itp.).

Zgodnie z art. 53 ust. 3 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” umowa o połączeniu powinna odzwierciedlać:

• etapy i zasady procesu fuzji:
• termin i warunki powołania walnego zgromadzenia uczestników łączących się spółek;
• etapy i warunki powiadamiania wierzycieli;
• datę i godzinę powołania wspólnego zgromadzenia uczestników spółek z pełnym podziałem praw i obowiązków każdej ze stron umowy;
• etapy i warunki publikacji faktu transakcji w mediach.
• etapy i warunki wzajemnej wymiany udziałów integrujących się spółek i nowopowstałej Sp.

Akcje reorganizowanej spółki, które są częścią innej LLC - uczestnika połączenia, są automatycznie anulowane.

Należy pamiętać, że kapitał zakładowy LLC podczas reorganizacji powstaje wyłącznie ze zobowiązań poprzednika prawnego (kapitał docelowy i inne środki własne). Jednocześnie przy zakładaniu nowej spółki z oo tylko aktywa są brane do utworzenia spółki zarządzającej.

Wszelkie przeniesienie aktywów jest regulowane zgodnie z aktem przeniesienia (klauzula 1, art. 58 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, klauzula 5, art. 52 ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).

Kapitał zakładowy nowej LLC powstałej podczas transakcji połączenia obejmuje:

• kapitał zakładowy wszystkich LLC - uczestników stowarzyszenia;
• inne fundusze własne zreorganizowanych LLC (kapitał dodatkowy, zyski zatrzymane, kapitał rezerwowy itp.).

Ta zasada tworzenia kapitału docelowego została opracowana dla spółek akcyjnych, ale w praktyce dotyczy również LLC.

Kapitał zakładowy utworzonej spółki LLC nie może być mniejszy niż 10 000 rubli (ust. 2, ust. 1, art. 14 ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).

Umowa o połączeniu wchodzi w życie po podpisaniu jej przez wszystkie strony na wspólnym spotkaniu uczestników reorganizowanych spółek, co również znajduje odzwierciedlenie w tym dokumencie, aby uniknąć ewentualnych nieporozumień.

W przypadku łączenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, akt przeniesienia odzwierciedla następujące postanowienia.

1. Warunki przeniesienia praw i obowiązków zreorganizowanych LLC na założoną spółkę, dotyczące wszystkich zobowiązań i należności tej pierwszej (klauzula 1, art. 59 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Jeżeli pozycja ta nie jest określona w akcie przeniesienia, organy podatkowe mogą odmówić utworzenia nowej LLC (ust. 2 ust. 2 art. 59 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
2. Akty przeniesienia sporządzane są przez każdą spółkę biorącą udział w procesie łączenia. Tym samym będzie tyle aktów przeniesienia, ile jest stron transakcji fuzji/przejęcia.

Praktyk mówi

Andrey Voronin, właściciel ATH Business Travel Solutions, Moskwa

Sam dwukrotnie musiałem obserwować połączenie dwóch firm, które nazywa się „od środka”. Za każdym razem byłem świadkiem, jak w tym trudnym dla firmy czasie agresywny atak konkurencji objawia się aktywnym kłusownictwem najlepszych pracowników wrażliwego społeczeństwa. Często mają gwarantowane zarobki o 30-50% powyżej średniej. Mieliśmy własną strategię, aby utrzymać po naszej stronie najcenniejszych pracowników.

Pokaż wszystkim, że jesteś jednym zespołem. Praca zespołowa znacznie zmniejsza niekorzystną sytuację kadrową: w tym celu pierwszym krokiem będzie przeniesienie dwóch firm do jednego biura zaraz po podpisaniu dokumentów o połączeniu spółek. W przypadku, gdy nie jest możliwe natychmiastowe połączenie zespołów, należy przynajmniej upewnić się, że wszystkie rozpowszechniane informacje są takie same. Przykładem takiej sytuacji było nasze doświadczenie: oddziały łączących się spółek znajdowały się w: różne miasta‒ z Petersburga do Jużnosachalińska. Doskonałym rozwiązaniem dla nas było odbywanie walnych zgromadzeń z ich obowiązkową transmisją przez Skype, dzięki czemu pracownicy we wszystkich miastach byli świadomi decyzji zespołu zarządzającego. Aby pokazać, że wszyscy jesteśmy jednym zespołem, konieczne jest nie tylko dla zespołu, ale także dla klientów. Tak więc dla nas takim orientacyjnym wydarzeniem była konferencja na Sachalinie, na którą zaprosiliśmy nie tylko pracowników połączonej z nami firmy, ale także klientów z Dalekiego Wschodu. Wszyscy więc zrozumieli, że zmiany terytorialne w najmniejszym stopniu nie wpływają na wyniki naszej pracy.

Nalegaj, aby nie łączyć jednej firmy z drugą, ale budować nową, korzystając z tego, co najlepsze z obu firm. Dzięki temu przed fuzją nasza firma mogła wchodzić w interakcje z konsumentem na dwa sposoby: albo klient otrzymał informację bezpośrednio w naszym biurze, albo usługa była zdalna. Połączenie z inną firmą pozwoliło nam wykorzystać ich doświadczenia z innych opcji współpracy.

Pokaż pracownikom możliwości rozwoju zawodowego. Pozytywne nastroje zespołu znacznie się zwiększają, gdy pokazujesz im możliwe perspektywy rozwoju biznesu po fuzji. Przykładem pozytywnego wpływu fuzji i silnym bodźcem motywującym byłby wzrost wynagrodzeń lub otrzymanie przez niektórych pracowników długo oczekiwanych stanowisk.

Przedstaw osoby z obu firm. Często zespoły łączących się firm są konfigurowane z nieufnością i wątpliwościami co do siebie. Sytuację zastąpi ich szybka znajomość w nieformalnym otoczeniu. Pod tym względem mieliśmy szczęście: fuzja odbyła się w grudniu, a Sylwestrowa impreza firmowa idealnie wpisała się w program teambuildingowy. Celowo wybrany do tego mały pokój odegrał znakomitą rolę: w ciasnych warunkach, ale nie obrażony. Generalnie nie można było się nudzić. Radzę też zastanowić się nad rozrywką pracowników w zabawny sposób, gdy zasada zbioru poleceń opiera się na znaku, który nie ma nic wspólnego z przynależnością do tej czy innej firmy. Na przykład kręgle lub paintball z drużynami ułożonymi według znaku zodiaku.

Kiedyś zorganizowaliśmy imprezę charytatywną, podczas której pracownicy kupowali od siebie nawzajem rękodzieło. Idea dobrego uczynku na rzecz utalentowanego dziecka z rodziny o niskich dochodach jeszcze bardziej zmobilizowała zespół. Cały dochód z tego charytatywnego bazaru został przekazany na konto bankowe, aby chłopiec mógł zostać przyjęty do szkoły partnerskiej w Południowej Walii.

Poinstruuj dyrektora HR, aby odbył bezpośrednie spotkania z każdym pracownikiem. Indywidualne rozmowy pomogą pozytywnie ustawić pracownika, poznać jego oczekiwania i obawy, a także poznać ogólny nastrój zespołu. Pozwalają zrozumieć, którzy pracownicy potrzebują dodatkowej motywacji. Tak, jest to żmudny proces, ale dzięki temu silny i spójny zespół jest tego wart. Odbyliśmy więc pierwsze spotkania z personelem, które odbyłem osobiście, a potem sprawę powierzono dyrektorowi HR. Proces adaptacji pracowników w naszej firmie trwał prawie pięć miesięcy.

Doskonałym rozwiązaniem do omawiania poszczególnych propozycji była możliwość anonimowego zadawania pytań organowi zarządzającemu na zasobach internetowych, do których można przystosować korporacyjną stronę internetową. Uczestnictwo w sprawie, którą łączy wspólny interes, będzie także łączyć ludzi. Aby to zrobić, możesz utworzyć oddzielne zespoły projektowe z pracowników, którzy wcześniej należeli do różnych zespołów.

W kwestii personelu najważniejsze jest, aby sprawy nie potoczyły się zgodnie z planem.

Proces fuzji: 7 kroków

Proces łączenia firm w wersji klasycznej obejmuje siedem głównych etapów.

Poznanie głównych zadań fuzji

Głównym celem fuzji i przejęć jest osiąganie najwyższych wyników poprzez wspólne działania, a w efekcie zwiększenie kapitału spółki i dochodów właścicieli firm. Uzyskanie dodatkowej konkurencyjności można osiągnąć zarówno zasobami wewnętrznymi (poprawa organizacji zarządzania, wprowadzanie innowacji technologicznych i technicznych, zwiększenie zdolności produkcyjnych przedsiębiorstwa itp.), jak i zewnętrznymi (fuzje i przejęcia firm).

Identyfikacja alternatywnych sposobów osiągnięcia celów

Ważne jest ustalenie, czy możliwe jest osiągnięcie celu innymi, mniej ryzykownymi metodami niż fuzje i przejęcia. Mogą to być procedury opracowywania nowej strategii marketingowej firmy, nabywanie/budowa nowych środków trwałych, zwiększanie zdolności wewnętrznych i inne środki restrukturyzacyjne.

Identyfikacja spółki docelowej, poszukiwanie kandydata do fuzji, zakup

Ważna będzie jak najdokładniejsza ocena możliwości wybranej firmy i oczekiwanego efektu synergii.

Przygotowanie do transakcji obejmuje następujące kroki:

1. Studium sfery zjednoczenia. Pierwszym krokiem będzie analiza sfery rynkowej wybranej do fuzji lub przejęcia: ocena dynamiki wzrostu jego struktury, prawdopodobny rozkład potencjału, wpływ na niego obcych sił gospodarczych, identyfikacja szans w jego strukturze z konkurentami, organami rządowymi oraz badaniami naukowo-technicznymi, analizą dynamiki popytu i sugestiami dotyczącymi wybranej struktury. Oceniając wybraną firmę, pierwszą rzeczą do zrobienia jest zbadanie jej istniejących aktywów i pasywów.
2. Badanie własnych możliwości. Po wybraniu obszaru stowarzyszenia firma musi przeprowadzić obiektywną samoocenę, określić własny potencjał, dzięki któremu wyliczana jest wartość przejmowanej firmy. Na podstawie wyników analizy określane są kryteria ewentualnego połączenia spółek kandydujących.
3. Badanie sił konkurujących. Większe prawdopodobieństwo odczucia wszystkich korzyści płynących z połączenia spółek i uzyskania pozytywnego efektu synergii pojawia się przy dokładnym zbadaniu możliwości konkurentów. Analizując działania firm konkurencyjnych, łatwiej jest określić przyszły kierunek strategiczny i długofalowy efekt zamierzeń. Gra na ślepo, bez odgadywania kolejnego ruchu przeciwnika, może prowadzić tylko do przegranej.

Po ustaleniu branży docelowej firmy, jej możliwości i głównych cech, nadszedł czas, aby spośród ogromnej masy podmiotów gospodarczych wybrać konkretną firmę. Istotnymi kryteriami przy wyłonieniu kandydata będą: zakres działalności rynkowej, wielkość pracy i dochodów, zasięg terytorialny rynku, prywatna lub publiczna forma organizacji.

Opcje stosowane w praktyce poszukiwania firmy docelowej:

1. Zastosowanie ugruntowanych relacji w tym segmencie rynku. Nawiązane kontakty, zwłaszcza w ramach tej samej dziedziny działalności, często pomagają wyselekcjonować kandydata do pozyskania.
2. Apel do agentów zajmujących się sprzedażą działających firm. Pośrednikami mogą być zarówno firmy maklerskie, jak i struktury bankowości inwestycyjnej. Wybierając tę ​​ścieżkę w celu znalezienia odpowiedniej firmy, należy pamiętać, że do kryteriów przekazanych pośrednikowi może pasować duża liczba firm, co skomplikuje proces selekcji.

Analiza wybranej firmy docelowej

Wszystkie organizacje wybrane zgodnie z kryteriami muszą zostać dokładnie przeanalizowane pod kątem przyszłych i obecnych możliwości.

Zadaniem tego etapu jest określenie najkorzystniejszej strony fuzji lub przejęcia. W tym celu porównuje się cele nabywcy firmy z charakterystyką każdej wybranej firmy. Uwzględniane są zasoby technologiczne i techniczne, informacje o infrastrukturze i kapitale firmy.

1. Odkrywanie pozytywnych osiągnięć, które można osiągnąć poprzez fuzję lub przejęcie. Prawdziwe wyobrażenie o możliwym efekcie synergicznym w dużej mierze decyduje o powodzeniu procedury reorganizacji firmy. Uważną uwagę przywiązuje się do obliczania możliwości wynikających z transformacji firm: łączenia zasobów produkcyjnych, kanałów dystrybucji, poszerzania geografii rynku, zmniejszania kosztów produkcji i pracy, wymiany technologii i tak dalej.
2. Poznaj możliwości kalkulacji wartości poprzez transformację firmy. Potencjał proponowanej fuzji można poznać porównując spółkę docelową z liderami w tym segmencie. Nie zapominaj, że zmiany będą musiały przejść nie tylko przez przejmowaną firmę, ale także przez samego kupującego. Konieczne jest sporządzenie realistycznych prognoz i, jeśli to możliwe, skierowanie wszystkich zmian w korzystnym kierunku.
3. Wycena spółki docelowej. Gdy firmy łączą się, wartość firmy docelowej tworzą następujące cechy: zasoby wewnętrzne(obliczanie przepływów pieniężnych w kontekście fuzji lub przejęcia) oraz zewnętrznych (średnie ceny rynkowe, ocena porównawcza takich transakcji). Po ustaleniu strony finansowej sprawy, decyzja formułowana jest w umowie podstawowej, która zawiera również wyjaśnienie każdego etapu procesu fuzji lub przejęcia. Ponadto podejmowane są działania zmierzające do zakończenia tej transakcji (negocjacje z państwowymi strukturami antymonopolowymi, wewnątrzkorporacyjne przygotowanie do połączenia, identyfikacja źródeł integracji).
4. Sprawdzenie rzetelności firmy docelowej (due diligence). Informacje uzyskane z pewnych źródeł mogą mieć wpływ na kształtowanie się wartości kupowanej firmy, co znajdzie odzwierciedlenie w dokumencie intencyjnym.

Zatwierdzenie uchwały o połączeniu lub przejęciu. Opracowanie planu działania

Realizacja wszystkich etapów zaplanowanego planu z uwzględnieniem nowo pojawiających się zmian

Fuzje/przejęcia spółek to delikatny i złożony proces, który trudno sprowadzić do jednego modelu. Pomimo dużego doświadczenia rynku rosyjskiego i zagranicznego w tej metodzie restrukturyzacji przedsiębiorstw, wiele organizacji nie osiąga pozytywnego efektu, jakiego oczekuje się w momencie planowania integracji. Powodzenie takich transakcji zależy nie tylko od sumiennego podejścia do planowania i podziału odpowiedzialności, ale także od prawidłowego wykorzystania szans, jakie stworzyła fuzja. Niepewność, jaką niesie ze sobą proces łączenia różnych jednostek gospodarczych, może spowodować utratę cennego personelu i znaczących klientów, doprowadzić do nieplanowanych wydatków i doprowadzić do utraty już zdobytych pozycji rynkowych.

Analiza wyniku transakcji

Po pewnym czasie analizowany jest wynik osiągnięty przez fuzję lub przejęcie, ustalane są cele osiągnięte lub nieosiągnięte przez integrację.

Specyfika procesu fuzji i przejęć.

Zezwolenie na dokonanie transakcji od federalnego organu antymonopolowego jest wymagane, gdy:

• łączna wartość księgowa aktywów nabywcy i spółki emitującej (którą kupują) wynosi ponad 3 miliony rubli:
• łączny dochód zreorganizowanych organizacji za rok poprzedzający transformację wynosi ponad 6 milionów rubli;
• spółka przejmująca lub emitent jest wpisana do rejestru podmiotów gospodarczych z udziałem w rynku danego produktu/usługi powyżej 35%.

Analiza efektywności fuzji i przejęć spółek

Panuje opinia, że ​​połączenie spółek będzie skuteczne, jeśli po prostu wybierze się spółkę z rozwijającego się rynku i przejmie ją po stosunkowo niskiej cenie. Jednak ten osąd jest błędny.

Analiza skutecznego zakończenia operacji fuzji lub przejęcia obejmuje badanie wielu chwile:

• kalkulacja wpływów i wydatków gotówkowych, kalkulacja wyniku finansowego z procesu połączenia;
• określenie nie tylko celów połączenia spółek, ale także ustalenie stron, które są na plus i minus z transakcji integracyjnej;
• sformułowanie problemów, które pojawiły się przy realizacji połączenia, w zakresie kadr, poboru podatków, ograniczeń prawnych, trudności księgowych;
• biorąc pod uwagę podstawę, na której dokonano fuzji: restrukturyzacja spółek na nieprzyjaznych zasadach często wiąże się z dużo większymi kosztami awaryjnymi niż transakcja na zasadzie dobrowolności.

Często początkiem analizy efektu integracji spółek są szacunkowe osiągnięcia finansowe spółki docelowej, w tym każdy wzrost podaży pieniądza czy redukcja kosztów. Ponadto otrzymane zdyskontowane wartości są porównywane z kosztem nabycia. Wynikająca z tego dodatnia różnica pomiędzy prognozowanymi przepływami finansowymi spółki docelowej a wartością transakcji określana jest jako korzyść netto. W przypadku, gdy różnica jest ujemna, należy ponownie rozważyć decyzję o połączeniu spółek.

Do tej analizy porównawczej konieczne jest operowanie następującymi danymi:

• przyszłe podwyższenie kapitału spółki docelowej w przyszłości;
• wartość stopy dyskontowej;
• koszt kapitału w celu określenia przyszłych przepływów pieniężnych;
• rzeczywistą wartość spółki docelowej.

Wadą tej techniki jest to, że uzyskane informacje nie zawsze odpowiadają rzeczywistemu stanowi rzeczy.

Powodem tego jest to, że określenie ceny przejmowanej spółki jest subiektywne. Przewidywana korzyść netto może być: wartość dodatnia nie z faktu, że połączenie spółek wpłynęło pozytywnie na biznes, ale z faktu, że realny przyszły wzrost kapitału spółki przejmowanej jest przeszacowany. Ale jeśli prognoza jest zbyt niska, nieudana restrukturyzacja firm, która jest naprawdę potrzebna i właściwa, pogorszy dotychczasowy biznes.

Ważne jest przed transakcją i jej planowaniem ustalenie, z jakich powodów koszt połączonych spółek będzie wyższy niż cena za każdą przed transakcją, aby obliczyć ekonomię wszystkich korzyści i kosztów.

Korzyść finansowa (ten sam efekt synergii) pojawia się dopiero wtedy, gdy wartość powstałej spółki w wyniku połączenia przekracza sumę wartości wszystkich spółek macierzystych przed transakcją.

Analiza efektu synergicznego i jego określenie wartość numeryczna‒ jedno z najtrudniejszych zadań podczas badania wyników związku.

Po poznaniu korzyści finansowej przyszłej transakcji, czyli jej efektu synergii, konieczne jest określenie szacunkowych kosztów finansowych niezbędnych do realizacji planu połączenia.

Jeżeli warunkiem zakupu spółki przejmowanej jest natychmiastowe obliczenie jej pełnej wartości, wówczas koszty zostaną ustalone jako różnica między zapłaconymi za nią pieniędzmi a ceną rynkową nabywanej spółki.

Zakładając, że w momencie nabycia spółki docelowej jej wartość rynkowa jest opłacana natychmiast, wówczas koszt nabycia spółki można zdefiniować jako różnicę między zapłaconą za nią gotówką a wartością rynkową spółki.

Wydatki przekraczające wartość rynkową firmy wypłacane są wspólnikom przejmowanej spółki lub właścicielom firm w formie premii. Często korzyść otrzymywana przez spółkę przejmowaną nie przekracza kosztów ponoszonych przez spółkę przejmującą. Wynika to z faktu, że realizacji transakcji zawsze towarzyszą płatności na rzecz banków, płatności za doradztwo, prawników i które spadają na barki agenta rozliczeniowego.

Różnicę pomiędzy wszystkimi powyższymi korzyściami i kosztami określa się jako wartość bieżącą netto.

Dodatnia wartość tego wskaźnika wskazuje na celowość przyszłej transakcji.

Do oceny synergicznego efektu połączenia spółek akcyjnych zasadne byłoby uwzględnienie zachowań inwestorów w zakresie akcji nowopowstałej spółki. Przykładowo, jeśli ceny akcji spółki przejmującej spadną po ogłoszeniu faktu nadchodzącej transakcji w mediach, można sądzić, że inwestorzy wątpią w korzyści z przyszłej fuzji lub dlaczego biorą pod uwagę wartość spółka docelowa za nieracjonalnie wysokie.

Należy też wziąć pod uwagę, że dla naprawdę dobrej firmy przy sprzedaży rośnie na nią popyt, a proces kupna i sprzedaży bardziej przypomina aukcję „kto zaoferuje najwięcej”. Przejęcie przewagi w takiej walce może wiązać się z nieuzasadnionymi kosztami.

• Reorganizacja podmiotu prawnego: instrukcje krok po kroku

Do czego może prowadzić fuzja firmy?

Takie przekształcenia jednostek gospodarczych, takie jak fuzje czy przejęcia, mogą w różny sposób wpływać na przyszłe sprawy firm, zarówno poprzez dostarczanie dodatkowych korzyści, jak i obniżanie wyników ich działalności gospodarczej. Liczne badania mające na celu określenie efektu synergii netto na doświadczenia firm już zrestrukturyzowanych tą metodą pokazują zupełnie inne wyniki.

Tak więc według „Mergers & Acquisitions Journal” ponad 60% wszystkich integracji nie uzasadnia zainwestowanych w nie środków finansowych. Sieć audytorska Price Waterhouse przeanalizowała 300 fuzji w ciągu ostatniej dekady i stwierdziła, że ​​57% firm przekształconych w wyniku fuzji lub przejęć radzi sobie gorzej niż podobne firmy w tej samej dziedzinie działalności. Często złe doświadczenia z fuzji zmuszają firmy do ponownego rozdzielenia się, aby powrócić do wskaźników, które zostały osiągnięte w trakcie samodzielnego zarządzania.

Zdaniem analityków, negatywny efekt połączenia może powstać z następujących powodów:

• błędna ocena szans branży lub spółki docelowej wybranej do połączenia;
• błąd w wyliczeniu środków finansowych niezbędnych do realizacji integracji;
• niewłaściwe kroki w kierunku fuzji lub przejęcia.

Błędna ocena aktywów i pasywów przejmowanej spółki prowadzi do zmniejszenia efektu synergii.

Przykładem błędnej kalkulacji może być założenie o niedoszacowanym poziomie kosztów związanych ze wzrostem zdolności produkcyjnej przejmowanej firmy lub zobowiązaniami gwarancyjnymi na wcześniej wypuszczony wadliwy produkt. W przypadku połączenia produkcji przez inną spółkę przejmującą dokonywana jest ocena wpływu przejmowanej produkcji na środowisko. Najprawdopodobniej wszystkie wydatki związane z eliminacją negatywnych skutków zanieczyszczenia będą ponoszone przez kupującego.

Często błąd w wyliczeniu finansów niezbędnych do wdrożenia integracji stanowi przeszkodę w osiągnięciu planowanego wyniku fuzji lub przejęcia.

Błędna kalkulacja przyszłych kosztów może być dość znacząca. Tak więc przewidywana cena Rovera wynosiła 800 milionów funtów, a ostatecznie kosztował BMW 3,5 miliarda.

Błędne kroki na drodze łączenia spółek spowodowały niepowodzenie wielu fuzji.

Kadra kierownicza i kierownicza nie zawsze jest w stanie poradzić sobie z problemami, które pojawiły się po połączeniu firm. Indywidualny charakter produkcji, infrastruktura i tradycje wewnątrzkorporacyjne, księgowość często nie da się pogodzić z podobnymi obszarami zintegrowanego przedsiębiorstwa.

Na wartość wielu organizacji bezpośrednio wpływa jakość zasobów ludzkich, czyli kompetencje i stopień profesjonalizmu całego personelu – od najwyższego kierownictwa po zwykłych pracowników.

Zmiany w kadrze kierowniczej zmieniają kryteria oceny pracy personelu, planowania szczebli kariery pracowników, zmienia się polityka dystrybucji finansów. Wszystko to przekłada się na psychologiczny nastrój zespołu i może zmienić zarówno relacje wewnątrz firmy, jak i więzi nieformalne. Sytuacja, w której dotychczasowy właściciel firmy, który posiada udziały w przedsiębiorstwie, staje się pracownikiem fuzji, negatywnie wpływa na nastroje pracy znacznej części personelu, a nawet może prowadzić do utraty znaczącej kadry. Sytuację uratować może jedynie pełne zadowolenie z nowego stanowiska byłego właściciela i zespołowej pracy całego zespołu według specjalnie opracowanego planu.

Analiza doświadczeń fuzji i przejęć wielu firm wskazuje, że często opłaca się nie kupować firmy, ale ją sprzedawać.

Uzyskanie największych korzyści przez akcjonariuszy spółek przejmowanych w porównaniu z zyskami właścicieli firmy-kupującej tłumaczy się dwa powody:

• Firma przejmująca jest często znacznie większa niż firma przejmowana. W tej sytuacji, dzieląc wynik finansowy synergii, właściciele każdej firmy otrzymają równe udziały w przychodach w ujęciu pieniężnym, ale w ujęciu procentowym udziały udziałowców nowej spółki będą znacznie mniejsze;
• przekształcenie procesu kupna i sprzedaży organizacji w aukcję powoduje, że oferty skierowane do udziałowców kupowanych firm stają się coraz lepsze z każdym nowym nabywcą. Tym samym właściciele spółki przejmowanej „wyciągają” większą część zysków z nadchodzącej fuzji. Wzrost wartości firmy wystawionej na sprzedaż może być również wynikiem technik antyraider.

Współczesna gospodarka czasami traktuje łączenie dużych firm (np. cechów) jako suboptymalizację.

Znaczenie tej definicji w zakresie restrukturyzacji przedsiębiorstw jest następujące. Strategia ukierunkowana na zacieśnianie więzi wewnątrzkorporacyjnych prowadzi do tego, że transakcje kupna i sprzedaży dokonywane są w „ich” kręgu. Ale to nie przeszkadza „ich” organizacjom w ustalaniu dla siebie najkorzystniejszych kosztów.

Efektem takich połączeń jest albo nieracjonalnie wysoka cena za produkt nowo założonego przedsiębiorstwa, albo standardowa dyskusja o kosztach zamienia się w długie wyjaśnianie wzajemnych roszczeń. W rezultacie złożone relacje w ramach dużych gildii utrudniają, a czasem uniemożliwiają ustalenie cen, które zadowoliłyby firmy po przeciwnych stronach systemu.

• Powody dołączania nawet konkurencyjnych firm do sojuszy biznesowych

Praktyk mówi

Witalij Wawiłow, Project Manager, Strategy Partners, Moskwa

Praktycznie jedynym sposobem tworzenia wartości w okresie niestabilności finansowej w kraju jest fuzja, przejęcie lub sojusz. Środki te po pierwsze obniżają wartość aktywów, a po drugie łączą siły, aby przyspieszyć w czasie kryzysu.

Dobrym tego przykładem jest amerykańska firma medyczna LHC Group, która dzięki fuzji podwoiła swoją wartość w zaledwie sześć miesięcy kryzysu. Outsourcing prac pozwolił na zwiększenie struktury Grupy LHC o 8 wspólnych przedsięwzięć w ciągu 6 miesięcy, pozyskując jako partnerów instytucje medyczne. Gwarantowany ruch klientów zminimalizował potencjalny spadek popytu, a uzyskany zysk finansowy pozwolił na pozyskanie dwóch firm, które znacznie poszerzają zakres usług. W ten sposób podczas ogólnego kryzysu Grupa LHC była w stanie nie tylko utrzymać swoją pozycję, ale także znalazła dla siebie sposób na inwestowanie w progresywny rozwój.

Wybierając dla siebie ścieżkę różnego rodzaju stowarzyszeń, najważniejsze jest, aby zawsze widzieć ostateczny cel każdego kolejnego kroku, który docelowo powinien skutkować uzyskaniem dodatkowych korzyści dla każdego uczestnika integracji.

Moją osobistą obserwacją jest to, że fuzje pionowe są najbardziej udane. Tutaj głównym zadaniem będzie wybór firmy o podobnych poglądach, o największej konkurencyjności (np. sprzedającej dobrze rozpoznawalny znak towarowy lub innej atrakcyjnej ofercie) lub działającej w dynamicznie rozwijającej się branży. Historie sukcesu Hana Electronics (azjatyckiego producenta elektroniki) i Alaska Milk (filipińskiego producenta mleka) są doskonałym przykładem takiej strategii.